公司代码：603007公司简称：ST花王

花王生态工程股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人余雅俊、主管会计工作负责人朱会俊和机构负责人（会计主管人员）朱会俊声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《中华人民共和国公司法》和《花王生态工程股份有限公司章程》规定，经公司管理团队建议和董事会讨论，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司提出的利润分配预案为：公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。

以上利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况是

截至2024年12月31日，公司已收到非经营性资金占用本金及利息总额合计为9,798.96万元，关联方资金占用已经清偿完毕，相关影响已经消除。具体内容详见《关于重整计划执行进展及非经营性资金占用清偿完毕的公告》（公告编号：2024-133）。

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“(四)可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 24

第五节环境与社会责任 ...... 39

第六节重要事项 ...... 40

第七节股份变动及股东情况 ...... 59

第八节优先股相关情况 ...... 68

第九节债券相关情况 ...... 68

第十节财务报告 ...... 69

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

注：根据公司于2025年1月6日召开的第五届董事会第一次会议决议审议通过，余雅俊为公司董事长，刘建哲为公司总经理，依据当时有效的公司章程，总经理刘建哲为公司法定代表人。公司于2025年1月22日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意董事长为公司的法定代表人，自此余雅俊变更为公司法定代表人。截至本报告披露日，前述法定代表人变更事项尚未完成工商登记。

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年是公司发展史上的重大转折之年。在各方的大力支持和指导下，公司顺利完成破产重整，妥善化解债务风险和经营风险，优化资产负债结构，引入重整投资人为公司注入增量资金，公司的基本面得以根本性改变，生产经营逐步回归正常。

1、顺利完成破产重整，妥善化解债务风险和经营风险镇江中院于2024年9月9日裁定受理公司破产重整案，并2024年9月10日指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司重整管理人。镇江中院于2024年11月15日裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。镇江中院于2024年12月30日裁定确认《花王生态工程股份有限公司重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。通过重整，公司成功引入重整产业投资人苏州辰顺和10家财务投资人，通过注入的增量资金，优化资产负债结构，提升公司的持续经营能力和盈利能力。同时，公司不断推进各项改革举措，并通过各方的共同努力，维系了公司经营的基本稳定。

2、优化调整业务发展方向和业务模式针对公司原有情况，2024年度公司将对原有的业务发展方向和业务布局进行优化调整。公司进一步优化市政工程板块业务结构，加强对优质业务的开发及承接，控制一般业务的数量及规模。公司积极巩固和拓展业务发展稳健、资金状况和信用状况良好、回款保障程度较高、业务风险较小的客户业务。公司还充分利用多年来积累的品牌优势、设计业务优势和客户资源优势，努力拓展城市更新、教育、康养、产业园区等优质的客户渠道和业务类型，持续加大江浙沪、长三角等重点区域的业务拓展力度，适当收缩边远、以及业务量较小区域规模，精兵简政，降本增效。

公司的设计业务具有较高的行业地位和较强的竞争优势，设计业务属于轻资产业务，对垫付资金的要求低，对公司的工程等其他业务板块具有较强的引领作用。报告期内，公司充分利用原有设计业务优势，稳固和发展设计业务。

3、加强项目风险控制，降低经营风险

本次重整完成后，公司将更加严格控制项目签约质量，加强风险控制措施，强化对客户资金状况、信用状况和回款可行性的评估，在注重项目盈利水平的同时严把资金关，保持对客户回款能力和项目回款周期的关注，全面评估项目可行性，确保公司项目回款情况稳定及时。

4、持续完善公司治理体系，提升管理水平和经营效率

公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，持续建立健全法人治理结构，持续优化内控管理体系，完善修订《公司章程》《信息披露管理制度》等制度，切实改善公司的治理体系，规范企业运营和信息披露管理，切实保障公司利益相关方的合法权益。

公司将进一步完善各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，降低运营成本，提升整体管理水平和经营效率，不断提升上市公司的盈利水平。

二、报告期内公司所处行业情况

报告期内，公司主营业务主要聚焦生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营等多个业务领域。公司所处园林行业具备长期发展前景，但短期面临周期性调整压力。

2024年，《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出，到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本实现。

中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，决定中指出要聚焦建设美丽中国，加快经济社会发展全面绿色转型，健全生态环境治理体系，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展，促进人与自然和谐共生。2024年12月，中央农村工作会议明确“要坚持城乡融合发展，进一步深化农村改革，完善强农惠农富农支持制度，全面推进乡村振兴”，且明确“要提升乡村规划建设水平，顺应人口变化趋势，推动乡村全面振兴与新型城镇化有机结合，统筹县域城乡规划布局，推动基础设施向农村延伸，提高农村基本公共服务水平，持续改善农村人居环境，加强农村生态环境治理”。在生态建设、城市更新、乡村振兴与碳中和政策环境叠加作用下，生态园林行业市场具有前景。

近两年，受宏观经济影响，房地产行业持续下行，地方政府债务率普遍上升，市场规模增速放缓，园林行业发展遭遇周期性调整，园林企业的经营仍然面临较大挑战。《2024年政府工作报告》明确指出“要坚持稳中求进、以进促稳、先立后破。稳是大局和基础，各地区各部门要多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”，“要在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取。强化宏观政策逆周期和跨周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加强政策工具创新和协调配合”。直面困境，在挑战中寻找机遇，并积极探索新的发展路径是当前形势下园林企业谋求持续高质量发展的新课题。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司围绕“构筑以建设为核心的产业生态集群”的战略规划，在城市更新、乡村振兴、生态修复等相关领域集中发力，目前已形成集生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营为一体的生态产业链。报告期内，公司继续保持生态环境建设业务的稳健发展，同时优化和完善公司业务结构，进一步提升规划设计能力和项目运营能力。

（一）主营业务

报告期内，公司主要业务为生态工程施工、工程设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等。工程施工业务主要通过上市公司花王股份开展，设计业务主要通过中维国际开展，苗木种植绿化养护主要通过花王农科等多个子公司的苗圃开展。

1、工程设计业务

工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件，主要包括：方案设计、初步设计、施工图设计及相关技术咨询服务。

2、生态工程施工业务

公司工程施工业务是以园林绿化工程交付为目标，整合公司在施工安排和项目管理等方面的优势和资源，加强采购和施工的协调，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包，对工程项目的质量、工期、造价等负责。

（二）主要经营模式

1、工程设计业务模式公司向客户提供以整体性解决方案为核心的工程设计服务，并按照合同约定分阶段向客户收取设计服务费。公司主要通过招投标和直接委托两种方式获取业务。规划设计研究院负责公司工程设计项目的管理和实施。项目合同签署后，公司成立项目设计小组，由项目设计小组完成具体的设计工作，项目设计小组中的设计总监作为项目负责人负责项目协调与管理。

2、生态工程施工模式在项目中标后，公司组建项目部，由项目部全面负责项目的进度、质量、安全、成本及施工。项目施工前，项目部组织人员编写施工方案和工程进度计划；项目施工阶段，项目部严格按照施工方案执行，组织施工机械设备、材料进场，落实施工质量、进度和成本控制；项目竣工阶段，项目部进行工程竣工验收，编制竣工结算资料交由客户。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）全产业链协同与跨区域经营能力公司构建了从苗木种植养护、生态景观设计到工程施工的一体化全产业链业务模式，这种模式使得公司能够为大型生态景观、生态旅游项目提供设计施工一体化综合服务，满足客户多样化的需求。公司以江苏为根基，积极开展跨区域业务，发挥自身优势进行跨区域的开发、协调与资源整合。在项目实施过程中，公司凭借优质的工程质量、规范的施工管理以及出色的工程业绩，塑造了良好的品牌形象，成功完成一些工期紧、品质要求高、技术难度大的大型工程，赢得了多项荣誉，进一步增强了品牌竞争力。

（二）品牌影响力与行业认可度凭借二十余年生态景观领域的深耕，公司在长期的实践过程中积累了丰富的生态景观、市政绿化工程设计与施工经验。公司多次获评行业优秀企业，承接项目屡获示范工程荣誉。公司“正直、责任、务实、创新”的价值观及“以人为本、建设美丽环境、营造幸福生活”的使命定位，结合高质量工程交付能力，在行业内树立了良好形象，为向科教文旅、智慧园林等新兴领域拓展奠定了信任基础。

（三）动态管理体系与创新适应能力公司建立了以“目标牵引、任务驱动、过程监督、绩效推进”为核心的全流程工作管理机制，通过信息化工具实现项目全生命周期的可视化、精细化管控。公司管理层具备敏锐的市场洞察力，能快速调整业务方向，聚焦回款快的业务，并优化合作模式，确保在行业变革中保持稳健发展。此外，公司还积极探索业务转型升级新方向，在完成破产重整后，积极在新管理层带领下快速切入新能源汽车等领域，为公司发展寻找新的利润增长点。

（四）资质优势公司拥有多项施工一级、设计甲级资质，掌握生态景观建设和修复的先进技术，并通过ISO9001质量管理体系认证。自主研发能力与规范化施工流程保障了工程质量，进一步巩固了承接大型综合性项目的技术优势，能有效保证和促进公司在新形势下稳健、积极、顺畅发展。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入91,640,810.68元，较上年同期下降42.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-813,312,289.04元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-364,307,536.34元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入较上年同期下降42.46%，主要原因系报告期内，公司因破产重整事项，失去了融资功能，同时由于供应商提起诉讼，部分银行账户被冻结，直接限制了公司的收款渠道，加大了回款难度，并延长了回款周期，前述客观问题进一步加剧了公司的资金紧张状况。此外，由于债务诉讼，公司被列入失信被执行人名单，严重影响了参与项目招投标的资格。这一系列问题对项目施工进度、业务拓展及市场开拓造成了不利影响，最终导致公司营业收入和利润出现大幅下滑；销售费用变动原因说明：销售费用较上年同期减少79.20%，主要系报告期内业务招待费、折旧费减少所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加

43.99%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少

571.14%，主要系报告期内购买定期存款所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7040.18%，主要系报告期内收到重整投资款所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2024年5月，本公司投资设立苏州花王建筑科技有限公司。该公司于2024年5月6日在苏州市市场监督管理局登记注册，注册资本为人民币300.00万元，均系本公司出资，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2024年8月27日，本公司之子公司中维国际投资设立全资子公司中维新疆互联网数据服务有限公司。

报告期内，处置了子公司郑州水务、韶山项目公司及河南项目公司。自处置日起，该子公司的资产和负债不再纳入合并资产负债表范围。不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额4,559.07万元，占年度销售总额49.75%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额11,701.42万元，占年度采购总额87.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加43.99%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少571.14%，主要系报告期内购买定期存款所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7040.18%，主要系报告期内收到重整投资款所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用详见注释十八、2。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见注释七、31。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用建筑行业经营性信息分析

1、报告期内竣工验收的项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

2、报告期内在建项目情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、在建重大项目情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、报告期内累计新签项目

√适用□不适用报告期内累计新签项目数量180（个），金额10,106.20万元人民币。

5、报告期末在手订单情况

√适用□不适用报告期末在手订单总金额17,040.35万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额8,912.55万元人民币，在建项目中未完工部分金额8,127.81万元人民币。其他说明：

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、原主业需求提升但竞争激烈、发展受限2023年，习近平总书记出席全国生态环境保护大会并发表重要讲话强调，今后5年是美丽中国建设的重要时期，要深入贯彻新时代中国特色社会主义生态文明思想，坚持以人民为中心，牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，把建设美丽中国摆在强国建设、民族复兴的突出位置，推动城乡人居环境明显改善、美丽中国建设取得显著成效。近年来在生态建设、城市更新、乡村振兴与碳中和政策环境叠加作用下，生态园林行业需求提升，但竞争也十分激烈。

此外，在国家持续推进供给侧结构性改革的大背景下，房地产市场调控政策保持稳健态势。政策在稳定市场、促进发展的同时，更加聚焦于保障刚性和改善性住房需求。与此同时，城镇化进程虽稳步推进，但增速有所波动。在这样的宏观环境下，传统园林绿化业务遭遇了前所未有的挑战。受政策调控影响，房地产市场逐渐趋于理性，开发项目数量的增速明显放缓，这直接导致园林工程施工业务的订单来源大幅减少。市场竞争愈发激烈，园林工程施工项目的利润空间被不断压缩。随着城镇化的深入发展，城市对园林景观的品质和功能性要求日益提高，传统园林工程业务模式难以迅速适应这些新变化，进一步限制了业务的增长。多种不利因素相互交织，致使传统园林绿化业务的增长空间急剧缩小，公司业务发展陷入瓶颈，迫切需要寻找新的业绩增长点，探索业务转型的方向。

2、深度整合资源，突破原有主业瓶颈，构建未来发展新机遇

公司深耕生态景观领域二十多年，始终坚守绿色低碳环保理念，构建了集苗木种植与养护、工程景观设计、工程施工于一体的全产业链业务模式。然而，目前公司原主业竞争激烈、发展受限，急需开拓新的发展路径。

近年来，新能源汽车市场呈现出蓬勃发展的良好态势。市场规模持续扩张，渗透率逐年提升。国家“十四五”规划将新能源汽车列为战略性新兴产业，明确提出加快电动化、智能化转型的发展目标。自2020年起，发改委、商务部、国家能源局等多部门相继出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等一系列政策，大力促进汽车消费，推动新能源产业的发展，进而带动了新能源汽车及零部件行业的高质量发展。

公司长期秉持绿色低碳理念，敏锐地捕捉到新能源汽车产业发展与这一理念高度契合。新能源汽车以清洁能源为动力，能够有效减少碳排放，顺应全球绿色发展的大趋势。随着新能源混合动力汽车渗透率的不断提升，新能源汽车相关零部件将成为汽车零部件行业增长的重要驱动力，新能源汽车配件行业前景广阔。

基于此，公司拟通过重大重组收购新能源汽车领域资产，将业务拓展至新能源领域。这一举措旨在实现新能源业务与现有生态景观业务的协同发展，构建多业并举、绿色低碳、特色鲜明的

业务格局，助力公司实现产业转型升级，在绿色经济赛道上抢占先机，融入新质生产力发展的浪潮。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司拥有市政公用工程施工总承包一级、建筑工程施工总承包一级等多项资质，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。公司将以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，同时将继续整合优质资源、拓宽业务范围、发挥区位优势、优化治理结构、吸引优秀人才，聚焦具备良好盈利能力和市场前景的业务板块，提升公司主营业务的核心竞争力。

公司在通过重整化解危机、消除债务负担后，将及时调整现有业务结构，适时引入市场前景广阔的新业务板块夯实公司经营资产质量，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，全力应对园林主业困境，抓住新能源汽车产业等新质生产力产业机遇，实现公司健康、可持续发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，在通过重整化解危机、消除债务负担后，公司主要经营计划将主要围绕业务转型、资源整合和管理提升等方面展开：

1、业务转型升级

公司原主营业务主要集中在城市更新、乡村振兴、智慧园林、生态修复等相关领域，首先公司将对现有业务发展战略进行梳理，优化资源配置，将资源聚焦于具备良好盈利能力和市场前景的业务，集中资源保质保量完成现有项目，确保公司健康的盈利能力，提高资产质量。

但也可以看到，近年来受房地产调控政策趋严、市场竞争加剧及回款周期延长等多重因素影响，原主营业务增长缓慢，经营压力较大，亟需通过战略转型拓展新业务领域，寻找新的利润增长点。2025年，公司拟完成收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.50%股权的重大资产重组事项。新能源汽车产业作为国家“十四五”期间重点发展的战略性新兴产业，具备广阔的市场前景和明确的政策支持。尼威动力系高新技术企业，自成立以来一直专注于新能源汽车领域，掌握了新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的集成开发技术和先进生产工艺，具有成熟的研发设计能力、市场经验及稳定的客户基础。通过本次收购，公司能够快速进入新能源汽车关键零部件市场，推动业务转型升级，有效提升盈利能力与市场竞争力。若成功完成本次收购，公司将构建起新能源产业及生态景观产业并举的业务发展格局，且更深入践行绿色低碳和环境友好的发展路线。

后续，公司还将继续不断挖掘优质资产，通过收购、合资、合作等多种形式积极推动公司向高科技企业转型，在巩固公司基本面的同时，不断提升可持续发展能力。

2、资源整合

首先，公司将对原主营业务进行梳理，优化人力、物力、财力等各方面配置，将有限资源进行有效聚焦。随着目前生态景观产业市场需求向高端化、多样化等方向发展，公司将集中资源保质保量完成现有项目并在综合分析后谨慎拓展新项目，以确保盈利能力、提高资产质量。

其次，针对拟进入的新能源汽车领域，在完成并购后将积极发展相关业务，同时通过尼威动力建立与整个产业链的友好联系，积极寻找相关业务机会以实现协同发展。与此同时，公司还将借助各方力量积极为自身产业转型和业务升级贡献资源，力争构建起良好的产业生态，推动公司高质量发展。

最后，公司将依托丹阳市优质营商环境和产业政策支持，深化政企合作，通过充分发挥各方在技术、资金、市场等方面的优势进行合作，最终强化和延伸公司所涉产业链上下游的协同联动和优化整合，构建“技术研发-成果转化-规模量产”创新生态闭环，推动各方协同创新、集群发展、合作共赢。

3、管理提升

2024年度，在各方支持下，公司完成了破产重整，获得了重新出发的契机，目前公司正稳步推进各项经营管理工作，但也还需要多方面深化管理变革以强化合规并提升效率。一方面，公司将根据业务发展的需要，按需引进各类人才，优化人才结构；鼓励员工自我提升，提高团队整体业务能力。另一方面，公司将持续加强内控制度与流程管理建设，在整合优化已有内控制度、流程的同时探索简化高效的新管理方式，为经营管理全过程提供内控和流程保障，以防范和规避经营风险，并持续提升运营效率和管理水平。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、业务转型升级风险

因原主业发展潜力有限，公司以“坚定以原有主业为基础，适时战略引入新业务”为方针，拟在谨慎发展原主业的基础上通过收购尼威动力55.5%股权快速进入新能源汽车关键零部件领域。在整合过程中，可能出现管理模式冲突、市场协同不佳等问题，无法充分发挥协同效应。同时也会使得公司面临新能源汽车政策、技术变化等风险。为此，公司管理团队将积极发挥在资本运作、企业整合、供应链管理以及财务管理方面的成熟经验，加强内部控制和协调，积极应对各种挑战，有效支持公司及子公司实现平稳运营和持续发展。

2、重整协议执行的风险

2024年度，公司完成了破产重整，并与各方签订了重整投资协议。在重整投资协议的履行过程中，可能存在重整投资人无法按照投资协议的约定履行相关义务的风险，如相关业绩承诺无法完成，相关业绩补偿无法实现、资产无法成功注入等。公司存在经济环境变化、行业形势变动、经营不善等风险，可能使得公司重整产业投资人需要承担补足业绩承诺差额的义务。徐良先生持有的公司资产状况可能发生变化，使得徐良先生用于承担业绩承诺差额的资金可能不足。

3、内部管理风险

随着公司组织规模扩大、业务范围的扩张和管理层次增多，公司对控股子公司和分支机构的管理难度也逐渐增大，公司经营决策和风险控制难度将增加，可能对公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。为此，公司将通过委派专业管理人员和技术人员，持续督导公司内部机构及子公司建立相应的经营计划和风险管理程序，建立重大事项报告制度并明确审议程序，同时对主要子公司设定绩效考核指标，从制度执行、信息统筹和业绩管理等方面，全面加强风险管控，以提高经营管理水平和盈利能力。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。同时，公司已积极采取有效措施，解决关联方非经营性资金占用等方面存在的问题，加强规范化、制度化管理，提升公司治理水平，以切实维护公司及全体股东利益。

1、关于股东与股东大会报告期内，公司召开了两次股东大会。会议的召集、召开、表决程序严格遵照相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等的规定和要求。公司平等对待全体股东，按照相关规定通过提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。公司本报告期的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

2、关于公司与控股股东报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整独立的业务体系和直接面向市场的自主经营能力，独立组织生产销售和经营规划；公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内，公司控股股东严格按照法律法规的规定依法行使其权利并承担义务。公司在人员、资产、财务、机构和业务等五个方面均独立于控股股东。报告期内控股股东没有超越股东大会干预公司的决策和经营活动。

就报告期内曾存在的公司原控股股东非经营性资金占用事宜，2024年度公司已收到用于解决非经营性资金占用事项资金合计9,798.96万元，非经营性占用资金的事项已得到解决。公司将不断加强内部管理工作，密切关注和跟踪公司非经营性资金往来的情况，完善内部控制体系并切实执行，防止资金占用情况的再次发生。

3、关于董事与董事会

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。公司独立董事能按照相应规章制度，不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位、人员的影响，独立地履行职责。

报告期内，公司董事会会议程序符合规定，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。

4、关于监事与监事会

报告期内，公司监事会由三名监事组成，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事，公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。公司全体监事能够按照公司《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会、按规定程序召开监事会，勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。公司董事会已设立薪酬与考核委员会，该专门委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，并监督执行薪酬制度。

6、关于相关利益者

报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、客户、供应商、员工等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。

7、关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：上表中报告期内从公司获得的税前报酬总额均以其实际担任公司董事/监事/高级管理人员的任职期间进行计算；“是否在公司关联方获取报酬”以2024年度在本报告披露日认定的关联方是否获取报酬的情况为准。

其它情况说明

√适用□不适用

公司于2024年12月20日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议、职工代表大会并于2025年1月6日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过选举余雅俊、刘建哲、何祖洪、祝小林为公司非独立董事，选举赵新、陆竞红、黄强为公司独立董事，选举王莉莎、陆荣峰、舒琴为公司监事。2025年1月6日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了选举余雅俊为公司董事长、刘建哲为公司总经理、何祖洪为公司董事会秘书及副总经理、祝小林为公司副总经理、朱会俊为公司财务总监及副总经理等事项；公司召开的第五届监事会第一次会议审议通过了选举王莉莎为公司监事会主席事项。具体情况详见公司于2024年12月21日、2025年1月7日披露的《第四届董事会第二十六次会议决议的公告》（公告编号：

2024-123）、《第四届监事会第十九会议决议公告》（公告编号：2024-124）、《关于第五届监事会职工代表监事选举结果的公告》（公告编号：2024-125）、《2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-006）、《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-008）和《第五届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-009）。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、因公司发生非经营性资金占用金额较大且尚未归还完毕、未及时披露股权转让协议相关事项，2022年5月6日，上海证券交易所对时任董事会秘书肖杰俊（已离任）予以通报批评。

2、因公司2022年重大诉讼事项未及时披露，时任董事会秘书李洪斌（已离任）于2022年10月18日被上海证券交易所予以监管警示。

3、因董事会成员对于2020年年度报告的准确、真实、完整未能尽到勤勉尽责的义务，时任董事肖杰俊、李洪斌、贺伟涛（均已离任），时任独立董事孙保平（已离任）于2022年10月25日被上海证券交易所予以监管警示。

4、因公司对前期收购事项的重要进展未履行审议程序且未按规定披露，时任董事会秘书李洪斌（已离任）于2024年1月5日被上海证券交易所予以监管警示。

5、因募集资金临时补充流动资金未及时归还以及公司2023年年报存在多处错误，时任董事长兼总经理贺伟涛（已离任）、时任董事会秘书李洪斌（已离任）于2024年8月7日被上海证券交易所予以通报批评。

6、2023年12月7日，公司收到中国证监会江苏监管局《行政监管措施决定书》（[2023]159号），中国证监会江苏监管局决定对李洪斌、肖杰俊（均已离任）因公司重大交易事项进展未及时披露给予警示函的行政监管措施。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：2025年1月6日，公司完成换届选举，经公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》，各专门委员会成员进行了调整。具体情况详见公司于2025年1月7日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-008）。

(二)报告期内审计委员会召开四次会议

(三)报告期内提名委员会召开一次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开一次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

第四次会议母公司在职员工的数量

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司实施以岗定薪策略，依据岗位级别结合个人能力确认员工基本工资，保证薪酬起点的公平性与适配性。与此同时，公司根据年度战略及经营目标统筹规划绩效工资总额，实施年度及季度绩效考核体系，在综合考量企业整体效益与各部门业绩表现的基础上评定员工个人绩效数额。

借助薪酬与绩效管理的深度结合，充分激发员工的工作积极性与创造力，树立奖励优秀、督促后进的导向标，切实展现出以人才选拔、良性竞争、有效激励、末位淘汰为关键内核的用人方略，为公司发展注入源源不断的动力。

(三)培训计划

√适用□不适用

基于公司战略布局、日常运营需求以及员工个人职业发展诉求，公司整合内外部专业授课力量进行培训，搭建交流平台丰富学习培养模式，为公司和员工协同成长持续赋能。在培训内容上，以服务公司战略、培育高层次人才为导向，打造专属项目，为公司发展注入力量；以驱动业务增

长、提升内部管理效率为着力点，启动转向能力与技能培训引擎；针对新员工群体，量身定制新员工培训项目，助力他们迅速融入团队，施展拳脚。公司全方位打造一套多元立体的人才培养体系，为每一位员工的成长铺路，为实现企业蓝图提供坚实人才保障。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司现金分红政策根据《公司章程》规定：在公司当年实现盈利且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

2、现金分红政策的执行情况根据《公司法》和《公司章程》规定，经2025年4月28日召开的董事会会议通过，在充分考虑公司正常经营和持续发展的需要后，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本。该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司实行以岗定薪政策，按岗位级别确定高级管理人员的基本工资，同时根据企业整体效益及部门业绩确定绩效工资总额，公司严格按照内部管理制度对高级管理人员工作情况进行了考评，最终确定高级管理人员具体的绩效工资额度。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查高级管理人员的薪酬方案及金额，并报公司董事会审议。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定建立和优化公司内部控制管理体系，不断根据法规变化、行业特征及企业经营实际，对内控制度进行完善，有力防范各类风险，促进公司高质量发展。公司内部控制体系结构及内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。报告期内，公司内控体系合理，内控运行机制有效，达到了预期目标，保障了公司及全体股东的利益。具体情况详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用□不适用

报告期内公司存在2项财务报告内部控制重大缺陷，截至报告期末已完成整改。具体如下：

1、截至2023年12月31日，公司原控股股东花王集团及其关联方对公司的非经营性资金占用本金及利息余额为9,798.96万元。

2024年4月29日，预重整投资人代花王集团偿还上市公司非经营性资金占用本金及利息合计200万元，该代偿款项自预重整投资人已向临时管理人银行账户支付的1.6亿元重整意向金中

支出；剩余非经营性资金占用本金及利息余额为9,598.96万元，根据全体债权人表决通过的《花王生态工程股份有限公司重整计划》将通过对花王集团进行权益调整的方式解决。花王股份将在资本公积金转增股本时，将应向花王集团分配股票中的20,000,000股用于解决花王股份的非经营性资金占用问题，上述股票将按照资本公积转增股票实施日二级市场股票收盘价格向花王股份的重整投资人转让，处置所得现金用于向花王股份偿还被占用的资金。

2024年12月30日，公司重整计划已经镇江中院裁定执行完毕，相关股票已经登记完毕，重整相关款项均已到账，公司已收到用于解决非经营性资金占用事项资金9,598.96万元。

截至2024年12月31日，公司已收到非经营性资金占用本金及利息总额为9,798.96万元，关联方资金占用已经清偿完毕，相关影响已经消除。

2、公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于使用闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000万元（含）募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月，到期全部归还至募集资金专户。上述闲置募集资金暂时补充流动资金于2021年8月10日到期，但公司未按规定及时归还至募集资金专户。

2024年12月27日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币13,031.46万元全部归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，暂时补流的募集资金已经全部归还，相关影响已经消除。

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及内部控制制度的相关规定对控股子公司实施管理控制。公司建立的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》中对控股子公司在生产经营中的重大事项均明确要求其向公司董事会、董事会秘书或董事会办公室进行报告，界定明确。同时，公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。控股子公司整体运行正常、控制有效。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了内部控制审计报告，与公司董事会内部控制评价报告意见一致。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

通过自查，报告期内公司存在上市公司使用募集资金临时补充流动资金到期未归还、非经营性资金占用的问题。截报告期末，前述问题已整改完毕，具体详见本报告“第四节公司治理”之“十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”相关内容介绍。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司及下属控股子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司属于生态景观建设行业，致力于生态环境建设和生态环境保护，报告期内不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

附注一：控股股东及其实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺

2024年12月，苏州辰顺及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

“1、保证上市公司人员独立

（1）本承诺人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本承诺人及本承诺人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及本承诺人的下属企业领取薪酬。

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本承诺人及本承诺人的下属企业之间完全独立。

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人承诺不违反法律法规或越权干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（2）保证本承诺人及本承诺人下属企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、保证上市公司财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的下属企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人的下属企业兼职或领取报酬。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的下属企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全的公司法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全，并能独立自主地运作。

（2）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人的下属企业间不存在机构混同的情形。

（3）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、高级管理人员以及各职能部门独立运作，不存在与本承诺人及本承诺人的下属企业职能部门之间的交叉和上下级从属关系。

（4）本承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本企业控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、保证上市公司业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本承诺人及本承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。

（1）本承诺人承诺将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立；承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本承诺人的承诺，尽量减少与上市公司之间的关联交易或发生实质性的同业竞争，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质等所有必备条件，具有面向市场独立自主经营的能力。”附注二：控股股东及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2024年12月，苏州辰顺及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。

2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本承诺人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。

5、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及花王股份章程及其相关管理制度的规定，不利用对花王股份的控制权谋求不正当利益，进而损害花王股份其他中小股东的权益。

6、本承诺为不可撤销之承诺，在本承诺人拥有花王股份控制权期间持续有效；本承诺人具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺。”附注三：控股股东及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

2024年12月，苏州辰顺浩景及其实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本次权益变动完成后，本承诺人及关联方将尽量避免或减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及其下属企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，与上市公司依法签订协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易定价公允、合理及交易条件公平；保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其下属企业和其他股东合法权益的行为。

2、本承诺人保证本承诺人及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

3、本次交易完成后，本承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”附注四：公司、原控股股东、原实际控制人关于申请文件真实、准确、完整的承诺

2016年7月，公司、原控股股东花王集团、原实际控制人肖国强承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时控股股东或实际控制人将购回已转让的原限售股股份（如有）。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。附注五：原控股股东、原实际控制人关于股份锁定的承诺

2016年8月，原控股股东花王集团、原实际控制人肖国强承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理）。若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。肖国强先生作为公司董事长还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。附注六：原控股股东、原实际控制人关于员工社保相关事项的承诺

2016年7月，原控股股东花王集团、原实际控制人肖国强承诺：如果花王股份及其子公司在以往未按相关法规规定足额、按时为全体员工缴纳“五险一金”，导致发行人被相关行政主管部门要求补缴或罚款，则控股股东及实际控制人将及时、无条件且全额承担相关损失，并保证今后不就此向发行人进行追偿。附注七：原控股股东、原实际控制人关于劳务用工相关事项的承诺

2016年7月，原控股股东花王集团、原实际控制人肖国强承诺：如花王股份在以往劳务用工（包括劳务分包、劳务派遣、向施工队采购劳务等）方面受到处罚，相关处罚对公司造成的损失将由花王集团和肖国强本人全额无条件承担。附注八：原控股股东、原实际控制人关于解决关联交易等相关事项的承诺

2016年7月，原控股股东花王集团承诺：

（1）在本公司直接或间接持有花王股份期间，本公司及下属企业（花王股份及其下属企业除外，下同）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用花王股份（含花王股份下属企业，下同）的资金或资产。

（2）在本公司直接或间接持有花王股份期间，本公司将尽量减少与花王股份发生关联交易；本公司及下属企业与花王股份正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及花王股份有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害花王股份及其中小股东的合法权益。

2016年7月，原实际控制人肖国强承诺：

（1）在本人直接或间接控制花王股份期间，本人直接或间接控制的企业（花王股份除外，下同）将严格按照中国法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用、使用花王股份的资金或资产。

（2）在本人直接或间接控制花王股份期间，本人直接或间接控制的企业将尽量减少与花王股份发生关联交易；本人直接或间接控制的企业与花王股份正常发生的关联交易，将严格按照中国法律法规、规范性文件及江苏花王有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害花王股份及其中小股东的合法权益。

公司原控股股东花王集团存在资金占用情况。2024年度，公司已收到用于解决非经营性资金占用事项资金合计9,798.96万元。公司非经营性资金占用事项已得到解决。附注九：原控股股东、原实际控制人关于解决同业竞争的承诺

2016年7月，原控股股东花王集团承诺：

（1）本公司及下属企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与花王股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）若本公司及下属企业的经营活动在将来与花王股份发生同业竞争，本公司将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或第三方出售。

（3）本公司目前及将来不会利用在花王股份的控股股东地位，损害花王股份及其它花王股份股东的利益本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿花王股份由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。

2016年7月，原实际控制人肖国强承诺：

（1）本人直接或间接控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与花王股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）若本人直接或间接控制企业的经营活动在将来与花王股份发生同业竞争，本人将促使将该企业的股权、资产或业务向花王股份或第三方出售。

（3）本人目前及将来不会利用在花王股份的实际控制人地位，损害花王股份及花王股份其它股东的利益。本人保证上述承诺的真实性，并同意赔偿花王股份由于本人违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。附注十：原控股股东、原实际控制人、原公司董事及高级管理人员与再融资相关的承诺

2020年7月，原控股股东花王集团、原实际控制人肖国强承诺：

（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

（2）违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。2020年7月，原董事、高级管理人员承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司原控股股东花王集团存在资金占用情况。2024年度，公司已收到用于解决非经营性资金占用事项资金合计9,798.96万元。公司非经营性资金占用事项已得到解决。

附注十一：原控股股东为花王股份公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保的承诺

2020年7月，原控股股东花王集团承诺为花王股份本次公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。附注十二：郑州水务股东业绩承诺

2017年度，郑州水务在业绩承诺期（即2017年度、2018年度、2019年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币4,000.00万元、4,700.00万元和5,540.00万元。若未能达到该承诺利润，郑州水务除公司外的其他股东将根据约定履行补偿义务。

2017-2019年度，郑州水务合计实现扣除非经常性损益后的净利润为3,966.91万元，未达到合计承诺净利润14,240.00万元，差额10,273.09万元。针对上述业绩补偿金额，其中8,626.49万元已从应付股权收购款中扣减，剩余1,646.59万元需郑州水务原股东及时履行业绩补偿义务。截至目前，公司尚未收到业绩补偿款。

为加快郑州水务业务发展和项目落地，郑州水务部分原始股东于2017年末向郑州水务出借自有资金用于经营发展，目前郑州水务尚未归还相关原始股东出借款。在收到上述款项后，郑州水务原始股东将尽快履行业绩补偿。与此同时，2024年11月公司《花王生态工程股份有限公司重整计划》已明确处置郑州水务60%股权，且对于郑州水务原始股东应付花王股份的1,693.09万元业绩补偿款（以下简称“业绩补偿款”），产业投资人、以及除苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）外的财务投资人将对业绩补偿款在法院裁定批准花王股份重整计划时的实际金额承诺承

担现金兜底责任，确保上市公司利益不受损。重整投资人内部各自兜底义务的比例按照重整投资人在花王股份重整中取得的股票数量比例或重整投资人约定确定。附注十三：破产重整投资人限售承诺

2024年12月，重整产业投资人苏州辰顺、徐良及其指定主体承诺自取得转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢2号私募证券投资基金”，产品代码：SAJU64）、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定主体承诺自取得转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受前述内容的限制。附注十四：破产重整投资人资产注入承诺

2024年12月，产业投资人承诺，在重整程序终结后的第一个完整会计年度（即次一个完整会计年度，如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2025年会计年度），花王股份主营业务收入将达到4亿元以上，并在2025年1月31日前启动向花王股份注入国家鼓励的、监管认可的、具有较好行业前景的新质生产力方向相关资产的工作，包括依法合规召开董事会、临时股东大会等，具体以监管部门审批为准；在重整程序终结后第二个至第四个完整会计年度内（如果花王股份重整程序于2024年终结，即为2026年、2027年、2028年会计年度），上市公司的主营业务收入每年均达到5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元；如合计净利润未达到前述标准，则不足部分由产业投资人向花王股份以现金方式予以补足。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”,自2024年1月1日起施行。

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”等内容,内容自公布之日起施行。

根据上述要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更，并按文件规定的起始日开始执行。

本次会计政策变更是根据财政部的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用

公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用前任会计师事务所苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月23日受到中国证监会行政处罚，被暂停从事证券服务业务6个月，此事件可能影响公司2024年年度报告审计工作。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来经营发展及对审计服务的需求，基于审慎性原则，公司经招标并2024年第一次临时股东大会审议通过，聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用□不适用经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年年度实现利润总额-81,743.30万元，归属于母公司所有者的净利润-81,331.23万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-36,430.75万元；2024年度实现营业收入9,164.08万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入8,840.41万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第一项“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用□不适用

为争取撤销退市风险警示，公司董事会将积极研究、制定长效措施，积极提升公司盈利能力，改善公司的生产经营和财务状况，推动上市公司健康、可持续发展。2025年度，公司将努力做好以下工作：

1、坚定进行业务转型升级，锚定“秉持绿色理念，突破传统业务束缚，加速向新质生产力领域迈进”的未来经营战略，积极推进正在进行的重大资产重组项目，扩大业务范围，增强公司盈利能力，改善公司基本面；

2、全面进行资源整合，针对原主营业务集中资源保质保量完成现有项目并在综合分析后谨慎拓展新项目，以确保盈利能力、提高资产质量；针对并购的新业务领域则将借助各方力量积极为自身产业转型和业务升级等贡献资源，力争构建其良好的产业生态，推动公司高质量发展。

3、持续进行管理提升，在通过重整化解危机、消除债务负担后，公司将多方面深化管理变革，提升规范运作与治理的精细化水平，强化风险防范、推动降本增效。

公司董事会将高效务实地落实相关工作，切实改善公司业绩以撤销退市风险警示。但由于受多种内外部因素影响，相关工作执行也存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

√适用□不适用

镇江中院于2024年9月9日裁定受理公司破产重整案，并2024年9月10日指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司重整管理人。镇江中院于2024年11月15日裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。镇江中院于2024年12月30日裁定确认《花王生态工程股份有限公司重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况如下：

1、因公司对前期收购事项的重要进展未履行审议程序且未按规定披露，时任董事会秘书李洪斌（已离任）于2024年1月5日被上海证券交易所予以监管警示。

2、公司原实际控制人肖国强先生于2024年3月7日收到中国证监会《行政处罚决定书》([2024]22号)，因内幕交易，中国证监会决定对肖国强没收违法所得8,790,243.56元，并处以26,370,730.68元的罚款。

3、因募集资金临时补充流动资金未及时归还以及公司2023年年报存在多处错误，时任董事长兼总经理贺伟涛（已离任）、时任董事会秘书李洪斌（已离任）于2024年8月7日被上海证券交易所予以通报批评。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。公司于2025年1月6日分别召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，并于2025年1月22日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，将公开发行可转换公司债券的募投项目“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见《关于募集资金投资项目终止并将剩余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-010）和《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-019）。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15,000.00万元（含）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。前述补流资金在2021年8月10日到期后，由于河南水灾、江苏和郑州先后疫情导致公司资金回笼不达预期，公司原控股股东因债务问题无法为公司提供担保导致银行贷款减少，公司原控股股东非经营性资金占用未能如期归还等原因，在优先考虑公司正常运营的基础上，补流资金无法按期归还至募集资金账户。截至2024年12月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币13,031.46万元全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见《关于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户的公告》（公告编号：2024-132）。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、报告期内，公司2020年7月20日公开发行可转换公司债券累计转股数量为23,875,811股。

2、公司于2024年11月15日收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。因执行重整计划中资本公积金转增股本事项，公司总股本由406,847,052股增至876,896,101股，其中：有限售条件流通股增加377,065,323股，无限售条件流通股增加92,983,726股，具体情况详见公司于2024年12月20日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-122）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司总股本为876,896,101股。报告期期初，资产总额为2,309,609,690.21元，负债总额为1,998,691,988.07元，资产负债率为86.54%；期末资产总额为1,172,638,793.18元，负债总额为660,315,262.46元，资产负债率为56.31%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用公司于2024年11月15日收到镇江中院送达的（2024）苏11破1号之一《民事裁定书》，法院裁定批准《花王生态工程股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。因执行重整计划中资本公积金转增股本事项，2024年12月27日，苏州辰顺取得公司162,327,743股的股份，占公司总股本的18.51%。2025年1月6日，苏州辰顺提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

√适用□不适用经中国证监会“证监许可[2020]1203号”文核准，公司于2020年7月21日公开发行了330.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]255号”文同意，公司33,000.00万元可转换公司债券于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用

2024年2月27日，公司已完成“花王转债”的提前赎回及摘牌，具体内容详见公告《关于“花王转债”赎回结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-023）。

(六)转债其他情况说明

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用花王生态工程股份有限公司全体股东：

（一）审计意见

我们审计了花王生态工程股份有限公司（以下简称花王股份公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了花王股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对合并财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道

德守则，我们独立于花王股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（四）其他信息花王股份公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括构成2024年度报告相关文件中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对合并财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对合并财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与合并财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对合并财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的财务报告编制基础的规定编制合并财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制合并财务报表时，管理层负责评估花王股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算花王股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督花王股份公司的财务报告过程。

（六）注册会计师对合并财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对花王股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致花王股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就花王股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：毕兴亮

（项目合伙人）

中国注册会计师：于友锋中国注册会计师：韩素红中国天津市2025年4月28日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：花王生态工程股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：花王生态工程股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：余雅俊主管会计工作负责人：朱会俊会计机构负责人：朱会俊

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币