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关于对花王生态工程股份有限公司

重大资产购买预案的问询函

花王生态工程股份有限公司：

近日，你公司披露《重大资产购买预案》（以下简称预案），公司拟以现金方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（下称“尼威动力”或“标的公司”）55.50%股权（下称“本次交易”），交易作价

6.66亿元。经审阅你公司提交的预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.关于本次交易方案的合理性。预案披露，公司拟以现金方式收购尼威动力55.50%股权，交易作价6.66亿。截至2024年末，标的公司资产总额4.49亿元，负债总额3.11亿元。此外，公司公告披露，公司2024年三季报账面货币资金余额仅为1313万元，破产重整投资人于2024年12月投入重整资金约5.07亿元。

请公司：（1）结合公司未来经营发展战略，补充披露本次交易的原因和必要性，与公司未来经营发展战略的匹配性；（2）结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况；（3）结合前述情况，说明本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原

因，收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。

2.关于标的公司业务。预案披露，标的公司主营从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，采取的是金属技术路线。2023年度及2024年度，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。此外，预案风险提示披露，目前下游汽车产业发展存在放缓趋势。

请公司：（1）结合标的公司技术路线优劣势、新能源汽车技术迭代趋势，说明对标的公司未来销售收入的影响，公司经营业绩是否具有可持续性；（2）补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排；（3）补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排，说明标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入；（4）结合标的公司所处行业趋势及标的公司前述情况，补充披露交易对方本次出售的具体原因。

3.关于标的公司估值和本次交易价格。预案披露，标的公司股权预估值为12亿元，本次交易作价为6.66亿元。2024年标的公司营业收入6.78亿元、同比增长126.33%，净利润6,995.34万元，同比增长303.59%。以标的公司2024年末股权价值计算的净资产溢价率为870%，市盈率为17.15倍。

请公司：（1）结合标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占

有率、盈利模式及毛利率等变化情况，说明标的公司2024年营业收入规模大幅上升且净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异；（2）结合标的公司期间收入利润和预计业绩和现金流情况，说明标的公司预估值溢价率较大的原因和合理性，是否存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排；（3）说明本次交易预计产生的商誉，并结合商誉对公司资产占比等就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。

4.其他事项。公开信息显示，本次交易对方之一左强于2025年2月28日从股东HUANGRAN受让2.92%的股权。请公司：（1）补充披露左强与HUANGRAN本次股权转让的背景、交易价格及定价依据、与本次交易的关系；（2）补充披露标的公司报告期内股东股权转让和增资入股情况，包括交易时间、价格及定价依据，是否存在低价突击入股标的公司的情形。

请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二五年三月二十六日