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联明股份:上海联明机械股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210564号)的回复说明下载公告
公告日期:2021-04-14

上海联明机械股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210564号)的回复说明中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(210564号)(以下简称“反馈意见”)的要求,上海联明机械股份有限公司(以下简称“联明股份”、“上市公司”或“公司”)在各中介机构的协助下,对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答,具体回复如下:

如无特别说明,本回复中的简称与《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)中简称具有相同含义。

目 录

1、2020年10月21日,并购重组审核委员会2020年第46次会议曾否决上市公司重组申请,理由为:申请人未充分说明标的资产核心竞争力、本次交易估值合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。请你公司补充披露:前述否决事由的整改落实情况,是否存在实质性障碍,本次

交易方案是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 6

2、申请文件显示,1)本次重组已更换评估机构,经对武汉联明汽车包装有限公司(以下简称联明包装或标的资产)采用收益法评估,评估值下降3,300万元,增值率由521.48%下降为314.95%。2)本次评估机构采信了联明包装(单体)企业盈利预测相关数据。3)标的资产2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,649.80万元,相较前次评估所作的2020年预测净利润4,189.74万元已完成业绩预测,而本次评估2020年预测净利润为4,763.07万元。请你公司:1)补充披露更换评估机构的原因,两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异,如是,请披露具体原因及合理性。2)补充披露评估机构采信管理层预测数据是否符合相关评估准则的执业履职要求,采信依据及合理性,对上海联明包装设计有限公司(以下简称上海包装)、烟台联驰机械有限公司(以下简称烟台联驰)的评估是否也采信了标的资产管理层的预测数据,评估结论是否具备独立性和可信度,请评估机构对管理层预测数据可信度发表明确意见。3)结合本次评估对2020年11-12月按照实际发生数预测,但2020年评估预测净利润仍高于实际净利润的情况,补充披露本次评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 32

3、申请文件显示,标的资产主要客户为上汽通用汽车有限公司(含分、子公司,以下简称上汽通用)等整车制造商及汽车零部件供应商,整车制造行业发展情况将影响标的资产业务,标的资产与上汽通用采取一年一签的合同形式,具体包装方案具有定制性、排他性的特点。受疫情影响,主要客户在2020年一季度的实际生产经营时间较短,减少了标的资产2020年1-10月的包装器具制造业务收入。据公开媒体报道,自去年末以来,全球汽车芯片供需变化,多家知名品牌厂商生产计划受到影响。请你公司:1)结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据,补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度,与制造业务受疫情影响的差异,标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生

产经营可能出现滞缓的情况下,能否实现相关收入。2)补充披露本次评估以2019年为基础,是否已充分考虑汽车芯片供需变化对标的资产相关业务的影响,相关成本、费用能否覆盖,是否对标的资产生产经营有重大影响,如有,请进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 44

4、申请文件显示,企业管理层预计2021年包装器具制造业务恢复到2019年水平的75%,2022年进一步恢复性增长30%,2023年至2025年将逐年增长5%;包装器具维修保养等服务、汽车零部件检测及配套服务2021年在2019年的基础上增长5%,2022年至2025年在2021年的水平上逐年增长5%。请你公司结合汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险、新客户拓展、现有客户稳定性、在手订单、同行业企业预测等情况,补充披露包装器具制造、维修保养等服务和汽车零部件检测及配套服务预测期增长的合理性和可实现性,以及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 48

5.申请文件显示,标的资产主营业务分为包装器具业务、汽车零部件相关服务,主营业务收入主要来源为包装器具业务。1)其中报告期包装器具规划、设计和制造业务收入下降,毛利率分别为28.48%、26.16%、41.61%,大幅上升,系受新冠疫情影响毛利率较低的制造类业务2020年1-10月收入占比大幅下降所致,导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升。2)报告期汽车零部件相关服务的营收占比分别为19.52%、29.03%、43.44%,逐年上升。3)2019年度开始新增汽车零部件配套业务,报告期收入增长。请你公司:1)将包装器具业务进行拆分,按照规划、设计,制造,维修保养等三类细分业务,补充披露报告期收入、利润、毛利率情况以及同行业可比性,并说明波动变化的原因。2)结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献,补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变。3)结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等,补充披露报告期增长的具体原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 55

6.申请文件显示,1)标的资产与上汽通用合作多年,曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃提供3500多种包装器具设计。2)标的资产于评估基准日后,与上汽大众签署战略合作协议,且已取得宁德时代全资子公司50多万元采购业务订单,此外正积极接洽其他新客户。请你公司:1)补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况,是否影响报告期财务

数据,以及后续未持续合作的具体原因。2)结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍,拟开展业务的方式及可行性。3)结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露该采购业务订单的可持续性。4)结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局,补充披露标的资产获取新客户的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 71

7.申请文件显示,沈阳可歆物流装备有限公司(以下简称沈阳可歆)为标的资产提供外协加工服务,是2018年、2019年第一大供应商,采购额分别为1,398.83万元、1,672.53万元,占比约16-18%;2020年1-10月,沈阳可歆不再进入前五大供应商名单,且采购金额较低。请你公司补充披露:与外协供应商是否签订长期合作协议,报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性,是否有替代供应商,第一大供应商变化是否影响标的资产包装器具制造的生产质量水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 81

8、本次及前次申请文件均显示,标的资产拥有20项自主研发的主要产品技术,属于商业秘密。2020年11月中上旬,标的资产基于前述商业秘密提交实用新型专利申请共25项。请你公司补充披露:截至目前上述实用新型专利申办的最新进展,预计办毕时间,如本次交易完成前无法办毕对标的资产评估结果的影响,会否影响交易后上市公司生产经营。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 83

9.申请文件显示,截至2020年10月31日,标的资产共有75名技术人员,其中研发团队27名,薪酬计入研发费用,剩余48名技术人员的薪酬计入成本核算。报告期内,标的资产研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%。最近一期内,标的资产核心研发人员离职4人,标的资产技术人员离职5人。请你公司补充披露:1)研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致,研发费用及成本归集的准确性和合理性。2)维持技术团队稳定性的措施,研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 85

10.申请文件显示,标的资产主营的“包装器具业务”与上市公司现有两大主业具有一定协同效应,双方整合能增强上市公司核心竞争力,但能否有效整合存在一定不

确定性。请你公司补充披露:1)前述协同效应在市场、产品、技术、管理等方面的具体体现。2)为发挥主业协同效应拟实施的具体整合计划、潜在整合风险及其应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 92

11、申请文件显示:1)标的资产子公司烟台联驰原系上市公司子公司烟台联明众驰机械有限公司(以下简称烟台联明众驰)的全资子公司,2019年4月烟台联明众驰将烟台联驰100%股权协议转让给标的资产。2)烟台联驰报告期内营业收入、净利润呈下降趋势。3)标的资产另一子公司上海包装新设于2019年2月,并于2019年3月31日通过与联众包装设计(上海)有限公司(以下简称联众设计)签订《资产购买合同》,受让联众设计全部经营业务。联众设计自2019年4月1日起不再从事任何经营业务,该交易构成同一控制下的业务合并。请你公司补充披露:1)上市公司转让烟台联驰100%股权时的评估值与本次交易的评估值是否存在重大差异,结合烟台联驰报告期内的业绩变化情况说明该差异(如有)的合理性。2)上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后,短期内又通过本次交易收购烟台联驰的原因与合理性,是否存在向关联方进行利益输送的情形。3)联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因,该次业务合并相关协议是否合法有效,业务合并是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任。4)本次交易会否导致上市公司与其关联方产生同业竞争,如有,请补充披露解决措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ...... 95

12.申请文件显示,上海包装2018年、2019年、2020年1-10月主营业务收入0万元、11,192.81万元、8,445.66万元,收入分为包装器具规划、设计和制造,包装器具维修保养等服务,汽车零部件检测服务,汽车零部件配套服务四类。而前次申报文件显示,上海包装2018年、2019年主营业务收入13,811.30万元、14,775.21万元,收入分为包装器具的设计和制作,包装器具的线旁服务,第三方质量服务,配套服务项目,其他等五类。两次申报文件关于上海包装主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用等多个科目历史数据的披露不一致。请你公司补充披露:两次申报文件出现多处不一致的原因,相关报表是否发生调整及原因。请独立财务顾问核查并通篇核对数据准确性。 ...... 103

1、2020年10月21日,并购重组审核委员会2020年第46次会议曾否决上市公司重组申请,理由为:申请人未充分说明标的资产核心竞争力、本次交易估值合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。请你公司补充披露:前述否决事由的整改落实情况,是否存在实质性障碍,本次交易方案是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、前述否决事由的整改落实情况,是否存在实质性障碍,本次交易方案是否符合相关规定

上市公司于2020年11月16日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》(证监许可〔2020〕2903号)。中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)认为:公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

2020年11月20日,上市公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》,决定继续推进本次交易。上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构,对前次否决事项进行了整改落实,具体情况如下:

(一)标的公司报告期经营情况和竞争优势分析

1、标的公司主营业务发展情况

联明包装成立以来紧紧围绕汽车零部件包装产业,主要为整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造,以及维修保养等服务,助力实现汽车零部件供应链环节的降本增效。

联明包装可为客户提供包装器具从规划、设计到制造的各项服务。其中,包装器具的规划、设计是联明包装的核心业务,该部分业务由联明包装全资子公司上海包装承担。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年,已为上汽通用、

北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目,完成零部件包装器具设计约10万种,具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据,建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据,可以指导公司新规划设计项目的开展,提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验,是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

(1)包装器具的规划环节

在包装器具规划环节,联明包装基于客户的需求,按照客户提供的新车型零部件物料清单(BOM),秉承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的六大基本原则,根据不同零部件的规格尺寸及保护要求,规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略,诸如标准包装、特殊包装等,最终形成零部件包装策划书。

某包装规划项目信息:

1、项目基本信息

2、规划布局图

3、供应链信息

4、零件信息

运输工具、零件特性装载率、标准化

零件质量操作便利生产布局、人机工程折叠返回比零部件厂主机厂物流卸货区

生产线包装器具集散中心

塑料小箱包装塑料大箱包装一次性包装金属箱包装标准包装

特殊包装运输包装

排序包装

自取包装KIT包装

汽车零件包装运输规划基本原则:

安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保

项目策划书

零部件包装规划分解

(2)在包装器具设计环节,联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案,根据零部件的规格、材质、外形等信息,以安全、质量、成本、人机工程、标准

化、绿色环保为基本原则,对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作,最终形成定型的包装器具设计施工图等技术文件,并统一交付给客户。

包装设计满足安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保6大基本原则

(一)

概念设计

3D建模装载率考虑满箱装载

运输成本考虑空箱返回

(二)

样架

制作

样架制作零件验证车间吊具验证

(三)

实验室测试验证

冲击测试运输台测控系

统颠簸测试

(四)

技术

文件

编制

与归档

设计施工图验收规范点检规范作业指导书

(3)包装器具的制造环节

对于包装器具生产环节,联明包装采用自主生产和外协生产相结合,并以外协生产为主的方式进行包装器具生产。

基于包装器具业务的优势、联明包装与整车制造商的长期稳定合作关系、联

明包装对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉,联明包装根据整车制造商或零部件供应商服务需求在包装器具业务之外衍生提供汽车零部件检测服务和汽车零部件配套服务。为便于投资者更清晰地理解公司所从事的业务,本次申请文件将公司业务进行了重新命名,具体调整情况如下:

序号前次申请文件业务分类本次申请文件业务分类
一、包装器具业务一、包装器具业务
11、包装器具的规划、设计和制造1、包装器具的规划、设计和制造
22、包装器具的线旁服务2、包装器具维修保养等服务
二、其他业务二、汽车零部件相关服务
31、第三方质量服务1、汽车零部件检测服务
42、配套服务2、汽车零部件配套服务
53、其他

设计、制造经验,是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。联明包装的业务模式契合行业发展趋势,有利于其在未来进一步拓展业务应用空间。

(2)丰富项目经验形成的项目数据库

联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年,已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目,完成零部件包装器具设计约10万种,具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据,建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据,可以指导公司新规划设计项目的开展,提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验,是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

(3)整车规划设计能力

联明包装历经多年发展,逐步建立起完整的包装项目管理团队和管理体系,具有完整的项目管理流程、过程控制机制,整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力,项目管理为交钥匙工程。

联明包装已从事包装器具业务近20年,拥有丰富的整车包装器具规划设计经验,联明包装为主要整车制造商提供服务的具体情况如下:

序号客户及项目名称提供服务事项
1上汽通用包装项目超过120个车型整车包装规划项目,策划完成零部件包装器具设计约100,000种
2北京奔驰包装项目完成零部件包装器具设计约1,000种
3上汽大众包装项目完成零部件包装器具设计约1,000种
4北京宝沃包装项目完成零部件包装器具设计约1,500种

联明包装不仅能完成整车零件包装项目管理和包装设计工作,其核心价值还包括为整车制造商、零部件供应商建立包装器具体系,通过建立标准箱系列、特殊器具尺寸系列化、特殊器具模块化、部件标准化等包装基础体系,可有效提高包装容积率、车辆装载率和器具重复利用率,降低库存面积、器具投入及物流运输等相关费用。

(5)试验测试能力

联明包装经过多年不懈努力,按ISTA标准建立包装测试实验室,目前不仅已具有多台专用包装测试设备,如Lansmont Saver 3X90、斜面冲击平台、振动平台、跌落平台等,而且建立了完整的包装测试规范及规程,并配有2名经ISTA中国培训认可的测试工程师。

联明包装测试实验室已建立并安全运作多年,不仅可满足内部测试需求,而且常年为几十家汽车零部件供应商提供包装测试服务。

(6)优质的客户资源

优质的客户是企业发展的基石。联明包装以包装器具规划、设计作为核心服务,与上汽通用合作近20年,对上汽通用的业务覆盖上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司等多个下属分子公司。

联明包装通过高质量、专业化的服务与上汽通用建立了长期稳定合作关系。由于在长期合作过程中熟悉客户业务需求和生产环境,标的公司在包装器具规划设计业务之外进一步衍生出了汽车零部件配套服务,为标的公司业务持续发展提供了稳定保障。

目前,标的公司子公司上海包装已进入上汽大众合格供应商名录,与上汽大众就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关领域开展战略合作并签署《战略合作协议》。此外,2021年1月,上海包装与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单。2021年3月,上海包装与上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合汽车电子有限公司签署了业务订单合同。

(7)专业的技术团队

联明包装具有一支技术实力雄厚,经验丰富的技术团队,具有丰富的项目管理及包装设计经验,其中包括10名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。

3、标的公司最新经营情况

(1)总体经营成果

单位:万元

项目2020.12.31(未经审计)2020.10.31(经审计)2019.12.31
资产总额21,295.6120,644.2120,944.36
负债总额7,071.067,413.8311,579.61
资产净额14,224.5613,230.389,364.75
项目2020年度 (3)=(1)+(2)2020年11-12月 (未经审计)(1)2020年1-10月 (经审计)(2)2019年度
营业收入21,279.544,452.3416,827.2028,502.20
营业利润6,496.231,417.015,079.226,622.20
净利润4,859.80994.173,865.635,051.09

有进入其供应商体系的供应商才有资格就其相关采购需求进行报价竞标。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年,已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目,完成零部件包装器具设计约10万种。标的公司具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据,建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。在规划方面,可对一辆汽车涉及的上千种零部件提供包装策略;在设计方面,可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计;在测试方面,拥有模拟多种工况、路况的测试设备,能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况;在质量方面,能对包装器具的生产制造进行有效管控,确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。联明包装所建立的丰富的项目数据库,可以指导公司新规划设计项目的开展,提升项目效率,有利于提升标的公司服务效率,有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价,从而取得业务订单。

凭借上述业务能力,截至本回复签署日,标的公司已进入其供应商名录并取得实质性进展的新客户拓展情况如下:

序号客户名称新客户拓展情况
1华人运通2020年9月,上海包装与华人运通(江苏)技术有限公司签署框架采购合同,框架合同预估总金额为2,174,190.60元(不含税)。
2上汽大众2020年12月,上海包装与上汽大众汽车有限公司签订《战略合作协议》,双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。上海包装已经通过上汽大众考核进入其合格供应商名录,并就上汽大众的多次采购需求进行了报价。
3江苏时代2021年1月,上海包装与宁德时代子公司江苏时代新能源科技有限公司签订框架采购合同。截至目前,累计订单金额为1,190,120.00元(不含税)。
4联合电子2021年3月,上海包装与联合汽车电子有限公司签订业务合同。截至目前,累计订单金额为282,920.00元(不含税)。
5上柴股份2021年3月,上海包装与上海柴油机股份有限公司签订业务合同。截至目前,累计订单金额为145,152.00元(不含税)。
6上汽大通2021年3月,上海包装与上汽大通汽车有限公司无锡分公司签订业务订单。截至目前,累计订单金额为105,000.00元(不含税)。

本次交易的标的资产作价为54,900.00万元,较前次申报时交易作价58,200.00万元下调了3,300.00万元,下调比例为5.67%。调整前后两次交易作价对应的市盈率和市净率水平如下:

项目前次申报情况本次申报情况
交易作价(万元)58,200.0054,900.00
市盈率(倍)11.5210.87
市净率(倍)6.214.15
产品2020年E2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E
营业收入增长率-25.34%32.32%11.36%5.00%5.00%5.00%
预测期复合增长率4.95%
项目2018年2019年
营业收入增长率/8.93%

海包装已与上汽大众签署《战略合作协议》,与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单。此外,标的公司还取得了华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单。未来,标的公司在维护原有上汽通用客户关系的基础上积极去开拓其他客户,同时也扩展新的业务,从而提升业务量。因此与报告期数据比较,未来收入增长率具有合理性。

(2)与同行业上市公司的比较分析

①与包装行业上市公司比较情况

选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业(包装印刷III)的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司,其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下:

证券代码证券名称2020年营业收入增长率 (%)2021年预测营业收入增长率(%)2022年预测营业收入增长率(%)未来三年营业收入复合年增长率(%)
002014.SZ永新股份5.3019.0914.8912.94
002117.SZ东港股份-21.0529.7112.684.89
002191.SZ劲嘉股份4.9816.4015.2912.10
002243.SZ力合科创1.3916.6810.689.40
002522.SZ浙江众成16.3514.3817.1015.94
002585.SZ双星新材13.1720.2816.9916.78
002701.SZ奥瑞金12.6812.1313.3012.70
002752.SZ昇兴股份8.8257.0114.2124.96
002787.SZ华源控股6.8130.8718.3318.27
002846.SZ英联股份13.8226.4120.5520.15
300501.SZ海顺新材14.9431.4126.2524.00
603429.SH集友股份-30.8853.8336.3013.17
平均数3.8627.3518.0515.65
最小值-30.8812.1310.684.89
中位数7.8223.3516.1415.94

入复合年增长率的平均数15.65%。

②与汽车零部件行业上市公司比较情况

选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业(汽车零部件III)的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司,其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下:

证券代码证券名称2020年营业收入增长率 (%)2021年预测营业收入增长率(%)2022年预测营业收入增长率(%)未来三年营业收入复合年增长率(%)
000338.SZ潍柴动力13.277.366.739.08
000581.SZ威孚高科46.67-2.8811.1616.56
001696.SZ宗申动力36.4014.5614.6621.45
002048.SZ宁波华翔-1.499.689.525.77
002126.SZ银轮股份13.5314.6815.8914.70
002283.SZ天润工业22.9211.6616.6016.97
002406.SZ远东传动23.492.7220.4315.17
002454.SZ松芝股份-0.6526.579.1411.13
002472.SZ双环传动13.2428.9721.2520.98
002516.SZ旷达科技-5.1911.7813.136.23
002715.SZ登云股份11.0117.053.8110.49
002906.SZ华阳集团-0.2730.4822.3516.77
300428.SZ四通新材-1.387.477.064.30
300432.SZ富临精工21.2436.8749.1135.25
300816.SZ艾可蓝19.6470.0467.7950.57
600660.SH福耀玻璃-5.6719.8015.279.21
600699.SH均胜电子-22.3821.3210.881.45
600741.SH华域汽车-7.259.007.982.96
600742.SH一汽富维9.8439.0711.0019.25
600933.SH爱柯迪-1.3823.6517.5812.76
601311.SH骆驼股份6.8321.5818.6415.50
601689.SH拓普集团21.4153.1527.2633.26
601717.SH郑煤机3.0612.319.888.34
601799.SH星宇股份19.0320.7121.3020.34
603166.SH福达股份16.8717.5521.2418.54
603179.SH新泉股份21.2431.3528.3526.91
603305.SH旭升股份48.3359.2132.0746.11
603358.SH华达科技-1.0415.8414.059.35
603596.SH伯特利-3.6332.6920.1915.40
603950.SH长源东谷45.25-0.8617.2719.08
603982.SH泉峰汽车10.8130.1129.4523.12
603997.SH继峰股份-12.6017.1310.864.31
605068.SH明新旭腾22.8120.1426.3623.08
688386.SH泛亚微透13.2343.8637.1430.72
688667.SH菱电电控42.3237.3331.6537.03
平均数12.5423.2019.9218.06
最小值-22.38-2.883.811.45
中位数12.1220.1417.2716.56
证券代码证券名称2020年营业收入增长率 (%)2021年预测营业收入增长率(%)2022年预测营业收入增长率(%)未来三年营业收入复合年增长率(%)
600297.SH广汇汽车-7.0510.055.352.52
601965.SH中国汽研24.0612.6313.4516.60
00881.HK中升控股19.5914.6713.5815.92
03669.HK永达汽车9.2912.4811.3211.02
平均数11.4712.4610.9311.52
最小值-7.0510.055.352.52
中位数14.4412.55512.38513.47

①2020年当年的收入预测

本次2020年11-12月收入按照标的公司各项业务实际收入进行预测。

②2021年及之后的收入预测

因2020年受新冠疫情影响,导致被评估单位2020年营业收入有较大波动,2020年数据参考性较弱,本次预测各项业务收入增长主要以2019年数据为基础。

(4)2021年以后继续增长的合理性和可实现性

根据大华会计师提供的2018-2019年审计报告及标的公司盈利预测,标的公司2018-2019年营业收入、预测营业收入及增长情况如下:

单位:万元

项目2018年2019年2020年E2021年E2022年E2023年E2024年E2025年E
营业收入26,164.5128,502.2021,279.5228,156.6531,356.0032,923.7934,569.9836,298.49
收入增长率/8.93%-25.34%32.32%11.36%5.00%5.00%5.00%

2020年以来,伴随着扩大内需战略以及各项促进消费政策持续发力,汽车行业形势呈现稳中有进的态势。2020年,汽车产销2,522.5万辆和2,531.1万辆,同比下降2.0%和1.9%,与上年相比,分别收窄5.5个百分点和6.3个百分点。其中11月,我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆,同比分别增长9.6%和12.6%,11月汽车销量继续呈现两位数增长;12月,我国汽车产销分别达到

284.0万辆和283.1万辆,同比分别增长5.7%和6.4%。我国汽车产业产销下滑趋势已逐渐放缓,并出现复苏迹象。

以2019年国家统计局总人口14亿人测算,截至2020年12月底,我国每千人汽车保有量已达200辆,已经接近世界平均水平,但与发达国家相比,千人保有量差距较大,远低于美国、日本等国家(如2018年美国780辆/千人,日本587辆/千人),也低于很多发展中国家(如2017年巴西210辆/千人,墨西哥288辆/千人,泰国235辆/千人,马来西亚410辆/千人),千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说,目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段,预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间,从成长期进入成熟期,并达到400辆/千人的千人保有量,4,000-4,300万辆/年的汽车销量,年销量较目前仍有较大增长。

B.随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行,汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初,受新冠疫情爆发的影响,企业停工停产,居民出行不便,严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度,乘用车综合销量306.73万台,同比下降

40.80%。疫情期间,公共交通出行受限,私家车具有安全性及私密性的特点,一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制,企业复工复产,社会秩序基本得到恢复,疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

汽车产业链长、影响面宽,是国民经济战略性支柱产业之一;汽车消费占社会零售总额比重高,消费拉动效果显著,是社会消费结构升级的重要内容;汽车产业吸纳了大量的劳动力,具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高,2020年上半年,从中央到地方

密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策;因此,随着促消费、稳增长政策的落地实施,汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。2020年11月,我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆,环比分别增长11.5%和7.6%,同比分别增长9.6%和12.6%。截至2020年11月,我国汽车产销已连续8个月呈现增长,其中销量已连续7个月增速保持在10%以上。2020年12月,我国汽车产销分别达到284.0万辆和283.1万辆,产量环比下降0.3%,销量增长2.1%,同比增长5.7%和6.4%。我国汽车产销同比继续保持增长,行业形势呈现稳中有进的态势。

C.上汽通用逆势发力,稳步迈入上升通道报告期内,标的公司对上汽通用的销售收入占同期营业收入的比例分别为

74.49%、77.76%和66.33%。上汽通用为标的公司报告期内的主要客户,其经营业绩发展的情况对标的公司的生产经营存在较大影响。

虽然受我国2018年和2019年汽车消费放缓及2020年初新冠疫情影响,上汽通用2020年实现销售1,467,470辆,同比下降8.29%,但是自2020年10月以来,其单月产销量均保持在两位数的增长率,表现出其在疫情冲击下生产经营的韧性和弹性。面对消费放缓和疫情的双重冲击,上汽通用2020年仍实现了稳健经营,市场份额保持稳定,这充分体现了其强大的体系实力和抗风险能力。

上汽通用2020年7-12月产销量情况如下:

单位:辆

指标名称上汽通用当月产量同比增长率上汽通用当月销量同比增长率上汽通用当年累计产量累计同比增长率上汽通用当年累计销量累计同比增长率
2020年7月115,72316.81%112,7671.08%640,834-29.89%668,973-29.26%
2020年8月128,017-14.84%129,262-3.37%768,851-27.76%798,235-26.05%
2020年9月149,680-4.04%153,3269.47%918,531-24.73%951,561-21.97%
2020年10月163,91633.13%156,01414.03%1,082,447-19.43%1,107,575-18.34%
2020年11月157,75617.05%166,01639.15%1,240,203-16.10%1,273,591-13.69%
2020年12月169,74222.54%193,87955.73%1,409,945-12.79%1,467,470-8.29%

上汽通用在2019年已经开始对旗下别克、雪佛兰、凯迪拉克三大品牌及车型进行重新梳理,为2020年全面发力而蓄力。因此当国内疫情被有效控制后,上汽通用迅速发力,10月起产销量同比持续高增长。2020年,上汽通用共推出近三十款重磅新车、升级和改款车型,依然保持旺盛的产品攻势,这也成为稳定2020年销量的关键。除加速产品的升级更新外,上汽通用还对营销策略进行调整,通过别克iBuick、雪佛兰MyChevy以及凯迪拉克MyCadillac超级App等三大品牌数字化服务平台,为消费者提供丰富的线上服务体验;同时积极探索线上直销模式,打通线上线下的全方位渠道,进一步拓宽销售路径。面对汽车行业数字化变革与消费者年轻化趋势,上汽通用不仅在品牌和产品方面及时调整,而且营销体系不断创新。上汽通用的一系列产品布局和营销策略为其打开了进一步的上升空间。上汽通用迈入新的上升空间,也为其下游客户的持续经营提供了稳定的业务机会和业务增长空间,这也将成为标的公司业务增长的契机。D.新客户、新业务开发情况从汽车行业近两年的数据来看,我国2019年汽车产销量分别下降7.5%和

8.2%,而标的公司2019年的收入增长率为8.93%,可见虽然汽车行业整体下降但标的公司仍能保持收入增长,其主要原因是标的公司除原有业务外,不停地在开拓新的业务和新客户,从而使企业得以良性发展。

从标的公司的业务模式看,标的公司目前可向客户提供全面的包装器具服务,标的公司具备整车包装器具的规划、设计和制造能力,是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商,与客户具有较高的合作紧密度,能深入融合到客户的生产物流体系,具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展,该模式可以拓展到更多的整车制造商,目前标的公司已与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车零部件供应商进行了接洽。

截至本回复签署日,标的公司新客户拓展已取得了实质性进展,具体情况如

下:

序号客户名称新客户拓展情况
1华人运通2020年9月,上海包装与华人运通(江苏)技术有限公司签署框架采购合同,框架合同预估总金额为2,174,190.60元(不含税)。
2上汽大众2020年12月,上海包装与上汽大众汽车有限公司签订《战略合作协议》,双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。上海包装已经通过上汽大众考核进入其合格供应商名录,并就上汽大众的多次采购需求进行了报价。
3江苏时代2021年1月,上海包装与宁德时代子公司江苏时代新能源科技有限公司签订框架采购合同。截至目前,累计订单金额为1,190,120.00元(不含税)。
4联合电子2021年3月,上海包装与联合汽车电子有限公司签订业务合同。截至目前,累计订单金额为282,920.00元(不含税)。
5上柴股份2021年3月,上海包装与上海柴油机股份有限公司签订业务合同。截至目前,累计订单金额为145,152.00元(不含税)。
6上汽大通2021年3月,上海包装与上汽大通汽车有限公司无锡分公司签订业务订单。截至目前,累计订单金额为105,000.00元(不含税)。
证券代码证券简称市盈率(倍)市净率(倍)
000659.SZ珠海中富154.403.91
000695.SZ滨海能源106.663.90
000812.SZ陕西金叶87.811.55
002014.SZ永新股份19.162.73
002117.SZ东港股份21.913.79
002191.SZ劲嘉股份14.991.80
002228.SZ合兴包装20.981.65
002229.SZ鸿博股份103.172.16
002243.SZ通产丽星27.372.65
证券代码证券简称市盈率(倍)市净率(倍)
002303.SZ美盈森12.591.40
002522.SZ浙江众成96.003.28
002565.SZ顺灏股份-23.782.42
002585.SZ双星新材61.921.33
002599.SZ盛通股份16.131.29
002701.SZ奥瑞金19.702.21
002735.SZ王子新材110.308.41
002752.SZ昇兴股份89.932.69
002787.SZ华源控股32.661.39
002799.SZ环球印务46.734.77
002803.SZ吉宏股份43.608.23
002831.SZ裕同科技24.823.79
002836.SZ新宏泽63.084.35
002846.SZ英联股份34.123.37
002951.SZ金时科技31.004.17
002969.SZ嘉美包装35.682.99
003003.SZ天元股份33.682.31
300057.SZ万顺新材32.081.27
300501.SZ海顺新材53.994.67
300849.SZ锦盛新材43.024.06
300883.SZ龙利得86.385.51
600076.SH康欣新材8.570.85
600210.SH紫江企业12.861.27
600836.SH*ST界龙-30.662.85
601515.SH东风股份19.571.91
601968.SH宝钢包装45.752.46
603022.SH新通联97.004.34
603058.SH永吉股份26.703.40
603429.SH集友股份69.2811.99
603499.SH翔港科技129.423.09
603607.SH京华激光23.572.87
603687.SH大胜达40.832.64
平均数51.223.31
中位数34.122.85
标的公司10.874.15

由上表可知,与包装行业的上市公司相比,标的公司市盈率水平较低,明显低于行业平均市盈率和行业中位数,处于行业较低水平;市净率水平略高于包装行业上市公司市净率平均数,主要是因为标的公司属于轻资产经营公司,主要业务专注于包装器具的规划、设计、维修保养服务等服务类业务,该类型的业务并不需要投入大量的固定资产,而包装器具制造等需要固定资产投入的业务已主要采用外协模式进行,因此标的公司的资产规模较小,使得其市净率水平较高。

此外,由于标的公司的服务和产品主要用于汽车行业,选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业(汽车零部件III)的上市公司的估值水平进行比较,相关情况如下:

证券代码证券简称市盈率(倍)市净率(倍)
000030.SZ富奥股份15.242.01
000338.SZ潍柴动力13.182.55
000559.SZ万向钱潮36.123.72
000581.SZ威孚高科11.431.39
000622.SZ恒立实业130.907.66
000678.SZ襄阳轴承178.011.82
000700.SZ模塑科技51.772.24
000757.SZ浩物股份19.581.66
000760.SZ*ST斯太-3.33
000887.SZ中鼎股份22.371.51
000903.SZ云内动力66.132.21
000980.SZ*ST众泰-0.260.45
001696.SZ宗申动力21.492.13
002048.SZ宁波华翔10.441.12
002085.SZ万丰奥威20.472.56
002101.SZ广东鸿图145.850.91
002126.SZ银轮股份29.272.49
002213.SZ大为股份2,081.219.05
002239.SZ奥特佳129.512.50
002265.SZ西仪股份370.642.78
002283.SZ天润工业21.231.64
002284.SZ亚太股份-39.931.48
002328.SZ新朋股份37.631.58
002355.SZ兴民智通297.581.27
002363.SZ隆基机械38.281.00
002406.SZ远东传动16.291.53
002434.SZ万里扬39.032.53
002448.SZ中原内配39.901.33
证券代码证券简称市盈率(倍)市净率(倍)
002454.SZ松芝股份22.561.16
002472.SZ双环传动53.651.17
002488.SZ金固股份360.122.08
002510.SZ天汽模41.431.38
002516.SZ旷达科技34.261.60
002536.SZ飞龙股份45.061.43
002553.SZ南方轴承56.893.50
002590.SZ万安科技31.182.09
002592.SZST八菱-2.960.83
002625.SZ光启技术370.075.52
002662.SZ京威股份-3.022.06
002684.SZST猛狮13.9126.24
002703.SZ浙江世宝-21.272.22
002708.SZ光洋股份257.822.09
002715.SZ登云股份746.535.65
002725.SZ跃岭股份72.062.49
002765.SZ蓝黛科技-18.351.80
002813.SZ路畅科技-5.866.75
002863.SZ今飞凯达54.342.98
002865.SZ钧达股份108.222.03
002906.SZ华阳集团120.612.61
002921.SZ联诚精密41.192.72
002997.SZ瑞鹄模具24.116.31
200030.SZ富奥B5.922.31
200581.SZ苏威孚B5.511.60
300100.SZ双林股份-7.534.09
300258.SZ精锻科技38.863.35
300304.SZ云意电气43.863.07
300375.SZ鹏翎股份31.211.90
300428.SZ四通新材21.932.50
300432.SZ富临精工15.454.54
300473.SZ德尔股份52.881.40
300507.SZ苏奥传感67.204.48
300547.SZ川环科技24.293.27
300580.SZ贝斯特30.993.42
300585.SZ奥联电子138.866.03
300611.SZ美力科技126.693.69
300643.SZ万通智控160.727.40
300652.SZ雷迪克36.802.98
300680.SZ隆盛科技134.737.40
300681.SZ英搏尔-31.924.49
证券代码证券简称市盈率(倍)市净率(倍)
300694.SZ蠡湖股份28.712.50
300695.SZ兆丰股份21.232.43
300707.SZ威唐工业92.105.21
300733.SZ西菱动力150.692.81
300742.SZ越博动力-2.918.41
300816.SZ艾可蓝63.1721.81
300863.SZ卡倍亿133.4725.86
300893.SZ松原股份67.3114.87
600081.SH东风科技25.202.67
600148.SH长春一东103.944.76
600178.SH东安动力300.961.69
600480.SH凌云股份-99.941.51
600523.SH贵航股份46.242.46
600609.SH金杯汽车116.7316.82
600626.SH申达股份52.841.04
600660.SH福耀玻璃32.444.19
600676.SH交运股份43.000.93
600698.SHST天雁192.932.64
600699.SH均胜电子31.562.36
600741.SH华域汽车15.181.99
600742.SH一汽富维14.691.43
600933.SH爱柯迪26.492.85
600960.SH渤海汽车44.520.68
601311.SH骆驼股份15.591.42
601689.SH拓普集团88.555.48
601717.SH郑煤机17.171.40
601799.SH星宇股份56.779.18
603006.SH联明股份25.611.69
603009.SH北特科技-15.731.32
603013.SH亚普股份21.002.49
603023.SH威帝股份103.313.30
603035.SH常熟汽饰19.991.83
603037.SH凯众股份21.412.05
603040.SH新坐标26.034.28
603085.SH天成自控-7.178.05
603089.SH正裕工业35.803.24
603109.SH神驰机电33.712.99
603121.SH华培动力33.782.98
603158.SH腾龙股份38.374.41
603161.SH科华控股24.681.58
603166.SH福达股份29.041.80
证券代码证券简称市盈率(倍)市净率(倍)
603178.SH圣龙股份-9.753.29
603179.SH新泉股份51.485.54
603197.SH保隆科技29.434.90
603239.SH浙江仙通41.614.07
603286.SH日盈电子53.283.14
603305.SH旭升股份89.6711.93
603306.SH华懋科技26.052.57
603319.SH湘油泵40.014.64
603335.SH迪生力230.073.70
603348.SH文灿股份87.712.75
603358.SH华达科技37.162.18
603390.SH通达电气28.362.36
603586.SH金麒麟15.981.49
603596.SH伯特利35.606.37
603655.SH朗博科技266.5812.39
603701.SH德宏股份42.293.48
603730.SH岱美股份24.754.14
603758.SH秦安股份30.051.44
603767.SH中马传动36.331.88
603768.SH常青股份137.791.99
603786.SH科博达54.197.94
603788.SH宁波高发20.031.93
603809.SH豪能股份42.213.24
603917.SH合力科技22.811.78
603922.SH金鸿顺-24.122.08
603926.SH铁流股份17.451.86
603950.SH长源东谷23.775.86
603982.SH泉峰汽车45.382.66
603997.SH继峰股份26.861.77
605018.SH长华股份30.434.47
605088.SH冠盛股份26.754.17
605128.SH上海沿浦25.114.33
605255.SH天普股份30.064.59
605333.SH沪光股份61.7211.64
688386.SH泛亚微透87.6913.60
900946.SHST天雁B93.170.39
平均数86.563.13
中位数34.932.45
标的公司10.874.15

值/截至2020年9月30日归属于上市公司所有者的净资产,数据来源为Wind。

注2:计算平均数时剔除负值。

由上表可知,与汽车零部件行业的上市公司相比,标的公司市盈率水平也明显低于行业平均市盈率和行业中位数,位于行业较低水平;而市净率水平高于汽车零部件行业上市公司市净率平均数,主要是标的公司是轻资产经营的公司,资产规模较小所致。综上,标的公司市盈率水平较包装行业、汽车零部件行业的上市公司显著偏低,而市净率水平相对较高,主要是标的公司是轻资产经营的公司,本身并不拥有大量的固定资产所致。总体而言,标的公司估值处于合理水平。

3、标的公司与近期披露的已完成交易项目估值水平比较分析

近期上市公司收购汽车零部件行业相关公司的静态市盈率水平情况如下:

序号股票代码股票名称标的公司评估基准日标的资产100%股权交易作价(万元)归母净利润(万元)静态市盈率(倍)
1000800.SZ一汽解放一汽解放汽车有限公司2019.03.312,700,914.02145,255.8218.59
2601127.SH小康股份东风小康汽车有限公司2019.06.30769,858.2079,955.869.63
3600148.SH长春一东山东蓬翔汽车有限公司2018.02.2833,141.052,164.4915.31
4吉林大华机械制造有限公司2018.02.2859,692.316,491.389.20
5600081.SH东风科技东风马勒热系统有限公司2020.03.31129,135.0114,969.338.63
6上海弗列加滤清器有限公司2020.03.31109,541.9012,196.798.98
7东风富士汤姆森调温器有限公司2020.03.3138,679.934,250.609.10
8东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司2020.03.312,936.91127.6123.01
9东风富奥泵业有限公司2020.03.3111,876.49975.9712.17
10300375.SZ鹏翎股份河北新华欧亚汽配集团有限2018.06.30120,000.005,087.4723.59
公司
平均值-428,419.5429,598.6512.74
中位值-59,692.316,491.389.63
11603006.SH联明股份联明包装2020.10.3154,9005,051.0910.87
序号股票代码股票名称标的公司评估基准日动态市盈率(倍)
预测期第一年预测期第二年预测期第三年预测期前三年平均
1000800.SZ一汽解放一汽解放汽车有限公司2019.03.3124.3925.4725.1524.99
2601127.SH小康股份东风小康汽车有限公司2019.06.3022.5219.8312.2016.97
3600148.SH长春一东山东蓬翔汽车有限公司2018.02.287.327.298.557.68
4吉林大华机械制造有限公司2018.02.288.026.826.767.16
5600081.SH东风科技东风马勒热系统有限公司2020.03.3110.3810.2210.2510.28
6上海弗列加滤清器有限公司2020.03.3110.3810.4710.0210.29
7东风富士汤姆森调温器有限公司2020.03.3110.679.108.209.22
8东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司2020.03.3113.1510.699.8111.04
9东风富奥泵业有限公司2020.03.3115.7412.559.5912.12
10300375.SZ鹏翎股份河北新华欧亚汽配集团有限公司2018.06.3010.008.637.578.62
平均值-13.6212.4911.1712.19
中位值-10.6710.479.8110.29
11603006.SH联明股份联明包装2020.10.3110.7110.009.5910.08

注2:标的资产动态市盈率(预测期前三年平均)=标的资产100%股权交易作价÷预测期第一/二/三年平均预测净利润。

由上表可知,本次交易标的公司预测期前三年平均动态市盈率低于近期收购汽车零部件行业公司交易的预测期前三年平均动态市盈率平均值。综上,本次交易评估作价合理。

(三)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

本次交易前,上市公司主要业务为“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”,联明包装主要业务为“包装器具业务”。本次交易完成后,联明包装将被上市公司作为子公司纳入合并范围,标的公司的业务将与现有业务进行有机整合。

根据《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据如下:

单位:万元

项目2020年1-10月/2020年10月31日
本次交易前本次交易后
营业收入67,125.7883,828.04
营业利润9,829.1814,908.40
净利润7,897.4111,760.24
总资产195,319.33215,950.21
净资产115,962.88129,190.45
项目2020年1-10月/2020年10月31日
本次交易前本次交易后
毛利率23.24%26.47%
净利率11.77%14.03%
加权平均净资产收益率6.42%8.51%
资产负债率26.49%27.39%
项目2020年1-10月/2020年10月31日
本次交易前本次交易后
应收账款周转率(次)2.972.67
存货周转率(次)1.651.94
总资产周转率(次)0.340.38

2、申请文件显示,1)本次重组已更换评估机构,经对武汉联明汽车包装有限公司(以下简称联明包装或标的资产)采用收益法评估,评估值下降3,300万元,增值率由521.48%下降为314.95%。2)本次评估机构采信了联明包装(单体)企业盈利预测相关数据。3)标的资产2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,649.80万元,相较前次评估所作的2020年预测净利润4,189.74万元已完成业绩预测,而本次评估2020年预测净利润为4,763.07万元。请你公司:1)补充披露更换评估机构的原因,两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异,如是,请披露具体原因及合理性。2)补充披露评估机构采信管理层预测数据是否符合相关评估准则的执业履职要求,采信依据及合理性,对上海联明包装设计有限公司(以下简称上海包装)、烟台联驰机械有限公司(以下简称烟台联驰)的评估是否也采信了标的资产管理层的预测数据,评估结论是否具备独立性和可信度,请评估机构对管理层预测数据可信度发表明确意见。3)结合本次评估对2020年11-12月按照实际发生数预测,但2020年评估预测净利润仍高于实际净利润的情况,补充披露本次评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露更换评估机构的原因,两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异,如是,请披露具体原因及合理性

(一)更换评估机构的原因

公司前次评估的评估机构为银信资产评估有限公司。由于本次交易进度安排较为紧凑,对评估机构的工作质量及人员安排要求较高。经过沟通,因负责前次评估的评估机构不能满足人员安排及时间进度的要求,无法承接本次评估业务。为保证评估工作按时按质完成,公司聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

(二)两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异,如是,请披露具体原因及合理性

1、评估假设

两次评估关于评估假设情况如下:

评估假设前次评估本次评估
基础性假设1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设:假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。1、交易假设:假定所有评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设:对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产按现有用途使用假设:对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态,其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。 4、企业持续经营假设:假设被评估单位在现有的资产资源条件下,在可预见的未来经营期限内,其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去,其经营状况不会发生重大不利变化。
宏观经济假设1、国家现行的经济政策方针无重大变化。 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。 3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。一般假设 1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。 2、本次评估没有考虑被评估单位及
评估对象于评估基准日状态假设1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。其资产将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。 3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。 4、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规,并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
预测假设(一)一般假设 1、被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化;被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化。 2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。 3、被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。 4、收益的计算以中国会计年度为准,收入与投入均均匀发生。 5、假设与经营业务相关的许可证在有效期后能顺利得以续展。 6、假设被评估单位营业执照经营期限后依然能重新申请继续经营。 7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 (二)特殊假设 1、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。 2、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营。 3、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决,不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。 4、被评估单位在未来的经营期限内的生产收益法评估特别假设 1、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能,本次经济行为实施后,亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形,并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。 2、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。 3、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。 4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。 5、武汉联明汽车包装有限公司及其子公司存在多处租赁取得的生产经营等场所,本次评估假设租赁合同到期后,被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用,或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
经营场地系自有产权,下属子公司的生产经营场地均采用租赁方式。 5、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 6、2020年1月,新型冠状病毒感染肺炎(COVID-19)疫情在中国爆发,至本报告日,此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。本次公司提供的盈利预测已按第一季度所受的影响情况对2020年的商业规划进行了调整,但无法判断疫情在一季度后的未来是否会对经营收益造成更进一步的影响。
限制性假设1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。声明章节内容: 评估对象涉及的资产、负债清单及未来盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》:“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。

除对新冠疫情的假设外,两次评估假设没有重大差异。

2、评估方式

两次评估对标的公司均采用了资产基础法及收益法两种评估方式,并均选择收益法结果作为评估结果。

3、评估程序

两次评估关于评估程序情况如下:

前次评估本次评估
1、明确评估业务基本事项 承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 2、签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同。 3、编制资产评估计划 根据本评估项目的特点、规模和复杂程度,编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 4、现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,指导被评估单位清查资产、准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性,对实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能。 5、确定评估方法并收集资产评估资料 通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。 6、财务经营状况分析 分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势(一)评估准备阶段 1、接受本项目委托后,即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、评估基准日等问题进行了解并协商一致,订立业务委托合同,并编制本项目的资产评估计划。 2、配合企业进行资产清查,指导并协助企业进行委估资产的申报工作,以及准备资产评估所需的各项文件和资料。 (二)现场评估阶段 根据本次项目整体时间安排,现场评估调查工作阶段是2020年12月中下旬。经选择本次评估适用的评估方法后,主要进行了以下现场评估程序: 1、对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证: (1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状,了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况; (2)对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实,与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整或补充; (3)根据资产评估申报明细表内容,对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点; (4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件,对被评估单位提供的权属资料进行查验,核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况,请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷; (5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点,分析拟定各类资产的具体评估方法; (6)对设备、房屋建筑物及土地使用权类资
等因素。 7、评定估算及内部复核 整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论,按评估准则的要求撰写资产评估报告,资产评估机构进行必要的内部复核工作。 8、出具资产评估报告 与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论,出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。产,了解管理制度和实际执行情况,以及相应的维护、改建、扩建情况,查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备,主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料;对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等; (7)对所涉及到的无形资产,了解其成本构成、历史及未来的收益情况,对应产品的市场状况等相关信息; (8)对评估范围内的负债,主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。 2、对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解,判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下: (1)了解被评估单位存续经营的相关法律情况,主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况; (2)了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等,执行的税率及纳税情况,近几年的债务、借款以及债务成本等情况; (3)了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩,包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况; (4)获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及各业务收入和成本费用明细表等财务信息数据; (5)了解企业资产配置及实际利用情况,分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况,并与企业管理层取得一致意见; (6)通过对被评估单位管理层访谈方式,了解企业的核心经营优势和劣势;未来几年的经营计划以及经营策略,如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等,以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等;主要的市场竞争者情况;以及所面临的经营风险,如国家政策风险、市场(行业)竞争风险、产品(技术)风险、财务(债务)风险、汇率风险等;

(7)与被评估单位主要供应商、销售客户进

行访谈,了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况;

(8)对被评估单位管理层提供的未来收益预

测资料进行必要的分析、复核,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性,并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性;

(9)了解与被评估单位属同一行业,或受相

同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。

(三)评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据选定的评估方法,选取正确的计算公式和合理的评估参数,形成初步估算成果;并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下,汇总形成初步评估结论,并进行评估结论的合理性分析。

(四)编制提交报告阶段

在前述工作基础上,编制初步资产评估报告,与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见,并在全面考虑相关意见沟通情况后,对资产评估报告进行修改和完善,经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

4、评估依据

两次评估关于评估依据情况如下:

评估依据前次评估本次评估
法律、法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令第46号); 2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正); 3、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号); 4、《财政部税务总局海关总署关于深化增1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过); 2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正);
值税改革有关政策的公告》(2019年39号公告); 5、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日修订); 6、《上市公司重大资产重组管理办法》(2018年9月10日); 7、其他有关的法律、法规和规章制度。3、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订); 4、《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布,财政部令第97号修改); 5、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正); 6、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正); 7、《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正); 8、国务院关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定(国务院令第691号); 9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号,依据2011年财政部、国家税务总局令第65号修订); 10、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号); 11、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号); 12、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号); 13、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会令第127号、159号); 14、其他与评估工作相关的法律法规。
评估准则依据1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);1、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
2、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号); 3、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 4、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号); 5、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号); 6、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号); 7、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 8、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号); 9、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号); 10、《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号); 11、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号); 12、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号); 13、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 15、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); 3、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 4、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号); 5、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号); 6、《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号); 7、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号); 8、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 10、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 11、《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2017]53号); 12、《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号); 13、《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号); 14、《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号); 15、《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号); 16、《资产评估执业准则—评估方法》(中评协[2019]35号)。
产权依据1、委托人、被评估单位营业执照复印件; 2、被评估单位基准日章程复印件; 3、被评估单位审计报告(信会师报字[2020]第ZA14571号)复印件; 4、被评估单位不动产权证; 5、被评估单位车辆行驶证复印件; 6、其他有关产权证明。1、营业执照、公司章程; 2、不动产权证书、机动车行驶证; 3、房屋租赁合同; 4、重要资产购置合同或记账凭证; 5、固定资产台账、记账账册等; 6、其他资产权属证明资料。
取价依据1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社; 2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料; 3、机械工业部机电产品价格信息中心最新版《机电产品报价手册》; 4、评估基准日市场有关价格信息资料;1、基准日有效的现行贷款市场报价利率; 2、《2018湖北省建筑安装工程费用定额》; 3、“广联达指标网”公布的造价案例; 4、湖北建设工程造价管理站公布的
5、与被评估单位的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料; 6、委托评估的各类资产和负债评估明细表; 7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单; 8、被评估单位管理层提供的未来收益预测资料; 9、委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料; 10、同花顺金融工具; 11、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。材料价格信息; 5、湖北省建筑工程相关费用的有关规定; 6、2020年武汉市江夏区基准地价; 7、3房网公布的土地交易案例; 8、《机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院编); 9、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(机械计(1995)1041号); 10、国家发展改革委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格[2015]299号); 11、《基本建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号); 12、中国汽车网、易车网信息; 13、设备购置合同和发票; 14、评估资讯网等有关网络、专门网站的询价; 15、设备网上可予查询的价格信息资料; 16、被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表; 17、被评估单位历史年度财务报表; 18、被评估单位主要业务目前及未来年度市场预测相关资料; 19、被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表; 20.被评估单位管理层提供的在手合同及目标客户信息资料; 21、同花顺证券投资资讯系统有关资本市场信息资料; 22、资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

履职要求,采信依据及合理性,对上海联明包装设计有限公司(以下简称上海包装)、烟台联驰机械有限公司(以下简称烟台联驰)的评估是否也采信了标的资产管理层的预测数据,评估结论是否具备独立性和可信度,请评估机构对管理层预测数据可信度发表明确意见《资产评估执业准则—企业价值》第二十三条要求:对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料,资产评估专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性,结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时,资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性,与评估假设、价值类型核查一致后,在资产评估报告中予以披露。本次评估结合标的公司历史经营情况,管理层根据企业制定的发展规划,签发了管理层盈利预测。资产评估师对标的公司盈利预测的合理性进行了必要的调查、分析、判断,经过与标的公司管理层多次讨论,标的公司进一步修正、完善后,资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据,符合评估准则及评估师执业要求,具备合理性。

对上海包装、烟台联驰的评估,评估师也对相关盈利预测的合理性进行了必要的调查、分析、判断,经过与标的公司管理层多次讨论,标的公司进一步修正、完善后,资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据,符合评估准则及评估师执业要求,具备合理性。

综上,评估机构采信的管理层预测数据具有可信度,评估结论具有独立性。

三、结合本次评估对2020年11-12月按照实际发生数预测,但2020年评估预测净利润仍高于实际净利润的情况,补充披露本次评估的合理性评估报告中披露的2020年评估预测净利润4,763.07万元=2020年1-10月归

母净利润(未扣除非经常性损益)3,865.63万元+2020年11-12月预测净利润

897.44万元。评估报告中计算2020年预测净利润时,2020年前10个月的数值用的是未扣除非经常性损益口径,而《重组报告书》“第六章 本次交易的评估情况”之“八、董事会对本次交易评估事项的分析”之“(十)标的公司目前经营情况、业绩承诺实现情况”中披露的2020年全年未经审计的净利润4.649.80万元用的是扣除非经常性损益口径(=2020年前10个月的扣非归母净利润3,751.29万元+2020年11-12月未经审计的扣非归母净利润898.51万元),故造成差异。

联明包装2020年实际经营数据与评估预测数据对比如下:

单位:万元

实际经营数据2020年1-10月2020年11-12月(未经审计)2020全年(未经审计)
归母净利润(1)3,865.63994.174,859.80
非经常性损益(2)114.3495.66210.00
扣非后归母净利润(3)=(1)-(2)3,751.29898.514,649.80
评估预测数据2020年1-10月2020年11-12月2020全年
评估报告披露净利润3,865.63897.444,763.07

正、完善后,资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据,符合评估准则及评估师执业要求,具备合理性。评估机构采信的管理层预测数据具有可信度,评估结论具有独立性。

3、本次评估基准日为2020年10月31日,2020年11-12月的评估预测净利润为897.44万元,低于标的公司同期的实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润898.51万元(未经审计),故本次评估具备谨慎性及合理性。

3、申请文件显示,标的资产主要客户为上汽通用汽车有限公司(含分、子公司,以下简称上汽通用)等整车制造商及汽车零部件供应商,整车制造行业发展情况将影响标的资产业务,标的资产与上汽通用采取一年一签的合同形式,具体包装方案具有定制性、排他性的特点。受疫情影响,主要客户在2020年一季度的实际生产经营时间较短,减少了标的资产2020年1-10月的包装器具制造业务收入。据公开媒体报道,自去年末以来,全球汽车芯片供需变化,多家知名品牌厂商生产计划受到影响。请你公司:1)结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据,补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度,与制造业务受疫情影响的差异,标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下,能否实现相关收入。2)补充披露本次评估以2019年为基础,是否已充分考虑汽车芯片供需变化对标的资产相关业务的影响,相关成本、费用能否覆盖,是否对标的资产生产经营有重大影响,如有,请进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据,补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度,与制造业务受疫情影响的差异,标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下,能否实现相关收入

(一)规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据

标的公司包装器具规划、设计业务通过与主要客户商务谈判方式取得,合同通常一年一签,并约定一年内的合同总金额。该项业务的收入实现和确认依据为:

在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下,月末按当月实际提供服务量及与客户合同约定的收费标准计算确认收入;收入确认的主要依据为客户签字确认的服务验收单。

标的公司包装器具制造业务主要通过竞标取得,根据竞标情况签署业务订单。该项业务的收入实现和确认依据为:标的公司将产品交付给客户,客户对产品的质量、品种规格等验收确认,标的公司在收到客户确认反馈信息后确认销售收入的实现;收入确认的主要依据为客户签字确认的送货单。

(二)包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度,与制造业务受疫情影响的差异

2020年初新冠疫情在国内大规模爆发,对标的公司2020年的业绩造成了一定的影响。其中,2020年包装器具规划、设计业务收入较2019年下降13.54%,包装器具制造业务收入较2019年下降64.32%。

标的公司包装器具制造业务按订单实际销售金额进行结算,业务量与客户汽车产量存在一定关联度。因此,受新冠疫情对国内汽车制造业的冲击,标的公司包装器具制造业务收入出现大幅下降。

标的公司规划设计业务合同采取一年一签的形式,并约定了当年的合同金额。规划设计业务一般采取每月结算的方式,标的公司每月根据其实际提供的服务量与合同约定的价格标准与客户进行结算。该业务合同金额通常与客户预计新规划车型或改款车型数量有关,与产量关联度较低,且按月根据服务量结算,因此规划设计业务2020年受疫情影响程度较制造业务受疫情影响程度较低。

(三)标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下,能否实现相关收入

标的公司根据客户提供的具体车型信息制定具体的包装器具规划方案。一种全新的车型通常会匹配一套新规格、新型号的零部件,而新零部件往往需要匹配新的包装方案及新设计的包装器具,因此会形成定制、排他的具体包装方案。报告期内,上述定制、排他的具体包装方案的主要客户为上汽通用。

上汽通用自2020年7月以来产量情况如下:

单位:辆

时间上汽通用当月产量环比增长率
2020年7月115,723-17.25%
2020年8月128,01710.62%
2020年9月149,68016.92%
2020年10月163,9169.51%
2020年11月157,756-3.76%
2020年12月169,7427.60%

造商,在没有接到足够订单的情况下,也主动降低了产能。随着中国疫情逐渐受到控制,乘用车市场也得到显著恢复,车企产能增加也带动了芯片需求量的提升,与供应侧出现“错配”。

本次汽车芯片短缺主要为MCU(微控制器)。从原材料角度来看,汽车芯片主要使用8英寸晶圆制造,属于成熟制程工艺。中芯国际、华虹半导体、华润微等企业均有8英寸晶圆生产线,国内企业不存在因受限于技术水平无法生产的情形。从芯片生产角度来看,国内企业如比亚迪电子、杰发科技、芯旺微电子均具备供应车规级MCU的能力。目前,半导体芯片厂商已经开始着手扩大产能来应对突然增加的需求。根据粤开证券的研究报告预计,汽车芯片短缺预计持续至2021年四季度。从长期来看,汽车芯片短缺终将在市场的调节作用下缓解、消除。

本次评估预计2021年包装器具的制造业务仅恢复到2019年水平的75%,已对疫情及由疫情带来的芯片供给影响做了谨慎考虑。

对于规划、设计业务,由于客户系以长线的未来规划车型为考量,随着汽车产业的复苏及车市的回暖,客户新车型的增加,规划设计业务也会同步增长。

另外,汽车芯片的供需变化短期内仅对个别车企或是个别地区影响较大。标的公司主要客户上汽通用2020年7-12月产量为884,834辆,相较于2019年同期产量801,797辆仍有10%的增幅,并且上汽通用2021全年预计产量较2019年仍然略有增长。同时考虑到新客户的拓展,上海包装目前已陆续与华人运通、江苏时代、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子签署了业务订单合同/业务订单。因此,对整体业务也将预计持续增长。

综上,本次评估以2019年作为预测基础是合理的,联明包装未来年度毛利率稳定,收入持续增长,能够覆盖相关成本费用,汽车芯片供需变化对联明包装的生产经营没有重大影响。

尽管汽车芯片短缺暂未对标的公司生产经营造成重大影响,但是如果汽车芯片供给紧张的局面在2021年四季度无法得到有效缓解甚至进一步加剧,可能会因此进一步制约国内整车制造商的生产计划和安排,使得整车制造商的生产经营

滞缓。由于标的公司主要服务客户为整车制造商和汽车零部件供应商,如果汽车芯片供给紧张对汽车产业产生长期持续影响,也将间接影响到标的公司的业务量及生产经营。公司已在《重组报告书》中补充披露上述汽车芯片短缺可能对标的公司生产经营造成影响的风险。

三、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查,独立财务顾问和评估师认为:

1、标的公司规划设计业务合同采取一年一签的形式,并约定了当年的合同金额。规划设计业务一般采取每月结算的方式,标的公司每月根据其实际提供的服务量与合同约定的价格标准与客户进行结算。该业务合同金额通常与客户预计新规划车型或改款车型数量有关,与产量关联度较低,且按月根据服务量结算,因此规划设计业务2020年受疫情影响程度较制造业务受疫情影响程度较低。

2、随着汽车市场的回暖及汽车产业的复苏,预计上汽通用推出新车型计划及生产经营不会出现滞缓,且标的公司已积极开拓规划设计业务新客户,标的公司规划设计业务收入预测具备可实现性。

3、本次评估预计2021年包装器具的制造业务仅恢复到2019年水平的75%,已对疫情及由疫情带来的芯片供给影响做了谨慎考虑。本次评估以2019年作为预测基础是合理的,联明包装未来年度毛利率稳定,收入持续增长,能够覆盖相关成本费用,汽车芯片供需变化对联明包装的生产经营没有重大影响。

4、申请文件显示,企业管理层预计2021年包装器具制造业务恢复到2019年水平的75%,2022年进一步恢复性增长30%,2023年至2025年将逐年增长5%;包装器具维修保养等服务、汽车零部件检测及配套服务2021年在2019年的基础上增长5%,2022年至2025年在2021年的水平上逐年增长5%。请你公司结合汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险、新客户拓展、现有客户稳定性、在手订单、同行业企业预测等情况,补充披露包装器具制造、维修保养等服务和汽车零部件检测及配套服务预测期增长的合理性和可实现性,以及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险

受2020年初突发的新冠疫情影响,2020年初大部分芯片供应商降低产能或关停工厂,再加上对车市的预测偏悲观,作为以订单情况来规划产能的半导体制造商,在没有接到足够订单的情况下,也主动降低了产能。随着中国疫情逐渐受到控制,乘用车市场也得到显著恢复,车企产能增加也带动了芯片需求量的提升,与供应侧出现“错配”。此外,受车企对2020年车市景气度回升预计不足、消费电子对芯片需求挤占产能、汽车芯片原材料8英寸晶圆短缺等共同影响,导致2020年末汽车芯片出现产能紧张,供给不足的情况。

本次汽车芯片短缺主要为MCU(微控制器)。从原材料角度来看,汽车芯片主要使用8英寸晶圆制造,属于成熟制程工艺。中芯国际、华虹半导体、华润微等企业均有8英寸晶圆生产线,国内企业不存在因受限于技术水平无法生产的情形。从芯片生产角度来看,国内企业如比亚迪电子、杰发科技、芯旺微电子均具备供应车规级MCU的能力。

受汽车芯片供需不平衡的影响,2021年1月以来,国内乘用车产量环比出现下降趋势。虽然短期内汽车芯片短缺的问题难以解决,国内车市上涨的势头带来的需求增加,供需矛盾有所增加,部分汽车电子企业及车企生产受到芯片短缺的影响。但是,目前半导体芯片厂商已经开始着手扩大产能来应对突然增加的需求,考虑到半导体行业的交付时间,目前供应短缺的情况预计可能将在6-9个月的时间内才能改善。根据粤开证券的研究报告预计,汽车芯片短缺预计持续至2021年四季度。从长期来看,汽车芯片短缺终将在市场的调节作用下缓解、消除。

2021年1-2月全国乘用车产量和上汽通用的产量分别为2019年同期产量的

97.43%和80.28%。因此,在新冠疫情和汽车芯片供需变化的影响下,国内汽车制造产业出现一定幅度下滑。因标的公司包装器具制造业务与汽车产量关联度较大,因此本次评估预测2021年包装器具制造业务恢复至2019年的75%与行业发展趋势基本一致,收入预测具有合理性及可实现性。

二、新客户拓展

从联明包装的业务模式看,其可向客户提供全面的包装器具服务,联明包装具备整车包装器具的规划、设计和制造能力,是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商,与客户具有较高的合作紧密度,能深入融合到客户的生产物流体系,具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展,该模式可以拓展到更多的整车制造商,目前标的公司已与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车部件供应商进行了接洽。

截至目前,联明包装新客户拓展情况如下:

序号客户名称新客户拓展情况
1华人运通2020年9月,上海包装与华人运通(江苏)技术有限公司签署框架采购合同,框架合同预估总金额为2,174,190.60元(不含税)。
2上汽大众2020年12月,上海包装与上汽大众汽车有限公司签订《战略合作协议》,双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。上海包装已经通过上汽大众考核进入其合格供应商名录,并就上汽大众的多次采购需求进行了报价。
3江苏时代2021年1月,上海包装与宁德时代子公司江苏时代新能源科技有限公司签订框架采购合同。截至目前,累计订单金额为1,190,120.00元(不含税)。
4联合电子2021年3月,上海包装与联合汽车电子有限公司签订业务合同。截至目前,累计订单金额为282,920.00元(不含税)。
5上柴股份2021年3月,上海包装与上海柴油机股份有限公司签订业务合同。截至目前,累计订单金额145,152.00元(不含税)。
6上汽大通2021年3月,上海包装与上汽大通汽车有限公司无锡分公司签订业务订单。截至目前,累计订单金额105,000.00元(不含税)。

汽车零部件配套服务的主要客户为上汽通用和安吉智行,包括向上汽通用提供的搬运设备管理服务和向安吉智行提供的汽车顶衬总成装配服务等。联明包装与上汽通用的搬运设备管理服务合同通常一年一签,报告期内联明包装持续为上汽通用提供搬运设备管理服务。联明包装与安吉智行的汽车顶衬总成装配服务业务合同覆盖相关车型的整个存续生产周期。考虑到客户的发展需求和汽车行业的外包趋势,以及双方已建立的合作关系,预计汽车零部件配套服务也将具有良好的稳定性和持续性。对于制造类在手合同,由于联明包装制造类业务客户下单周期较短、采购频次较高,订单从下单至完成交货确认收入的时间跨度较短,故在手订单对于业绩预测的可参考性不强。

对于服务类在手合同,截至本回复签署日,联明包装服务类在手合同统计如下:

业务种类2018年度合同数量2019年度合同数量2020年度合同数量2021年目前在手合同数量
维修保养服务类8888
汽车零部件检测和配套服务类4887

单位:万元

申万三级行业(汽车零部件III)企业2019年2022年预测
股票代码股票简称营业收入营业收入
000030.SZ富奥股份1,006,380.801,436,100.00
000338.SZ潍柴动力17,436,089.2522,629,014.41
000581.SZ威孚高科878,435.701,390,975.70
000887.SZ中鼎股份1,170,610.441,319,583.33
001696.SZ宗申动力559,387.741,002,200.00
002048.SZ宁波华翔1,709,343.562,022,662.60
002085.SZ万丰奥威1,078,773.451,512,200.00
002126.SZ银轮股份552,074.36833,056.76
002239.SZ奥特佳321,064.83641,900.00
002283.SZ天润工业360,256.35576,555.50
002406.SZ远东传动175,419.93267,988.00
002434.SZ万里扬509,983.46947,213.33
002454.SZ松芝股份340,599.88467,447.00
002472.SZ双环传动323,582.43572,991.00
002516.SZ旷达科技157,399.31188,700.00
002715.SZ登云股份33,569.5345,280.00
002906.SZ华阳集团338,340.99549,888.89
300258.SZ精锻科技122,921.02179,334.71
300428.SZ四通新材642,688.981,550,600.00
300432.SZ富临精工151,171.89374,059.00
300580.SZ贝斯特80,185.72148,677.00
300680.SZ隆盛科技40,655.22198,537.25
300733.SZ西菱动力52,500.71109,845.00
300816.SZ艾可蓝56,597.92193,191.43
300912.SZ凯龙高科106,670.31231,563.00
600480.SH凌云股份1,177,925.591,757,800.00
600660.SH福耀玻璃2,110,387.752,749,031.41
600699.SH均胜电子6,169,890.306,442,075.84
600741.SH华域汽车14,402,362.6115,721,586.46
600742.SH一汽富维1,777,058.043,013,375.50
600933.SH爱柯迪262,665.11376,621.69
601311.SH骆驼股份902,339.421,390,400.00
601689.SH拓普集团535,895.381,268,022.53
601717.SH郑煤机2,572,122.723,271,142.86
601799.SH星宇股份609,179.841,061,658.57
603035.SH常熟汽饰182,432.60356,438.00
603037.SH凯众股份49,369.2568,482.00
603040.SH新坐标33,565.4073,800.00
603085.SH天成自控145,613.89281,333.33
603158.SH腾龙股份103,354.24237,800.00
603161.SH科华控股162,334.64269,950.00
603166.SH福达股份151,477.43252,300.00
603179.SH新泉股份303,564.49620,522.00
603197.SH保隆科技332,096.43442,600.00
603239.SH浙江仙通64,247.90111,300.00
603305.SH旭升股份109,719.86342,210.57
603306.SH华懋科技98,571.94127,777.00
603319.SH湘油泵100,163.31198,256.67
603348.SH文灿股份153,771.01534,342.40
603358.SH华达科技417,753.49546,180.47
603596.SH伯特利315,661.13490,792.45
603730.SH岱美股份481,788.85619,345.00
603786.SH科博达292,213.90486,702.67
603788.SH宁波高发94,405.93146,364.17
603809.SH豪能股份92,770.25178,800.00
603950.SH长源东谷115,522.04195,086.00
603982.SH泉峰汽车125,052.03233,400.00
603997.SH继峰股份1,800,125.612,042,914.29
605068.SH明新旭腾65,813.24122,700.00
605333.SH沪光股份163,179.32341,300.00
688386.SH泛亚微透24,527.8054,794.00
688386.SH菱电电控53,569.48137,838.67
合计64,757,196.0285,954,608.46
行业2019年-2022年复合增长率9.90%
标的公司包装器具制造业务预测期复合增长率2.06%

公司选取申万三级行业(汽车服务III)的上市公司和港股中主营业务包含汽车零部件/汽车维修及保养服务等服务类业务的公司作为比较对象,同行业企业营业收入预测情况如下:

单位:万元

主营包含汽车服务相关业务企业2019年2022年预测
股票代码股票简称营业收入营业收入
600297.SH广汇汽车17,045,595.0018,369,712.78
601965.SH中国汽研275,452.31436,620.33
00881.HK中升控股12,404,252.0019,320,333.33
03669.HK永达汽车6,270,738.008,581,258.18
合计35,996,037.3146,707,924.63
行业2019年-2022年复合增长率9.07%
标的公司维修保养等服务、汽车零部件检测及配套服务等收入预测期复合增长率5.34%
项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年
销售收入(预测收入,注1)26,164.5128,502.2021,279.5228,156.6531,356.0032,923.79
净利润(承诺净利润,4,465.454,957.844,649.805,130.005,490.005,730.00
注1)
销售净利率(注2)17.07%17.39%21.85%18.21%17.50%17.39%

以及同行业可比性,并说明波动变化的原因。2)结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献,补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变。3)结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等,补充披露报告期增长的具体原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复:

一、将包装器具业务进行拆分,按照规划、设计,制造,维修保养等三类细分业务,补充披露报告期收入、利润、毛利率情况以及同行业可比性,并说明波动变化的原因

(一)细分业务的收入、利润、毛利率情况

报告期内,标的公司向客户提供的包装器具业务包括包装器具的规划、设计和制造,以及包装器具维修保养等服务。

根据客户的业务需求,标的公司可为客户提供包装器具的规划、设计及制造业务中的全部或部分服务。目前标的公司包装器具规划、设计和制造业务模式有两类,一类是向客户提供包装器具规划、设计、制造的全部服务(简称“规划、设计、制造一体化”);另一类是向客户提供包装器具制造服务。根据上述情况,分类具体如下:

单位:万元

项目2020年1-10月2019年度2018年度
收入毛利毛利率收入毛利毛利率收入毛利毛利率
一、规划、设计和制造4,376.551,821.2441.61%12,091.533,163.5726.16%12,291.733,500.2328.48%
1、规划、设计、制造一体化3,838.811,686.6843.94%10,442.232,946.1928.21%9,009.282,920.9032.42%
2、包装器具制造537.74134.5625.02%1,649.30217.3813.18%3,282.45579.3317.65%
二、包装器具维修保养等服务4,954.152,155.0543.50%7,924.893,004.1237.91%8,444.402,863.0133.90%
合计9,330.703,976.2942.62%20,016.426,167.6830.81%20,736.136,363.2530.69%

由于标的公司从事的业务涉及包装器具规划、设计、制造与包装器具维修保养两大类,为便于对比分析,下面分别选取两大类的可比公司情况进行分析。

1、规划、设计、制造业务同行业对比分析

根据上市公司公告和Wind资讯的相关资料,同行业上市公司(申万三级包装印刷III行业上市公司)的主要业务如下:

证券代码证券简称业务简介
000659.SZ珠海中富公司为美国“可口可乐”、“百事可乐”两大国际饮料公司在中国的灌装厂,以及国内名牌饮料厂家提供食品饮料容器包装,是目前中国生产设备最齐全、技术最先进、规模最大的PET瓶专业生产企业。公司产品有各种款式的PET汽水,矿泉水,纯净水,蒸馏水瓶和PET热灌装(茶、果汁)饮料瓶与PET防爆啤酒瓶及系列瓶胚,PVC热收缩型与OPP粘贴型彩印标签,PVC、LDPE、LLDPE热收缩膜(套),HDPE、LDPE、LLDPE薄膜与各种规格的塑料袋,高级优质包装纸箱等。
000695.SZ滨海能源公司下属天津海顺是一家以快速消费品行业为核心业务领域的包装印刷综合服务提供商,业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。天津海顺承揽各种彩色、黑白印刷,包括书籍、期刊、画报、招贴、手提袋、笔记本、说明书、企业样本、挂历台历、包装盒、精装礼品盒等,同时还承接各类后加工业务,例如:覆膜、扪切、糊盒、烫金、上亮、UV油、骑马订、胶订、塑料本皮、喷码、丝网等。
000812.SZ陕西金叶公司是主营中高档烟包印刷、烟用滤棒生产、高等教育、房地产及“智慧校园”无线网络新兴产业。烟配板块具备凹印、胶印、丝印等所有印刷工艺,拥有省级企业技术中心3个,国家级检测中心1个。公司先后斩获“北京国际包装博览会高新技术创新奖”、“湖北省中小企业创新奖”、“中国印刷企业100强”、“国家高新技术企业”等称号。
002014.SZ永新股份公司主要生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料,生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品,主要用于食品、日化、医药等领域,是公司营业收入的主要来源。公司专注塑料软包装行业,凭借技术积累、产品创新、产业链协同配套以及品牌等核心竞争优势,与下游行业中龙头企业、品牌企业建立了长期稳定的合作关系,不论从规模还是实力上,公司均是国内行业中的领先者。
002117.SZ东港股份公司集安全票证印刷、智能卡生产和服务、电子发票、书刊彩色印刷、标签印刷、数据处理、智能标签(RFID)封装、普通标签印刷、办公用纸生产、科研开发为一体的综合性企业集团,是知名的综合印刷媒体服务企业。
证券代码证券简称业务简介
002191.SZ劲嘉股份公司是中国卷烟包装领军企业,主营业务定位为高端包装印刷品和包装材料的研究生产,主要产品是高技术和高附加值的烟标、高端知名消费品牌包装及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸。公司已形成了从行业标准制定、包装材料镭射膜、镭射纸到烟标印制包装的完整产业链,具有我国最大连线复合转移凹印机群,同时还引进了系列德国海德堡速霸印刷机群、日本高精度全自动模切机群等包装印刷设备,具备了生产规模上的优势,能快速满足不同卷烟客户对烟标生产的需求,获得中国包装龙头企业称号。
002228.SZ合兴包装公司是瓦楞纸箱的三项国家标准的主要修订单位,多年来专注于瓦楞纸箱包装行业发展,已经建立起满足客户对于质量、环保、安全的包装需求,获得了中国包装龙头企业称号,是中国包装联合会的副会长单位。
002229.SZ鸿博股份公司以安全印务为主营业务,是中国彩票印刷行业的龙头企业之一。上市以来,公司业务布局由单一安全印务发展为多种业务协同发展,完成了布局全国的战略格局。目前公司业务涵盖(1)彩票产业;(2)安全印务;(3)包装产业;(4)彩印产业;(5)物联网产业;(6)商贸及互动娱乐产业等领域。获得“中国印刷复制示范企业”、“中国绿色印刷工程示范单位”、“中国印刷行业3A信用等级企业”等荣誉称号。
002243.SZ力合科创公司主要从事化妆品、日用品、保健品、食品塑料包装解决方案及其相关产品和服务的提供,包括创意设计、工艺装备及精密模具设计制造、高分子材料改性及环保材料研发、各类高端塑料包装的生产和销售、化妆品的灌装及搅拌、信息化标签、物流配送、塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包括软管、注塑件、塑料瓶、标签、模具、汽车轻量化塑料件。
002303.SZ美盈森公司是一家国内领先的高端环保包装一体化综合服务商。公司主要从事轻重型环保包装、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售,并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理、辅助包装作业、电子标签及RFID解决方案。公司是多项国家包装标准的主要起草和参与起草单位,拥有的专利及参与制定和修订行业标准数量均在业内排名前列。
002522.SZ浙江众成公司是一家集科研、设计、生产、销售及售后服务于一体的全过程制造企业,是全球知名的高品质POF热收缩膜制造商和国内优秀的POF热收缩膜整体包装解决方案提供商。主要产品为POF热收缩膜。
002565.SZ顺灏股份公司是一家集研发、制造、销售环保包装材料于一体的高新技术企业和外商投资先进技术企业。公司的主营业务是从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。主导产品为真空镀铝纸等环保包装材料,应用于礼品、化妆品、卷烟、酒、食品、药品等产品的包装印刷领域,其中大部分应用于烟包印刷领域。
证券代码证券简称业务简介
002585.SZ双星新材公司是一家专业致力于先进高分子复合材料领域产品技术研发、生产销售、进出口贸易为一体的国家高新技术企业。公司主要从事先进高分子复合材料、光电新材料、光学膜、太阳能电池背板、聚酯电容膜、信息材料、热收缩材料等聚酯薄膜的研发、生产和销售。
002599.SZ盛通股份公司主要从事全彩出版物综合印刷服务,并定位于出版物和商业印刷的高端市场,主要承印大型高档全彩杂志、豪华都市报、大批量商业宣传资料等快速印品以及高档彩色精装图书。公司目前拥有国际最先进的商业印刷设备、严整的印刷工艺流程和精细化管理体系,设备配套能力处于国际领先水平,具备全年全天候连续生产能力。
002701.SZ奥瑞金公司是一家集品牌策划、包装设计与制造、灌装服务、信息化辅助营销为核心的综合包装解决方案提供商。长期致力于食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售,在为客户提供各类食品、饮料、罐头、啤酒、乳制品、调味品等产品的包装制品生产的同时,还可提供包括包装设计、制造及全方位客户服务等一体的综合包装解决方案。
002735.SZ王子新材公司集研发、设计、制造、销售为一体。主要生产和销售塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料、彩色印刷、食、药品包装等。现已成为国内领先的新型环保包装材料集成供应商。
002752.SZ昇兴股份公司是易拉罐等金属包装容器专业生产厂商。公司主要业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售,主要产品为饮料罐和食品罐,包括三片罐、二片罐、铝瓶产品,为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、二维码云数据服务的一整套服务,是提供包装设计与制造、灌装服务、信息化服务的一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。
002787.SZ华源控股公司从成立以来一直致力于金属包装产品的研发、设计、生产和销售业务。公司主要生产化工罐,同时为进一步完善产品结构,拓展未来发展空间,公司也在积极介入杂罐、食品罐和金属盖业务。2018年公司通过收购瑞杰科技部分股份,新增塑料包装类业务,同时积极开拓复合包装、包装设备和技术服务等领域的业务板块,逐步向包装综合解决方案提供商转型,致力成为具有国际影响力的包装品牌。
002799.SZ环球印务公司是国内领先的医药纸盒包装产品独立供应商。主营业务为医药纸盒包装产品的设计、生产及销售,并兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务。广泛应用于OTC药品、处方药品以及保健食品,包括化学制剂、生物药品和草本药品等,是中国医药包装协会标准《药品包装用卡纸折叠纸盒》的牵头制订者。
002803.SZ吉宏股份公司的主要产品为彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装等,广泛应用于快速消费品的外包装。
002831.SZ裕同科技公司作为高端品牌包装整体解决方案提供商,为客户提供“一体化产品制造和供应解决方案、创意设计与研发创新解决方案、全球化运营及服务解决方案”。公司在专注消费类电子产品纸质包装的同时,积极开展业务多元化,拓展高档烟酒、化妆品及高端奢侈品等行业包装业务。
证券代码证券简称业务简介
002836.SZ新宏泽公司主营业务为烟标的设计、生产及销售,致力于为客户提供高稳定性、高技术含量、高附加值、高精度的烟标产品与服务,是具备向客户提供印前、印刷、印后高品质整体服务的专业烟标印刷供应商。自成立以来,公司紧紧围绕卷烟客户对烟标生产工艺、新技术应用、产品质量不断提升的需求,通过引进行业领先设备、优化生产工艺和培育具有丰富印刷生产运营经验的团队,形成了向不同卷烟客户提供高品质、高稳定性、大规模、多品种的专业烟标整体服务能力。
002846.SZ英联股份公司是一家以快速消费品为核心领域,专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家级高新技术企业,是中国易开盖国家标准制定单位之一,中国包装联合金属容器委员会副主任单位。自成立以来,公司一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展,公司现已形成覆盖食品(含干粉)、饮料、日化用品等多应用领域,是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。
002951.SZ金时科技公司是一家以研发生产烟标等包装印刷品为主的企业,主要的包装印刷产品为烟标,是卷烟消费品的配套包装制品,具有防伪商标、外观形象、包装保护等功能。公司紧跟国内烟草行业的整合政策,积极应对国内卷烟行业向“大集团、大品牌”集中的趋势,采取“大市场”的策略,专业服务于大型烟草企业集团,为其高档卷烟提供配套的烟标产品。
002969.SZ嘉美包装公司自设立以来,长期从事食品饮料包装容器的研发、设计、生产、销售及饮料灌装业务,为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器的设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。公司的主要产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包装和PET瓶,主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料以及瓶装水的包装,同时提供各类饮料的灌装服务,为中国产能最大的三片罐制造企业之一,中国灌装产能最大的金属包装公司,在金属包装领域具有突出的市场竞争力。
003003.SZ天元股份公司是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商,专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。
003018.SZ金富科技公司是目前享益世界的国内最大瓶装水盖供应商之一,公司的主营业务为塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售。
300057.SZ万顺新材公司是国内领先的大型环保包装材料的龙头企业,经过多年发展,公司确立以中高档包装材料、铝箔包装业务、ITO导电膜为“三驾马车”的多元化发展战略,对全国进行战略布局,实现经营结构的全面升级。
证券代码证券简称业务简介
300501.SZ海顺新材公司是专业从事直接接触药品的高阻隔包装材料研发、生产和销售的国家级高新技术企业,自设立以来,一直致力于为制药企业客户提供防潮、防氧、避光、儿童保护的整体药品包装解决方案,持续开展药用包装材料的研发、转化和专业市场服务。通过自主研发等手段,公司已在冷冲压成型铝这类新型医药包装材料方面成功实现高阻隔性、高延展性及强耐候性,并在规模化生产后成为该细分市场上的知名企业。公司十分注重产品研发,下属的工程技术研究中心被苏州市科技局认定为“苏州市药用包装新材料工程技术研究中心”。
300849.SZ锦盛新材公司主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售,公司对外销售的主要产品是化妆品容器,包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品。
300883.SZ龙利得公司是一家从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售的国内包装行业知名企业。
300955.SZ嘉亨家化公司主要从事日化产品OEM/ODM及塑料包装容器的研发设计、生产,具备化妆品和家庭护理产品的研发、配制、灌装及塑料包装容器设计、制造的一体化综合服务能力。
600076.SH康欣新材公司是一家集育苗、造林、木材深加工为一体的国家林业产业化重点龙头企业,主营业务包括集装箱底板、建筑结构材、木结构房屋的研发、设计与生产。
600210.SH紫江企业公司是具有环保概念的都市型创新材料产业。经过多年的发展,公司主营生产和销售各种PET瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料OEM等产品,在生产规模、技术水平、质量水平、销售收经济效益方面均处于国内同行业领先地位。在包装印刷及新材料制造领域,公司在引进国际先进设备和技术的基础上,结合国内食品饮料、包装材料及其它新型材料行业的发展趋势,加强产品的科研力度,提升产品科研含量。
600836.SH*ST界龙公司印刷包装主业发展迅速,实力雄厚,有多家专门从事各类包装印刷、书刊、报纸、商业票据等的生产企业,形成了创意策划、设计、制版、印刷及印后加工、物流配送一体化服务的产业链。公司先后获评上海市著名商标、中国驰名商标、中国出版奖先进出版单位、国家文化出口重点企业、国家印刷复制示范企业、中国印刷行业企业信用AAA级、全国轻工业卓越绩效先进企业奖。
601515.SH东风股份公司是国内综合实力领先的包装印刷服务供应商。公司的主营业务为烟标印刷及相关包装材料的设计、生产与销售。公司是国内从事烟标印刷历史最悠久的企业之一,也是行业内产业链最完整的包装印刷企业之一,目前已形成以烟标印刷产品为核心、涵盖酒包装、药品包装等在内的中高端印刷包装产品和包装材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司目前已建立起覆盖基膜、油墨、涂料生产、电化铝生产、镭射膜生产、镭射转移纸生产、包装印刷生产的全链条,同时具备较强的产品研发与设计能力,能够为客户提供全方位的服务。
证券代码证券简称业务简介
601968.SH宝钢包装公司前身为上海宝钢包装有限公司。公司是国内专业从事生产饮料、食品等快速消费品金属包装的龙头企业,产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品,为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。公司是国内一家同时具备钢制二片罐和铝制二片罐生产能力的企业,同时公司还拥有国内规模大、技术领先、装备先进的印铁业务。公司定位于国内乃至世界的金属包装行业领导者,引导新产品发展方向,开拓金属包装新领域,为客户提供全方位、一体化的精品金属包装服务。
603022.SH新通联公司发展成为集木包装、纸包装、塑料包装、铁包装、纸木结合包装、塑木缓冲包装生产和加工为一体,并能为客户提供从包装咨询、设计、生产、现场装箱到物流配送“一站式”解决方案的生产服务型企业。公司专注于纸包装和竹木包装产品的设计研发、生产制造,积累了丰富的行业经验,并且依靠向客户提供“整体包装解决方案”一体化服务的经营模式,为客户持续提供优质的产品和高效的增值服务。公司积极推进业务与市场开拓,力争实现打造国内领先的专业化“整体包装解决方案”产品与服务供应商的目标。
603058.SH永吉股份公司是集卷烟商标设计、技术开发、印刷为主的大型包装企业,主要从事商标包装印刷业务,长期为贵州省中烟工业公司提供烟用物资(卷烟盒、条包装纸)的印刷配套业务。
603429.SH集友股份公司是一家集水松纸和烟用封签设计、生产、销售及服务为一体的民营企业,下属大风科技主要从事烟标及相关包装材料的研发、设计、生产与销售等相关业务。
603499.SH翔港科技公司是国内优秀的包装印刷一体化解决方案供应商,公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售,主要为日化、食品生产企业提供全方位的包装印刷服务。公司成立以来,以对印刷包装效果、质量、功能性要求较高的日化行业为核心,通过多年的研发及技术积累,将产品从单一的基础纸质基材拓展到以卡纸、复合纸、环保纸、微细瓦楞纸、塑料等多种材料为基材的包装印刷产品,并且形成了从产品设计、方案优化、加工生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业的一体化业务模式。
603607.SH京华激光公司是一家专业从事激光全息模压制品制造、销售及技术开发的国家高新技术企业,核心产品包括激光全息防伪膜和防伪纸,产品集防伪、装饰、环保功能于一体,广泛应用于卷烟、酒、化妆品、食品等领域的激光全息防伪包装。公司为中国防伪行业协会正式团体会员、副理事长单位,中国防伪行业十强企业,在宽幅全息防伪包装材料生产综合技术,尤其是在适合高速印刷的全息防伪定位材料、透明全息防伪材料、全息证卡防伪膜等领域的综合技术处于国内先进水平,掌握激光全息防伪膜、防伪纸的生产工艺,并拥有与这种生产工艺相关的多项专利。
证券代码证券简称业务简介
603687.SH大胜达公司是一家生产研发高质量、高强度的瓦楞纸箱、纸板产品的高新技术企业,为各个行业领域的多种类客户提供相应的设计、研发、生产等全方位的纸包装服务,公司已经成为国内瓦楞纸箱、纸板生产领域中具备先进技术工艺能力和强大生产加工能力的龙头企业之一,公司研发生产的低克重、高强度、多色彩的中高档纸箱产品受到众多大型客户的青睐,各类产品被广泛地运用于食品、饮料、烟草、酒类、电子、家电、家具、化工、服装、机械等行业的内外包装。
证券名称2020年1-6月2019年2018年
收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%)
喜悦智行9,799.584,420.6545.1123,585.0910,533.6144.6631,996.1413,713.5242.86
标的公司
项目2020年1-10月2019年2018年
收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%)
标的公司包装器具规划、设计、制造4,376.551,821.2441.61%12,091.533,163.5726.16%12,291.733,500.2328.48%

注:喜悦智行最新的公开数据为2020年1-6月数据,上表中标的公司最新一期数据为2020年1-10月数据。

在收入及毛利方面,由于喜悦智行的包装产品类别较多且其业务规模较大,因此喜悦智行收入和毛利规模较标的公司包装器具规划、设计、制造业务规模更大。

在毛利率方面,喜悦智行2018年至2020年1-6月毛利率较高,稳定在40%以上,主要系其主要产品厚壁吸塑包装单元产品及包装器具租赁及运营服务业务毛利率水平较高。由于标的公司包装器具制造业务主要采取外协生产方式进行,制造业务部分毛利率低,进而导致包装器具规划、设计、制造业务整体毛利率低。标的公司2020年1-10月毛利率上升主要系标的公司2020年1-10月制造业务收入大幅下降,导致包装器具业务中毛利率高的规划、设计业务收入比重提升所致。

2、包装器具维修保养等服务同行业对比分析

包装器具维修保养等服务方面,选取主营业务包含汽车、汽车零部件维修养护等服务的上市公司广汇汽车(600297.SH)、中升控股(00881.HK)作为可比公司,其可比业务在2018年至2020年1-6月的收入、毛利、毛利率及与标的公司的对比情况如下:

单位:万元

证券名称可比业务2020年1-6月2019年2018年
收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%)
广汇汽车维修服务626,078.47223,374.9835.681,558,277.62530,161.0834.021,523,349.30544,349.0435.73
中升控股售后服务841,542.00391,622.0046.541,784,339.00860,016.0048.201,451,404.00706,132.0048.65
平均733,810.24307,498.4941.111,671,308.31695,088.5441.111,487,376.65625,240.5242.19
标的公司
项目2020年1-10月2019年2018年
收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%)收入毛利毛利率(%)
包装器具维修保养等服务4,954.152,155.0543.507,924.893,004.1237.918,444.402,863.0133.90

务业务的收入、毛利和毛利率,最新一期公开披露的数据为2020年1-6月数据。

在收入及毛利方面,因汽车维修/售后服务的市场规模较汽车零部件包装器具维修保养市场更大,可比公司维修服务/售后服务业务规模较标的公司包装器具维修保养等服务业务规模更大。

毛利率方面,可比公司维修保养/售后服务2018年至2020年1-6月毛利率较为稳定;标的公司包装器具的维修保养等服务2018年和2019年毛利率低于可比公司同类业务毛利率水平。2020年1-10月受新冠疫情影响,特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务,人工成本及费用支出减少,标的公司包装器具维修保养等服务中的固定收入(标的公司大部分包装器具维修保养等服务合同总价由固定部分和变动部分组成,其中固定部分金额占合同金额的70%左右)未受到疫情影响,导致标的公司包装器具维修保养等服务毛利率在2020年1-10月上升,但整体上与可比公司同类业务毛利率不存在较大差异。

(三)报告期内收入、利润、毛利率波动变化原因

1、规划、设计、制造一体化

(1)收入和毛利分析

标的公司2019年规划、设计、制造一体化业务收入及毛利较2018年基本保持稳定,2020年1-10月收入及毛利较2019年大幅下降的原因主要系受新冠疫情影响,标的公司规划、设计、制造一体化业务中的对上汽通用的包装器具制造部分订单大幅减少所致。

(2)毛利率分析

标的公司规划、设计、制造一体化业务在2018年和2019年的毛利率分别为32.42%和28.21%,基本保持稳定。2020年1-10月毛利率上升至

43.94%,主要原因是:①受2020年新冠疫情影响,标的公司2020年1-10月规划、设计、制造一体化业务中的制造部分收入大幅下滑,而规划、设计收入中固定收入部分(标的公司包装器具规划、设计合同收入由固定部分和变动部分组成,其中固定部分金额占合同总金额的95%以上)受疫情

影响较小,导致规划、设计、制造一体化业务中的制造部分2020年1-10月收入占比由2019年的75.59%下降至52.38%,规划、设计部分的收入占比由2019年的24.41%提升至2020年1-10月的47.62%;②由于规划、设计业务的毛利率较高,制造业务的毛利率较低;规划、设计业务收入比重提升,制造业务收入比重下降,因此2020年1-10月出现了包装器具包装收入、毛利整体规模下降而毛利率提升的情况。上述毛利率变化是受疫情影响所致,在标的公司和主要客户恢复正常生产经营后,相关影响因素将消除,毛利率的提高并不具有可持续性。

2、包装器具制造

(1)收入和毛利分析

标的公司包装器具制造业务在取得业务订单后安排具体生产时,主要采取外协生产的方式进行生产,该类业务市场竞争较为充分,其业务收入主要受当年订单数量影响。

2019年标的公司包装器具制造业务收入较2018年下降49.75%,2019年毛利较2018年下降62.48%,主要系标的公司2019年未承接到辽宁联合物流有限公司等2018年主要客户新的业务订单,使得标的公司2019年包装器具制造业务收入和毛利较2018年出现较大幅度下降。

2020年收入(预计为663.16万元,其中2020年1-10月经审计的收入为537.74万元,2020年11-12月未经审计的收入预计为125.42万元)及毛利(预计为158.38万元,其中2020年1-10月经审计的毛利为134.56万元,2020年11-12月未经审计的毛利预计为23.82万元)较2019年大幅下降的原因主要系受新冠疫情影响,包装器具制造业务订单大幅减少所致。

2020年下半年以来,标的公司改变销售策略,加大新客户开拓力度。2021年开始,新增客户订单不断增加,预计未来包装器具制造业务将逐步提升。

(2)毛利率分析

标的公司包装器具制造业务2018年和2019年毛利率分别为17.65%和

13.18%,基本保持稳定并略有下降。2020年1-10月,标的公司包装器具制造业务毛利率为25.02%,较2018年和2019年升高,主要系标的公司于2020年1-10月期间出售了一批账面价值较低的料架存货,该笔55万元的业务毛利率较高,导致标的公司2020年1-10月包装器具制造业务的毛利率较2018年和2019年明显升高。该变化系偶然性原因导致的毛利率变动,不具有可持续性。如剔除该笔业务,标的公司2020年1-10月毛利率为17.52%,与2018年、2019年相比不存在较大差异。

3、包装器具维修保养等服务

(1)收入和毛利分析

标的公司包装器具维修保养等服务收入及毛利2019年较2018年基本保持稳定。

2020年包装器具维修保养等服务收入(预计为6,349.35万元,其中2020年1-10月审计确认的收入为4,954.15万元,11-12月未经审计的预计收入1,395.20万元)及毛利(预计为2,753.72万元,其中2020年1-10月经审计的毛利为2,155.05万元,11-12月未经审计的毛利预计为598.67万元)较2019年下降的原因主要系受新冠疫情影响,标的公司提供包装器具维修保养等服务时间减少,导致总体收入降低。

(2)毛利率分析

包装器具维修保养等服务以人工成本为主,毛利率水平在2018年和2019年分别为33.90%和37.91%,2019年度较2018年度增长,主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本所致。

2020年1-10月受新冠疫情影响,特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务,人工成本及费用支出减少,而包装器具维修保养等服务中的固定收入(标的公司大部分包装器具维修保养等服务合同总价由固定部分和变动部分组成,其中固定部分金额占合同金额的70%左右)未受到疫情影响,因此2020年1-10月维修保养服务的毛利率为43.50%,较2019年进一

步提升。

二、结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献,补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变标的公司包装器具业务、汽车零部件相关服务的营业收入占比、毛利及毛利率贡献情况如下:

单位:万元

项目2020年1-10月2019年度2018年度
收入营收占比毛利毛利 贡献率收入营收占比毛利毛利 贡献率收入营收占比毛利毛利 贡献率
一、主营业务收入
(一)包装器具业务9,330.7055.45%3,976.3060.37%20,016.4270.23%6,167.6968.58%20,736.1379.25%6,363.2476.48%
1、规划、设计、制造4,376.5526.01%1,821.2427.65%12,091.5342.43%3,163.5735.17%12,291.7346.98%3,500.2342.07%
2、包装器具维修保养等服务4,954.1529.44%2,155.0632.72%7,924.8927.80%3,004.1233.40%8,444.4032.27%2,863.0134.40%
(二)汽车零部件相关服务7,309.0643.44%2,458.6737.33%8,272.8429.03%2,694.4329.96%5,107.0519.52%1,827.2421.96%
1、汽车零部件检测服务2,292.4013.62%1,082.2616.43%3,595.1212.62%1,592.7717.71%3,818.9114.59%1,424.1417.11%
2、汽车零部件配套服务5,016.6629.81%1,376.4120.90%4,677.7216.41%1,101.6612.25%1,288.144.92%403.104.84%
二、其他业务收入187.441.11%151.182.30%212.940.75%131.931.47%321.331.23%130.211.56%
合计16,827.20100.00%6,586.14100.00%28,502.20100.00%8,994.05100.00%26,164.51100.00%8,320.70100.00%

结构中的占比,该变化主要受疫情短暂影响,不具有持续性。

上述变化并未改变标的公司以包装器具业务为主的收入结构。一方面,标的公司提供的汽车零部件配套服务是为整车制造商提供包装器具业务服务之外,积极拓展的衍生服务,该部分服务在获客渠道方面依托于包装主业,是标的公司维系客户、加强合作深度、拓展盈利增长点的业务手段;另一方面,随着疫情影响因素的逐渐消除,汽车零部件相关服务收入占比逐步下降,标的公司2020年11-12月包装器具业务收入占比已经恢复至

60.40%。因此,标的公司以包装器具业务为主的收入结构未发生显著性改变。

三、结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等,补充披露报告期增长的具体原因及可持续性

(一)汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限

报告期内,标的公司汽车零部件相关服务主要客户来源、订单获取的方式、合同期限如下:

业务类型主要客户客户来源订单获取方式合同期限
汽车零部件检测服务上汽通用汽车有限公司邀标投标按年签订,通常为1年
汽车零部件配套服务-搬运设备管理上汽通用汽车有限公司邀标投标按年签订,通常为1年
汽车零部件配套服务-汽车顶衬总成装配上海安吉通汇汽车物流有限公司邀标投标2019年7月1日至相关车型存续生产周期结束

套服务,标的公司具备作业场地、设备及熟练的员工可为客户提供其所需的服务。

(三)汽车零部件相关服务报告期增长的具体原因及可持续性

报告期内,标的公司汽车零部件相关服务收入变化情况如下:

单位:万元

业务类别2020年(注)2019年度2018年度
金额同比变化金额同比变化金额同比变化
汽车零部件检测服务2,859.08-20.47%3,595.12-5.86%3,818.91/
汽车零部件配套服务6,172.1931.95%4,677.72263.14%1,288.14/
汽车零部件相关服务合计9,031.279.17%8,272.8461.99%5,107.05/

1、标的公司包装器具规划、设计、制造业务以及包装器具维修保养等服务在报告期内收入、毛利、毛利率波动变化合理。

2、标的公司提供的汽车零部件配套服务是为整车制造商提供包装器具业务服务之外,积极拓展的衍生服务,该部分服务在获客渠道方面依托于包装主业,是标的公司维系客户、加强合作深度、拓展盈利增长点的业务手段。随着疫情影响因素的逐渐消除,汽车零部件相关服务收入占比逐步下降,标的公司2020年11-12月包装器具业务收入占比已经恢复至60.40%。因此,标的公司以包装器具业务为主的收入结构未发生显著性改变。

3、标的公司向客户所提供的汽车零部件相关服务是基于其包装器具业务的优势、其与整车制造商的长期稳定合作关系、其对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉,根据整车制造商或零部件供应商需求在包装器具业务之外衍生出的服务。依托于标的公司在包装器具业务方面与整车制造商建立的信任、合作关系,该部分新增汽车零部件相关服务的收入具有稳定性和持续性。

6.申请文件显示,1)标的资产与上汽通用合作多年,曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃提供3500多种包装器具设计。2)标的资产于评估基准日后,与上汽大众签署战略合作协议,且已取得宁德时代全资子公司50多万元采购业务订单,此外正积极接洽其他新客户。请你公司:1)补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况,是否影响报告期财务数据,以及后续未持续合作的具体原因。2)结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍,拟开展业务的方式及可行性。3)结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露该采购业务订单的可持续性。4)结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局,补充披露标的资产获取新客户的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况,是否影响报告期财务数据,以及后续未持续合作的具体原因

(一)标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况,是否影响报告期财务数据

标的公司曾为北京奔驰等客户提供的包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等情况如下:

单位:万元

项目合作期间合作业务类型收入成本毛利
北京奔驰项目2007-2011年规划、设计、制造1,323.65891.50432.15
上汽大众项目2012-2015年规划、设计237.5749.02188.55
北京宝沃项目2016-2018年规划、设计、制造1,138.72943.54195.18

目。除该合作项目在包装器具规划设计方面采取了外包模式以外,上汽大众其他工厂包装器具规划多以内部自行规划为主。由于上汽大众新疆工厂生产车型较为单一,后续较少有新车型或改款车型推出,故该项目结束后,标的公司与上汽大众在规划设计方面未再合作,但标的公司一直保持与上汽大众之间就包装器具业务的交流。2020年12月,标的公司子公司上海包装与上汽大众签署《战略合作协议》,双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。

3、北京宝沃项目

标的公司未持续与北京宝沃继续合作主要系项目的利润率较低,客户回款速度慢,标的公司在该项目结束后未参与其后续项目的商务报价。综上,标的公司后续未与北京奔驰等客户继续合作的原因具备合理性。

二、结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍,拟开展业务的方式及可行性

(一)上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况

上汽大众是上汽集团下属企业,主要从事乘用车生产、制造、销售。上汽大众包装器具规划主要系内部自行规划,根据需求向供应商采购标准化包装产品或需要进一步设计的非标准包装产品。根据安吉智行、喜悦智行、金虹包装材料(上海)有限公司官网介绍信息,其服务的客户包括上汽大众。

安吉智行的基本情况如下:

公司名称安吉智行物流有限公司
统一社会信用代码91310000710937228L
类型有限责任公司(中外合资)
注册资本3,000万美元
法定代表人MATHAEUS FRIEDBERG
住所上海市嘉定区安亭镇米泉路258号
成立日期2002年5月21日
股权结构上汽安吉物流股份有限公司持股50%,CEVA Logistics Headoffice B.V.持股50%
经营范围许可项目:道路货物运输(不含危险货物);食品经营;货物进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:仓储,管理服务、技术咨询,国际货运代理服务,国内货运代理服务(水路货物运输代理、船舶代理、外轮理货除外);汽车零部件的批发、佣金代理(拍卖除外)及相关配套服务,无船承运业务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;劳动保护用品销售;日用口罩(非医用)销售;汽车新车销售;新能源汽车整车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主营业务业务领域覆盖了物流网络、汽车零部件物流、非汽车社会化物流、包装业务等。其包装业务包括包装产品和包装服务,包装服务为众多行业的国内物流和出口物流提供多元化包装设计、一体化包装管理及网络化包装共享的服务。
公司名称宁波喜悦智行科技股份有限公司
统一社会信用代码91330282768537876J
类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本7,500万元
法定代表人罗志强
住所浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号
成立日期2005年2月3日
股权结构慈溪天策控股有限公司持股38.40%、宁波旺科投资管理合伙企业(有限合伙)持股9.60%、罗志强持股7.07%、罗胤豪持股7.07%、宁波悦扬投资管理合伙企业(有限合伙)持股5.58%,其他10名股东合计持股32.28%
经营范围塑料包装制品、智能物流技术、环保技术的研究与开发;开发和生产厚壁热压成型塑料衬垫和其他厚壁热压成型塑料可回收包装产品;家电保养、维修;金属制品、五金配件制造;塑料包装箱、铁架的租赁服务;普通货物仓储;装卸搬运服务;国内陆路货运代理;道路货物运输;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务可循环整体塑料包装产品的设计、研发、生产和销售,结合各系列产品特点及定制化设计,为客户提供整体物流可循环包装解决方案。

套包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等。

金虹包装材料(上海)有限公司的基本情况如下:

公司名称金虹包装材料(上海)有限公司
统一社会信用代码91310112594717139J
类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本2,000万元
法定代表人姜健
住所上海市闵行区纪鹤路2号第5幢C123室
成立日期2012年4月19日
股权结构姜健持股90%、辛欣持股5%、昆山金虹塑胶电子有限公司持股5%
经营范围从事包装材料技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,塑料制品,纸制品,金属制品(除专控),汽车零部件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务提供全方位的物流包装解决方案,主要生产吸塑制品、纸制品、金属料架等。

综上,上海包装已进入上汽大众合格供应商名录,具备参与上汽大众业务报价的资格并进行了多次报价,双方合作已有实质性进展,上海包装未来取得上汽大众包装器具相关业务具有可行性。

三、结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况,补充披露该采购业务订单的可持续性

上海包装新开拓的宁德时代全资子公司江苏时代主要从事新能源汽车动力电池的生产制造。根据独立财务顾问对江苏时代相关采购人员的访谈,其目前的包装器具业务模式主要有两种:①对于原已采购过的包装器具,江苏时代向供应商提供设计图纸由供应商制造;②对于新产品所需包装器具,与供应商共同讨论包装器具的设计,并交由供应商设计并制作包装器具产品。根据访谈了解的情况,江苏时代的供应商信息为其商业秘密,无法从公开渠道获取。

2021年1月,上海包装与江苏时代签署了框架采购合同,框架采购合同有效期为三年。截至本回复签署日,上海包装已陆续取得了江苏时代的多笔业务订单,合计订单金额超过110万元。

考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少(详见本问题回复之“四、结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局,补充披露标的资产获取新客户的可行性”之“(二)行业竞争格局”相关内容),标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验,能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案,因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

四、结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局,补充披露标的资产获取新客户的可行性

(一)正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况

除上汽大众和江苏时代外,标的公司在包装器具规划设计及制造方面接洽的客户还包括华人运通、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等企业。根据标的公司与相关客户沟通情况及独立财务顾问对部分客户访谈了解到的情况,其中部分新客户业务模式及供应商情况如下:

1、华人运通

华人运通成立于2017年,致力于智能电动汽车业务。其目前的包装器具业务模式为企业内部对包装器具进行规划,供应商根据需求提供包装器具的设计和制造服务。华人运通的供应商信息为其商业秘密,也无法从公开渠道获取。

2、奇瑞捷豹路虎

奇瑞捷豹路虎由奇瑞汽车股份有限公司和捷豹路虎汽车共同出资组建而成。根据Frost & Sullivan发布的《汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析》报告,奇瑞捷豹路虎的包装器具业务模式实现了部分一体化,即部分车型或部分零部件由供应商提供包装器具规划、设计、制作一体化服务。根据中世国际物流有限公司官网信息,其子公司中久科技服务的客户包括奇瑞捷豹路虎。

中久科技的基本情况如下:

公司名称中久装备智能科技有限公司
统一社会信用代码913402223951079360
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本5,000万元
法定代表人张伟松
住所繁昌经济开发区管委会大楼内
成立日期2014年8月7日
股权结构中世国际物流有限公司持股100%
经营范围包装器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务,工装夹具、治具、磨具的设计、生产、销售、安装及售后服务,自动化设备设计、制造、安装及相关备件的代理及销售,仓储设施、设备的销售、租赁,物流方案咨询与设计,三方物流运作,汽车工程服务,设备维护、保养,国际货运代理,国内货运代理,普通货物仓储服务,项目投资,机械设备及配件、汽车配件及用品、办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售,其他相关物流业务及相关增值服务,道路普通货物运输,汽车零部件的研发、生产、销售,智能物流系统设计、集成、销售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企业经营的项目除外);供应链管理,计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,货物及技术的进出口业务,焦炭、煤炭、服装衣帽、家居用品、针纺织品及原料、化妆品、厨卫用品、日用杂货、灯具、装饰品、家用电器、一类医疗器械、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料及制品(除专控)、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、汽车及其零配件、摩托车及其零配件、卡车及其零配件、农业机械及其配件、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备(除卫星电视广播地面接收
设施)的销售,大型物件运输(四),工业设备及精密仪器包装器具的设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务代理销售、器具包装、维修维护和生产辅助。
公司名称主要业务包装器具业务所属类型
安吉智行物流有限公司成立于2002年,业务领域覆盖了物流网络、汽车零部件物流、非汽车社会化物流、包装业务等。其包装业务包括包装产品和包装服务,包装服务为众多行业的国内物流和出口物流提供多元化包装设计、一体化包装管理及网络化包装共享的服务。以提供包括规划、设计、制造一体化服务为主
中久装备智能科技有限公司成立于2014年,系上市公司长久物流(股票代码:603569.SH)参股子公司中世国际物流有限公司从事器具服务的业务载体。中久科技提供的器具服务包括代理销售、器具包装、维修维护和生产辅助四个部分,其中器具包装业务涉及器具的规划设计、制造、租赁和运营等。
宁波喜悦智行科技股份有限公司成立于2005年,主营业务是可循环整体塑料包装产品的设计、研发、生产和销售,结合各系列产品特点及定制化设计,为客户提供整体物流可循环包装解决方案。制作为主,规划设计为辅
苏州中集良才物流科技股份有限公司成立于1998年,主营业务是研制、生产、销售物流包装箱及设备,公司提供的服务主要系以物流咨询、物流诊断与规划、流转器具以及缓冲包装内材的设计为核心的整体物流包装解决方案,
该类服务以增加产品附加值、提高客户黏性为目标,一般不收取额外费用。
伍兹物料周转用品(苏州)有限公司成立于2005年,隶属于瑞士伍兹集团。主要生产包括塑料周转箱、吸塑盘、托盘制造和塑料再循环运输系统在内的塑料周转产品。
苏州优乐赛供应链管理有限公司成立于2016年,前身系苏州工业园区安华物流系统有限公司,主要从事汽车零配件的可循环包装方案和租赁共享服务,同时在零售、速递、化工、物流、冷链和农业领域提供一站式供应链解决方案和智能化信息系统服务。
金虹包装材料(上海)有限公司成立于2012年,提供全方位的物流包装解决方案,主要生产吸塑制品、纸制品、金属料架等。

标的公司所建立的丰富的项目数据库,可以指导公司新规划设计项目的开展,提升项目效率,有利于提升标的公司服务效率,有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价,从而取得业务订单。结合新客户的业务需求、行业竞争格局及行业发展趋势来看,标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服务能力企业,具备丰富的包装器具规划和设计经验,具备获取新客户的能力。

从标的公司已取得的新客户华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看,标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

五、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

1、标的公司与北京奔驰、上汽大众的合作期间不在报告期内,相关收入、成本已在报告期前确认完毕,故不影响本次报告期财务数据。标的公司与北京宝沃的合作期间为2016年-2018年,标的公司与北京宝沃2018年的业务往来影响了标的公司2018年的财务数据。2018年标的公司北京宝沃项目产生收入235.55万元、成本195.71万元,使得标的公司2018年营业收入增加235.55万元,营业成本增加195.71万元。标的公司后续未与北京奔驰等客户继续合作的原因具备合理性。

2、根据上海包装与上汽大众签署的《战略合作协议》,上海包装通过了上汽大众的考核,其已经进入了上汽大众合格供应商名录。上海包装已根据上汽大众的多次采购需求进行报价,主要涉及业务为包装器具制作业务。虽然上海包装暂未与上汽大众签署业务订单,但其与上汽大众已开展了实质性的业务合作,未来取得上汽大众包装器具相关业务具有可行性。

3、考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少,标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验,能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案,因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

4、标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服

务能力企业,具备丰富的包装器具规划和设计经验,具备获取新客户的能力。从标的公司已取得的华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看,标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

7.申请文件显示,沈阳可歆物流装备有限公司(以下简称沈阳可歆)为标的资产提供外协加工服务,是2018年、2019年第一大供应商,采购额分别为1,398.83万元、1,672.53万元,占比约16-18%;2020年1-10月,沈阳可歆不再进入前五大供应商名单,且采购金额较低。请你公司补充披露:与外协供应商是否签订长期合作协议,报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性,是否有替代供应商,第一大供应商变化是否影响标的资产包装器具制造的生产质量水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复:

一、与外协供应商是否签订长期合作协议,报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性,是否有替代供应商

(一)与外协供应商是否签订长期合作协议

报告期内,标的公司与外协供应商采取直接签署业务订单方式进行合作,未签订长期合作协议。标的公司未与外协供应商签订长期合作协议,主要系公司可供替代的外协供应商较多,每次采购均会向多家供应商进行询价、比价,综合各方面因素后确定供应商,并最终通过采购订单来确定采购内容。

(二)报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性,是否有替代供应商

沈阳可歆报告期内的采购情况如下:

单位:万元

项目2020年1-10月2019年2018年
采购金额54.851,672.531,398.83

使得标的公司对沈阳可歆的外协采购金额也大幅减少;②标的公司与外协供应商未签订长期合作协议,标的公司会对多个供应商的报价进行比价来挑选供应商,在标的公司2020年1-10月的外协采购中,沈阳可歆的中标金额较小,故标的公司2020年1-10月对沈阳可歆的采购金额也相应减少。因此,标的公司报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化具有合理性。标的公司报告期内的主要外协供应商均为进入标的公司合格供应商名录的外协供应商,均可以成为替代沈阳可歆的外协供应商,具体情况如下:

序号供应商名称可提供服务
1烟台酷博自动化科技有限公司外协加工
2烟台锦轩工业设备有限公司外协加工
3嘉兴市华基机械制造有限公司外协加工
4上海明航航空地面设备有限公司外协加工
5上海安燕工贸有限公司外协加工
6武汉安德菲尔包装设备有限公司外协加工

1、标的公司未与外协供应商签订长期合作协议,标的公司2020年1-10月对沈阳可歆采购金额大幅下降主要系标的公司沈阳地区客户的料架制作业务订单因2020年疫情影响的原因而大幅减少及沈阳可歆2020年1-10月中标金额较少所致,标的公司报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化具有合理性。

2、标的公司已经建立了完整、规范的供应商质量管理体系和外协供应商相关管理制度,会对进入标的公司供应商名录的供应商进行严格的质量管控。标的公司第一大供应商变化不会影响其生产质量水平。

8、本次及前次申请文件均显示,标的资产拥有20项自主研发的主要产品技术,属于商业秘密。2020年11月中上旬,标的资产基于前述商业秘密提交实用新型专利申请共25项。请你公司补充披露:截至目前上述实用新型专利申办的最新进展,预计办毕时间,如本次交易完成前无法办毕对标的资产评估结果的影响,会否影响交易后上市公司生产经营。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、截至目前上述实用新型专利申办的最新进展,预计办毕时间

截至本回复签署日,标的公司正在申请中的专利的最新进展及预计办毕时间情况如下:

序号专利名称申请号申请日专利类型申请人目前进展预计申请完成时间
1一种中央通道的物流运输料架组件202022603642.42020年11月12日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
2一种便于汽车运输的后底板料架202022544989.62020年11月06日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
3一种前门总成物流运输料架202022593523.52020年11月11日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
4一种用于物流运输汽车车顶料架202022589510.02020年11月11日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
5一种适用于前盖外板的物流运输料架202022589510.02020年11月11日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
6一种便于汽车物流运输的金属箱储物装置202022533557.52020年11月05日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
7一种后桥专用物流运输料架202022561114.72020年11月09日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
序号专利名称申请号申请日专利类型申请人目前进展预计申请完成时间
8一种后轮罩专用物流运输料架202022560398.82020年11月09日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
9一种汽车后端板物流运输料架202022560384.62020年11月09日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
10一种后门总成专用物流运输料架202022561111.32020年11月09日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
11一种便于汽车物流运输的DOLLY料架202022534390.42020年11月05日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
12一种下仪表板定型物流运输料架202022607394.02020年11月12日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
13一种用于物流运输保护的侧围外板料架202022603643.92020年11月12日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
14一种后盖内板专用物流运输料架202022544957.62020年11月06日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
15一种对汽车传动轴体进行保护的安全料架202022543449.62020年11月06日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
16一种后盖外板专用物流运输料架202022561112.82020年11月09日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
17一种用于周转汽车顶衬的安全料架202022607379.62020年11月12日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
18一种便于汽车物流运输的门槛外板料架202022533139.62020年11月05日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
19一种便于汽车物流运输的前地板料架202022535185.X2020年11月05日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
20一种防晃动天窗加强框物流运输料架202022543446.22020年11月06日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
21一种适用于前盖轮罩的物流运输料架202022593531.X2020年11月11日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
22一种稳定支撑保护副车架的料架202022589528.02020年11月11日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
23一种适用于前盖内板的物流运输料架202022589538.42020年11月11日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
24一种发动机料架202022545016.42020年11月06日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月
25一种便于汽车物流运输的门槛内板料架202022533970.12020年11月05日实用新型上海包装已受理审核中2021年8月

本次评估基准日为2020年10月31日,标的公司上述专利均于评估基准日后申请,本次评估未考虑上述申请中专利对评估结果的影响。因此,如本次交易完成前无法办毕上述专利的申请,不会对标的资产评估结果造成影响。

(二)如本次交易完成前无法办毕会否影响交易后上市公司生产经营

标的公司的相关技术是在进行标准化和新技术开发或者进行包装器具具体设计时所形成的具有标准化、系列化、模板化特性的通用型技术、结构或者规范,一般作为基础性的模块应用于不同包装器具的设计。这些技术均由标的公司开发和拥有,无论是以商业机密形式还是以专利等知识产权形式存在,均不会影响其对这些技术的拥有和使用。

标的公司的服务能力依赖于现有的项目管理团队、管理体系,以及近20年来业务经营所积累的经验和所形成的项目数据库,是标的公司整体业务能力的体现,而不只取决于个别的技术。相关技术未形成专利技术不影响标的公司向客户提供服务的能力。

因此,如本次交易前上述专利未办理完毕,不会影响标的公司对这些技术的拥有和使用,不影响标的公司向客户提供服务的能力,不会影响上市公司的生产经营。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司申请的专利仍处于审核状态,如本次交易前上述专利未办理完毕,不会影响标的公司对这些技术的拥有和使用,不会影响标的公司向客户提供服务的能力,不会影响上市公司的生产经营。

9.申请文件显示,截至2020年10月31日,标的资产共有75名技术人员,其中研发团队27名,薪酬计入研发费用,剩余48名技术人员的薪酬计入成本核算。报告期内,标的资产研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和

14.39%。最近一期内,标的资产核心研发人员离职4人,标的资产技术人员离职5人。请你公司补充披露:1)研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致,研发费用及成本归集的准确性和合理性。2)维持技术团队稳定性的措施,研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订

单、开展业务等核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复:

一、研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致,研发费用及成本归集的准确性和合理性

(一)研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致

标的公司根据需求和研发项目的立项情况将研发和技术人员划为研发团队和技术人员。其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队,相关薪酬以及从事研发工作涉及的费用支出计入标的公司的研发费用核算;其余技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作,这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目所需人员清单,其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队,其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

(二)研发费用及成本归集的准确性和合理性

1、研发费用主要项目核算方法

标的公司的研发支出主要包括职工薪酬、材料费和折旧等。为了规范研发流程,准确核算各项研发支出,标的公司建立了《科研项目管理制度》。研发部、采购部、财务部等对各项研发支出的准确性、合理性进行审核。对于已经审核通过的研发支出,财务部按照项目、性质进行账务处理。公司进行账务处理时,按照研发费用的性质进行核算,研发费用主要项目核算方法如下:

(1)职工薪酬

公司人力资源部按照公司《人力资源管理办法》的相关规定,每月汇总各部门工时统计表及项目进度表,制成月度工资表,将实际参与研发项目的人员相关

人工成本分配至研发费用。

(2)材料费

材料采购时填写材料采购申请单,并根据公司《采购控制程序》《科研项目管理制度》《仓库管理办法》等的相关规定进行审批。物料领用时,由领用部门填写物料领用单,财务人员根据领用单上领用部门、领用用途进行费用归集。

(3)折旧

研发部门按照公司《固定资产管理办法》执行研发用固定资产采购及后续管理业务。

研发部门固定资产采购时,根据《固定资产管理办法》的相关规定填写采购申请,货到后由研发部、资产管理部进行验收。资产管理部根据采购申请上的使用部门制作固定资产卡片。每月月末,财务系统自动计算各固定资产折旧,财务部门根据固定资产使用部门计入各项目的折旧。

2、成本核算流程

标的公司技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作,这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

3、研发费用和成本归集的准确性及合理性

因研发人员和技术人员独立,故薪酬根据人员清单可直接确认。标的公司制定的《人力资源管理办法》《采购控制程序》《科研项目管理制度》《仓库管理办法》《固定资产管理办法》等内部控制制度和工作流程,保证了生产成本和研发费用归集的准确性和合理性。

综上,标的公司为规范研发费用的管理、正确核算研发费用,建立并有效执行了研发相关内控制度,不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形,研发费用及成本归集具有准确性和合理性。

二、维持技术团队稳定性的措施,研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响

(一)维持技术团队稳定性的措施

为吸引、培养和保留核心研发和技术人员,标的公司建立了完善的人力资源体系,采取了积极有效的激励或约束措施用于提高公司核心研发和技术人员稳定性,采取的主要措施如下:

1、与该等人员签订了《保密协议》,对员工的竞业禁止义务进行了约定

(1)乙方(乙方指标的公司雇佣的员工,下同)承诺,其在为甲方(甲方指标的公司,下同)服务的工作时间内,不得从事任何为第三方提供服务或者为个人利益从事经营活动的行为,该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务,无论此种服务是有偿还是无偿的。乙方未经甲方书面同意,不得向与公司业务相类似或相竞争的经济实体投资、持股;乙方未向甲方书面报备,不得向其它行业的经济实体投资或持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股,即乙方虽未登记为第三方的显名股东或投资人,但以各种形式参与或实际控制该主体,或持续性或实质性协助其获取利益。

(2)乙方从甲方离职后二年内,不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职,或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益,或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助,并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。

(3)若乙方违反本协议竞业限制约定的,乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费,并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金,并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任,甲方经济损失包括直接及间接经济损失,以及为实现本权利,甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用。

(4)如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的,则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职,以及协助任何第三方所产生的利润和收入中,虽经乙方支

付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

2、建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度

标的公司建立了市场化的薪酬制度,不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制,努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇,把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来,核心研发和技术人员的薪酬水平待遇在行业内以及市场上具备较强的竞争力。

3、建立健全培训制度体系

标的公司建立了一套完整的培训制度体系,包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时,标的公司根据各岗位不同的职能要求,从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程,增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了核心研发和技术人员的工作能力,也从工作态度和心理等方面培养了他们对企业组织的忠诚感。

4、协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划

标的公司建立了岗位胜任能力管理机制,协助核心研发和技术人员进行职业生涯发展规划,明确核心研发和技术人员在公司内部的各种发展途径,并明确在每一个等级上其可以享受到的福利,使核心研发和技术人员对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。

5、积极开展企业文化建设

标的公司建立了以人为本、和谐发展的理念,不断加强企业文化建设,引导员工树立正确的价值观,积极建立良好的企业文化和发展平台,以吸引并留住人才。标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、职业生涯管理和激励体系,全方位关注核心研发和技术人员的核心需求,充分调动其工作积极性,使他们获得持续的工作成就感和使命感。

6、从招聘源头控制离职风险

标的公司建立了完善的招聘流程和人事制度并不断根据市场情况作出调整。标的公司在招聘环节会结合公司发展阶段及应聘者的职业发展规划进行判断,选

择愿意与公司共同成长及发展的应聘者进入公司,尽可能避免在源头上引入了不稳定的因素。

(二)研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响

1、标的公司获取订单、开展业务的方式

标的公司获取的主要客户订单包括服务类业务(比如包装器具规划、设计,包装器具维修保养等服务,汽车零部件检测服务等)和制造类业务(比如包装器具制造)的订单。相关订单获取方式如下:

对于服务类业务,客户向潜在供应商发出投标邀请,标的公司在取得客户邀标书后参与投标。标的公司需要根据客户项目的具体需求,形成项目技术方案,并报送客户业务部门进行评审,在技术方案通过客户评审后,标的公司向客户采购部门报送项目商务方案,经采购部门评审比价后,双方达成业务合作并签订合同。

对于制造类业务,标的公司在取得客户资质认证的基础上,就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍,双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后,由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

2、标的公司的核心竞争力不依赖于个别研发技术人员

报告期内,标的公司研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%,离职人员均为研发团队普通成员,离职人员基本情况如下:

序号姓名离职时间在标的公司任职时间(年)岗位及主要负责领域离职时同岗位或同领域总人数
1刘*2018-11-166标准化16
2朱*2019-9-304新技术开发9
3王*2019-9-154标准化19
4李*2019-7-313新技术开发9
5周**2020-5-114标准化17
6季*2020-6-193新技术开发10
7赵*2020-6-302标准化17
8张**2020-10-112标准化17

报告期内研发团队离职人员主要因个人原因离职,离职人员在标的公司工作年限未超过6年,离职人数占所在岗位总人数的比例较小。标的公司的核心竞争力主要取决于标的公司拥有的整个项目管理团队,建立的包装器具项目管理体系,以及近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验和所形成的项目数据库,是在包括研发人员在内的整个团队人员共同协作下形成的成果,该等成果由标的公司整体拥有,不只是一个或者多个人员的个人体现。标的公司核心竞争力不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。

此外,标的公司内部也采用了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施,使得相关人员无法随意接触或获取标的公司的技术、机密等;与员工签署《保密协议》使得相关人员离职后二年内不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职。

综上,虽然报告期内研发团队离职率逐年增高,但均为研发团队普通成员,不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响;标的公司研发人员离职后无法通过带走标的公司技术方式与标的公司展开业务竞争。因此,标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查,独立财务顾问和会计师认为:

1、标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目的所需人员清单,其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队,其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

2、标的公司为规范研发费用的管理、正确核算研发费用,建立并有效执行了研发相关内控制度,不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形,研发费用及成本归集具有准确性和合理性。

3、标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

10.申请文件显示,标的资产主营的“包装器具业务”与上市公司现有两大主业具有一定协同效应,双方整合能增强上市公司核心竞争力,但能否有效整合存在一定不确定性。请你公司补充披露:1)前述协同效应在市场、产品、技术、管理等方面的具体体现。2)为发挥主业协同效应拟实施的具体整合计划、潜在整合风险及其应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、前述协同效应在市场、产品、技术、管理等方面的具体体现本次交易实施前,上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大业务,本次交易实施后,上市公司将新增包装器具业务,与上市公司现有两大主业形成协同效应,前述协同效应在市场、产品、技术、管理方面的体现如下:

(一)市场方面

标的公司业务和上市公司业务均主要集中在汽车行业,双方在市场开拓方面可以互相助力,共享资源。上市公司的部分客户,尤其是物流业务的客户可以作为包装器具业务的目标客户。同时,对于标的公司的部分客户,上市公司也可以利用自身在汽车零部件和物流服务领域的经验进行新市场和新客户开拓。

(二)产品和业务方面

标的公司主要从事包装器具业务,包装器具是零部件供应链的基础载体,贯穿零部件供应链的整个环节。上市公司现有的物流服务业务与标的公司的包装器具业务在本次交易完成后可实现一定协同,上市公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力,打通了物流产业链的上下游,提高了业务的竞争能力。

(三)技术方面

标的公司与上市公司都拥有技术团队,双方提供的产品和服务都与汽车行业相关,双方在技术、产品开发项目管理等方面可以进行充分的整合

和经验交流。本次交易完成后,标的公司的技术将能有效提升上市公司现有产品或业务报价中物流相关方面的效率和准确性。同时,上市公司在汽车零部件和物流服务中积累的技术经验将能在自动化集成和CAE分析等方面给予标的公司较大支持。

(四)管理方面

标的公司与上市公司提供的产品和服务都与汽车行业相关,管理体系可以相互借鉴,取长补短,在业务团队、管理流程、财务管理等方面也可以进行整合和统一规划,从而提高标的公司和上市公司整体管理效率,增强上市公司核心竞争力。

二、为发挥主业协同效应拟实施的具体整合计划、潜在整合风险及其应对措施

(一)具体的整合计划

1、市场开发

本次交易完成后,上市公司拟对标的公司与上市公司原有市场开拓团队进行整合,优化配置市场开拓团队资源,统一客户服务渠道,统筹客户管理策略,并建立定期交流沟通机制,对市场信息进行充分沟通,对市场机会进行甄别和判断,对于有市场开拓机会的,集中力量进行开拓,提升公司整体的市场开拓能力。

2、经营管理

本次交易完成后,上市公司将对标的公司目前的管理体系进行梳理,结合上市公司目前的管理体系,统一管理流程,搭建技术、业务交流支持的平台,提高业务流程的效率。同时,上市公司将协助标的公司建立符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构,建立科学规范的内部管理体系,保证其按照上市公司章程和管理制度规范运行。

3、财务管理

本次交易完成后,标的公司财务管理体系将纳入上市公司管理范围,

上市公司将以标的公司自身经营特点为基础,协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系,进一步统筹财务资源,防范运营风险和财务风险。合理运用上市公司的融资工具和渠道,为标的公司提供业务资金需求,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和资金管控风险,提升公司经营业绩。

(二)潜在的整合风险

尽管上市公司与标的公司提供的产品和服务都与汽车行业相关,但双方各自的业务流程和管理体系仍存在一定差异,整合过程可能出现一定程度的流程冲突和管理效率下降的情况。同时,双方业务和管理人员在绩效考核和薪酬体系方面存在的差异也对双方在整合期间维持核心技术和管理人员的稳定提出了更高的要求。总体来说,本次交易完成后,上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张,在业务经营、内部管理和人员管理等方面可能会给上市公司带来挑战,若上市公司不能对标的公司进行有效整合,可能导致管理效率下降,进而导致重组效果不如预期,因此本次交易存在潜在的整合风险。

(三)为此公司拟采取的应对措施

1、成立专门的业务整合小组

本次交易完成,上市公司将抽调现有的管理、财务、审计、内控核心人员组成专门的业务整合小组,对于标的公司的现有业务流程进行梳理,争取在最短的时间内完成业务和管理流程的整合工作,减少流程冲突和摩擦。

2、加强团队建设和人力资源储备工作

本次交易完成后,上市公司将加强上市公司管理团队与标的公司管理团队的团队共建工作,同时也做好上市公司目前管理团队的人力资源储备工作,为团队的不可预期变动制定好预案,保证业务的顺利整合。

3、建立并不断完善薪酬激励制度

本次交易完成后,上市公司将对上市公司和标的公司的绩效考核体系和激励约束机制进行整合,努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇,把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来,维持标的公司现有管理及技术核心团队的稳定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,财务顾问认为:

1、上市公司与标的公司在市场、产品、技术、管理方面存在一定的协同效应:在市场方面,双方在市场开拓方面可以互相助力,利用双方客户资源进行新市场开拓;在产品和业务方面,本次交易完成后,上市公司在物流领域将能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力,打通了物流产业链的上下游,提高了业务的竞争能力;在技术方面,标的公司与上市公司都拥有技术团队,双方在技术、产品开发项目管理等方面可以进行充分的整合和经验交流;在管理方面,双方的管理体系可以相互借鉴,取长补短,在业务团队、管理流程、财务管理等方面也可以进行整合和统一规划,从而提高标的公司和上市公司整体管理效率,增强上市公司核心竞争力。

2、为发挥主业协同效应,上市公司将在市场开发、经营管理和财务管理方面实施整合计划。尽管如此,本次重组仍存在上市公司不能对标的公司进行有效整合,导致管理效率下降,进而导致重组效果不如预期的风险。上市公司将采取成立专门的业务整合小组、加强团队建设和人力资源储备工作和建立并不断完善薪酬激励制度等措施来应对潜在的整合风险。

11、申请文件显示:1)标的资产子公司烟台联驰原系上市公司子公司烟台联明众驰机械有限公司(以下简称烟台联明众驰)的全资子公司,2019年4月烟台联明众驰将烟台联驰100%股权协议转让给标的资产。2)烟台联驰报告期内营业收入、净利润呈下降趋势。3)标的资产另一子公司上海包装新设于2019年2月,并于2019年3月31日通过与联众包装设计(上海)有限公司(以下简称联众设计)签订《资产购买合同》,受让联众设计全部经营业务。联众设计自2019年4月1日起不再从事任何经营业务,该交易构成

同一控制下的业务合并。请你公司补充披露:1)上市公司转让烟台联驰100%股权时的评估值与本次交易的评估值是否存在重大差异,结合烟台联驰报告期内的业绩变化情况说明该差异(如有)的合理性。2)上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后,短期内又通过本次交易收购烟台联驰的原因与合理性,是否存在向关联方进行利益输送的情形。3)联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因,该次业务合并相关协议是否合法有效,业务合并是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任。4)本次交易会否导致上市公司与其关联方产生同业竞争,如有,请补充披露解决措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。回复:

一、上市公司转让烟台联驰100%股权时的评估值与本次交易的评估值是否存在重大差异,结合烟台联驰报告期内的业绩变化情况说明该差异(如有)的合理性

2019年4月,烟台联明众驰机械有限公司(以下简称“烟台联明众驰”)向标的公司转让烟台联驰100%股权时,烟台联明众驰系联明投资的全资子公司而非上市公司下属子公司。该次股权转让后,联明投资于2019年9月向上市公司子公司转让烟台联明众驰100%股权,烟台联明众驰于2019年9月成为上市公司下属子公司。不存在上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后,短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情形。

对于烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权的交易,于转让时,烟台联明众驰与联明包装同为联明投资100%持股的全资子公司,故本次转让未进行评估,以转让标的烟台联驰截止2019年3月31日经审计的账面净资产值为参考价格进行转让。

二、上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后,短期内又通过本次交易收购烟台联驰的原因与合理性,是否存在向关联方进行利益输送的情形

2019年4月,烟台联明众驰向标的公司转让烟台联驰100%股权时,烟

台联明众驰系联明投资的全资子公司而非上市公司下属子公司。2019年9月,联明投资才向上市公司转让烟台联明众驰股权。

因此,不存在上市公司向标的公司转让烟台联驰股权后短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情况,不存在向关联方进行利益输送的情形。

三、联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因,该次业务合并相关协议是否合法有效,业务合并是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任

(一)未将联众设计的股权、业务直接注入联明股份的原因

联众设计过往从事汽车零部件包装器具规划设计相关的业务,是一家外商独资企业,系上市公司实际控制人通过境外离岸公司控制的企业。

联明投资未将联众设计的股权、业务直接注入联明股份,主要基于如下考量:

联明股份控股股东联明投资、实际控制人投资、控制若干家从事汽车零部件包装器具规划设计相关业务的企业,包括联明包装、烟台联驰、联众设计。为筹划上市公司本次交易,优化上市公司本次交易方案,实际控制人需要将前述若干公司股权进行重组、整合,即以联明包装为控股主体,将烟台联驰、联众设计的股权、业务、资产注入联明包装,上市公司再收购联明包装的股权。

由于联众设计为一家外商独资企业,如联明股份直接发行股份购买联众设计股权,则构成上市公司向境外投资人发行股份的行为。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定,该等情形需取得商务部的批准。由于联众设计外方股东U-BRIGHT国际有限公司作为一家在英属维京群岛成立的离岸公司,其资产总额不足1亿美元,其管理的境外实有资产总额不足5亿美元,U-BRIGHT国际有限公司并不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于外国战略投资者取得A股上市公司股权的要求。因此,联明股份无法直接向联众设计外方股东发行股份购买联众设计的股权。

如联众设计外方股东U-BRIGHT国际有限公司将联众设计100%股权先行转让给内资企业,继而由联明股份收购联众设计股权。在前述交易模式下,联众设计的企业性质将由外商投资企业变更为内资企业,根据彼时有效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定,前述变更需要取得商委部门的同意,一定程度上影响本次交易前相关标的资产重组的进度。为简化本次交易前相关标的资产重组的流程、步骤,加快推进本次交易前相关标的资产重组进度,综合考虑上述因素,上市公司控股股东、实际控制人决定先由联明包装新设全资子公司上海包装以业务合并方式承接联众设计的经营业务,再由联明股份通过本次交易收购联明包装股权。

(二)本次业务转移相关协议的有效性

为完成联众设计相关业务的转移,联众设计(作为业务转出方)、上海包装(作为业务接收方)办理了如下手续:

1、相关方内部决策

2019年3月25日,联众设计执行董事做出执行董事决定,因联众设计业务发展需要,同意将包装器具相关业务资产转让给上海包装,总金额为人民币14,080,488.71元。

2019年3月25日,上海包装股东联明包装做出股东决定,同意上海包装购买联众设计包装器具相关业务资产,转让价款为14,080,488.71元。

2、签署并履行《资产购买合同》

2019年3月31日,上海包装与联众设计签订《资产购买合同》,约定:

①联众设计将其持有的机器设备、电子设备、运输设备、办公设备、无形资产、原材料、库存商品(下称“经营性资产”)作价14,080,488.71元出售给上海包装;②于《资产购买合同》签订之日起15日内,上海包装将资产转让价款一次性支付给联众设计。

上述资产转让价格系依据联众设计相关经营性资产的账面价值确定。

2019年5月,上海包装向联众设计支付了资产转让价款。2019年7月,联众设计就本次资产转让缴纳了相关税金。

3、完成相关业务合同的转移

本次资产转让后,联众设计不再从事任何经营业务,其原有业务由上海包装承接。对于本次资产转让时联众设计正在履行的合同,联众设计负责与合同对方沟通,将该等合同的签约主体由联众设计变更为上海包装,并按原有合同条款继续履行。截至本回复签署日,该等合同签约主体变更程序已办理完毕。

4、签署并履行《加工承揽合同》

对于暂时不能将合同主体由联众设计变更为上海包装的情况,联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》,约定由联众设计委托上海包装提供相应的产品和服务。《加工承揽合同》的主要条款包括:

2019年4月1日,联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》,约定:

①联众设计委托上海包装加工料箱等产品,合同总金额不超过人民币1,000,000元;②联众设计提供产品制作的设计图纸、技术要求等信息资料,上海包装应根据联众设计提出的要求和相关的国家、行业质量标准完成产品加工制作;③当月5日前上海包装依据联众设计签字确认的送货单、产品检验报告等上月1日至月末的费用清单以书面的形式交由联众设计确认,联众设计确认费用后,上海包装出具正式发票(如联众设计对清单有异议,可在收到清单后10个工作日内向上海包装提出,双方应重新确认)。联众设计收到上海包装发票后3天内支付100%货款。

截至本回复签署日,联众设计已无实际经营业务,上述《加工承揽合同》作为联众设计业务转移给上海包装的过渡期安排已经结束,终止履行。

综上,上海包装与联众设计就本次业务转移已履行了内部批准程序,双方就本次业务转移签署的《资产购买合同》、《加工承揽合同》合法有效并已切实履行,双方就本次业务转移涉及的业务合同履行主体变更已取得相关业务合同相对方的同意,本次业务转移相关协议合法、有效。

(三)本次业务转移是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任本次业务转移的具体方式为(1)上海包装购买联众设计的全部经营性资产;(2)变更联众设计原有业务合同的主体,并由上海包装继续履行;

(3)上海包装与联众设计签署《加工承揽合同》,向联众设计提供产品加工服务;(4)上海包装接收联众设计的员工,并按照员工与联众设计劳动合同所约定的条件,重新与员工签署劳动合同。除前述情形外,本次业务转移不涉及承继联众设计原有融资、担保及其他原有或潜在法律责任。

四、本次交易会否导致上市公司与其关联方产生同业竞争,如有,请补充披露解决措施

(一)本次交易是否会导致上市公司新增同业竞争

本次交易完成后,联明投资旗下汽车零部件包装器具规划设计业务相关公司将全部注入上市公司。截至本回复签署日,联众设计已不再从事汽车零部件包装器具规划设计相关业务或其他业务。根据联众设计执行董事出具的说明,联众设计已决定尽快启动变更工商经营范围并办理注销手续。

因此,本次交易不会导致上市公司与其关联方在汽车零部件包装器具规划设计相关业务领域产生同业竞争。截至本回复签署日,上市公司与其关联方在其他业务领域亦不存在同业竞争。

综上,本次交易不会导致联明股份与其他关联方之间产生同业竞争。

(二)联明股份为避免同业竞争采取的措施

为避免与上市公司产生同业竞争,联明股份控股股东联明投资出具承诺函作出承诺:“截至本承诺函出具之日,本公司没有直接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明股份提

出要求,本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份,并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇出具承诺函共同作出承诺:

“截至本承诺函出具之日,本人及本人所控制的企业没有直接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动,今后亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况,如联明股份提出要求,本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份,并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”

联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇已就避免与联明股份之间同业竞争出具了承诺函,该等承诺函对联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇具有法律效力,符合相关法律、法规的规范性文件的规定。综上,本次交易不会导致联明股份与其关联方产生同业竞争;联明股份控股股东联明投资、实际控制人已就避免与联明股份之间的同业竞争作出相关承诺,该等承诺函对其均具有法律效力,符合相关法律、法规的规范性文件的规定。

五、独立财务顾问、评估师和律师核查意见

(一)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、在烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权时,烟台联明众驰与联明包装均为联明投资100%持股的企业。该次股权转让属于联明资投集团内部的股权转让,该次转让未进行评估。

2、烟台联明众驰在2019年4月向标的公司转让烟台联驰100%股权时,烟台联驰并非上市公司下属子公司,不存在上市公司向标的公司转让烟台联驰股权后短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情况,不存在向关联方进行利益输送的情形。

3、本次业务转移的具体方式为(1)上海包装购买联众设计的全部经营性资产;(2)变更联众设计原有业务合同的主体,并由上海包装继续履行;(3)上海包装与联众设计签署《加工承揽合同》,向联众设计提供产品加工服务;(4)上海包装接收联众设计的员工,并按照员工与联众设计劳动合同所约定的条件,重新与员工签署劳动合同。除前述情形外,本次业务转移不涉及承继联众设计原有融资、担保及其他原有或潜在法律责任。

4、本次交易不会导致联明股份与其关联方产生同业竞争;联明股份控股股东联明投资、实际控制人已就避免与联明股份之间的同业竞争作出相关承诺,该等承诺函对其均具有法律效力,符合相关法律、法规的规范性文件的规定。

(二)评估师意见

经核查,评估师认为:

在烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权时,烟台联明众驰与联明包装均为联明投资100%持股的企业。该次股权转让属于联明投资集团内部的股权转让,该次转让未进行评估。

(三)律师核查意见

经核查,律师认为:

1、在烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权时,烟台联明

众驰与联明包装均为联明投资100%持股的企业。该次股权转让属于联明投资集团内部的股权转让,该次转让未进行评估。

2、烟台联明众驰在2019年4月向标的公司转让烟台联驰100%股权时,烟台联驰并非上市公司下属子公司,不存在上市公司向标的公司转让烟台联驰股权后短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情况,不存在向关联方进行利益输送的情形。

3、本次业务转移的具体方式为(1)上海包装购买联众设计的全部经营性资产;(2)变更联众设计原有业务合同的主体,并由上海包装继续履行;(3)上海包装与联众设计签署《加工承揽合同》,向联众设计提供产品加工服务;(4)上海包装接收联众设计的员工,并按照员工与联众设计劳动合同所约定的条件,重新与员工签署劳动合同。除前述情形外,本次业务转移不涉及承继联众设计原有融资、担保及其他原有或潜在法律责任。

4、本次交易不会导致联明股份与其关联方产生同业竞争;联明股份控股股东联明投资、实际控制人已就避免与联明股份之间的同业竞争作出相关承诺,该等承诺函对其均具有法律效力,符合相关法律、法规的规范性文件的规定。

12.申请文件显示,上海包装2018年、2019年、2020年1-10月主营业务收入0万元、11,192.81万元、8,445.66万元,收入分为包装器具规划、设计和制造,包装器具维修保养等服务,汽车零部件检测服务,汽车零部件配套服务四类。而前次申报文件显示,上海包装2018年、2019年主营业务收入13,811.30万元、14,775.21万元,收入分为包装器具的设计和制作,包装器具的线旁服务,第三方质量服务,配套服务项目,其他等五类。两次申报文件关于上海包装主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用等多个科目历史数据的披露不一致。请你公司补充披露:两次申报文件出现多处不一致的原因,相关报表是否发生调整及原因。请独立财务顾问核查并通篇核对数据准确性。

回复:

一、两次申报文件关于上海包装历史财务数据存在差异的原因

2019年3月31日,上海包装与联众设计签署《资产购买合同》,上海包装受让联众设计业务经营相关的资产。自2019年4月1日起,联众设计不再从事任何经营业务,上海包装承接联众设计原经营业务。该次业务转移构成同一控制下的业务合并。上海包装系2019年2月设立,于2019年3月末承接联众设计原经营业务,前次申报文件列示的上海包装财务数据为考虑联众设计后的模拟合并数据,本次申报文件披露的上海包装财务数据为其法定财务报表数据,故两次申报文件关于上海包装2018年、2019年财务数据存在差异。在模拟合并联众设计2018年和2019年1-3月数据后,本次申报文件上海包装主营业务收入、主营业务成本及其他相关财务数据与前次申报文件不存在差异,具体情况如下:

单位:万元

项目2018年2019年
前次申报数据(1)模拟合并差异=(1)-(2)-(3)前次申报数据(1)模拟合并差异=(1)-(2)-(3)
本次申报数据(2)联众设计(3)本次申报数据(2)联众设计(3)
主营业务收入
包装器具的设计和制造9,656.26-9,656.2609,056.726,441.822,614.900
包装器具的线旁服务2,573.69-2,573.6901,196.00880.73315.270
第三方质量服务1,521.76-1,521.7601,136.43887.23249.210
配套服务项目25.06-25.0603,310.622,926.66383.970
其他34.52-34.52075.4456.3819.060
合计13,811.30-13,811.30014,775.2111,192.813,582.400
主营业务成本及其他财务数据
主营业务成本9,683.01-9,683.01010,463.817,796.182,667.630
销售费用238.70-238.700218.97133.2085.770
管理费用458.40-458.400428.06264.77163.290
研发费用384.72-384.720395.57292.32103.250

注:为便于比较两次申报文件各业务收入数据,上表将本次申报上海包装财务数据中的“汽车零部件配套服务”收入还原拆分为“配套服务”和“其他”收入。

二、上海包装单体财务报表未发生调整

在两次申报文件“第四章 标的公司基本情况”之“五、下属企业的情况”部分披露的上海包装简要财务数据均为其法定财务报表数据,不存在数据差异,上海包装单体财务报表未发生调整。综上,两次申报文件在收益法评估部分上海包装财务数据不一致系因前次申报文件对联众设计进行了模拟合并所致,除上述因列示方法不同造成的差异外,两次申报文件上海包装相关财务数据不存在其他差异。两次申报文件上海包装的单体报表数据未发生调整。

三、独立财务顾问已通篇核对《重组报告书》数据准确性

独立财务顾问已对《重组报告书》的数据进行了认真、仔细的核对,相关数据具有准确性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

两次申报文件在收益法评估部分上海包装财务数据不一致系因前次申报文件对联众设计进行了模拟合并所致,除上述因列示方法不同造成的差异外,两次申报文件上海包装相关财务数据不存在其他差异。两次申报文件上海包装的单体报表数据未发生调整。

独立财务顾问对《重组报告书》的数据进行了认真、仔细的核对,相关数据具有准确性。

(本页无正文,为《上海联明机械股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(210564号)的回复说明》之盖章页)

上海联明机械股份有限公司

2021年4月13日


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