上海联明机械股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210564号）的回复说明中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210564号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“上市公司”或“公司”）在各中介机构的协助下，对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答，具体回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称与《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中简称具有相同含义。

目 录

1、2020年10月21日，并购重组审核委员会2020年第46次会议曾否决上市公司重组申请，理由为：申请人未充分说明标的资产核心竞争力、本次交易估值合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。请你公司补充披露：前述否决事由的整改落实情况，是否存在实质性障碍，本次

交易方案是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 6

2、申请文件显示，1）本次重组已更换评估机构，经对武汉联明汽车包装有限公司（以下简称联明包装或标的资产）采用收益法评估，评估值下降3,300万元，增值率由521.48%下降为314.95%。2）本次评估机构采信了联明包装（单体）企业盈利预测相关数据。3）标的资产2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,649.80万元，相较前次评估所作的2020年预测净利润4,189.74万元已完成业绩预测，而本次评估2020年预测净利润为4,763.07万元。请你公司：1）补充披露更换评估机构的原因，两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异，如是，请披露具体原因及合理性。2）补充披露评估机构采信管理层预测数据是否符合相关评估准则的执业履职要求，采信依据及合理性，对上海联明包装设计有限公司（以下简称上海包装）、烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）的评估是否也采信了标的资产管理层的预测数据，评估结论是否具备独立性和可信度，请评估机构对管理层预测数据可信度发表明确意见。3）结合本次评估对2020年11-12月按照实际发生数预测,但2020年评估预测净利润仍高于实际净利润的情况，补充披露本次评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 32

3、申请文件显示，标的资产主要客户为上汽通用汽车有限公司（含分、子公司，以下简称上汽通用）等整车制造商及汽车零部件供应商，整车制造行业发展情况将影响标的资产业务，标的资产与上汽通用采取一年一签的合同形式，具体包装方案具有定制性、排他性的特点。受疫情影响，主要客户在2020年一季度的实际生产经营时间较短，减少了标的资产2020年1-10月的包装器具制造业务收入。据公开媒体报道，自去年末以来，全球汽车芯片供需变化，多家知名品牌厂商生产计划受到影响。请你公司：1）结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据，补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异，标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生

产经营可能出现滞缓的情况下，能否实现相关收入。2）补充披露本次评估以2019年为基础，是否已充分考虑汽车芯片供需变化对标的资产相关业务的影响，相关成本、费用能否覆盖，是否对标的资产生产经营有重大影响，如有，请进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 44

4、申请文件显示，企业管理层预计2021年包装器具制造业务恢复到2019年水平的75%，2022年进一步恢复性增长30%，2023年至2025年将逐年增长5%；包装器具维修保养等服务、汽车零部件检测及配套服务2021年在2019年的基础上增长5%，2022年至2025年在2021年的水平上逐年增长5%。请你公司结合汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险、新客户拓展、现有客户稳定性、在手订单、同行业企业预测等情况，补充披露包装器具制造、维修保养等服务和汽车零部件检测及配套服务预测期增长的合理性和可实现性，以及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 48

5.申请文件显示，标的资产主营业务分为包装器具业务、汽车零部件相关服务，主营业务收入主要来源为包装器具业务。1）其中报告期包装器具规划、设计和制造业务收入下降，毛利率分别为28.48%、26.16%、41.61%,大幅上升，系受新冠疫情影响毛利率较低的制造类业务2020年1-10月收入占比大幅下降所致，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升。2）报告期汽车零部件相关服务的营收占比分别为19.52%、29.03%、43.44%，逐年上升。3）2019年度开始新增汽车零部件配套业务，报告期收入增长。请你公司：1）将包装器具业务进行拆分，按照规划、设计，制造，维修保养等三类细分业务，补充披露报告期收入、利润、毛利率情况以及同行业可比性，并说明波动变化的原因。2）结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献，补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变。3）结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等，补充披露报告期增长的具体原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 55

6.申请文件显示，1）标的资产与上汽通用合作多年，曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃提供3500多种包装器具设计。2）标的资产于评估基准日后，与上汽大众签署战略合作协议，且已取得宁德时代全资子公司50多万元采购业务订单，此外正积极接洽其他新客户。请你公司：1）补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，是否影响报告期财务

数据，以及后续未持续合作的具体原因。2）结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍，拟开展业务的方式及可行性。3）结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露该采购业务订单的可持续性。4）结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局，补充披露标的资产获取新客户的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 71

7.申请文件显示，沈阳可歆物流装备有限公司（以下简称沈阳可歆）为标的资产提供外协加工服务，是2018年、2019年第一大供应商，采购额分别为1,398.83万元、1,672.53万元，占比约16-18%；2020年1-10月，沈阳可歆不再进入前五大供应商名单，且采购金额较低。请你公司补充披露：与外协供应商是否签订长期合作协议，报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，是否有替代供应商，第一大供应商变化是否影响标的资产包装器具制造的生产质量水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 81

8、本次及前次申请文件均显示，标的资产拥有20项自主研发的主要产品技术，属于商业秘密。2020年11月中上旬，标的资产基于前述商业秘密提交实用新型专利申请共25项。请你公司补充披露：截至目前上述实用新型专利申办的最新进展，预计办毕时间，如本次交易完成前无法办毕对标的资产评估结果的影响，会否影响交易后上市公司生产经营。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 83

9.申请文件显示，截至2020年10月31日，标的资产共有75名技术人员，其中研发团队27名，薪酬计入研发费用，剩余48名技术人员的薪酬计入成本核算。报告期内，标的资产研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%。最近一期内，标的资产核心研发人员离职4人，标的资产技术人员离职5人。请你公司补充披露：1）研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致，研发费用及成本归集的准确性和合理性。2）维持技术团队稳定性的措施，研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 85

10.申请文件显示，标的资产主营的“包装器具业务”与上市公司现有两大主业具有一定协同效应，双方整合能增强上市公司核心竞争力，但能否有效整合存在一定不

确定性。请你公司补充披露：1）前述协同效应在市场、产品、技术、管理等方面的具体体现。2）为发挥主业协同效应拟实施的具体整合计划、潜在整合风险及其应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 92

11、申请文件显示：1）标的资产子公司烟台联驰原系上市公司子公司烟台联明众驰机械有限公司（以下简称烟台联明众驰）的全资子公司，2019年4月烟台联明众驰将烟台联驰100%股权协议转让给标的资产。2）烟台联驰报告期内营业收入、净利润呈下降趋势。3）标的资产另一子公司上海包装新设于2019年2月，并于2019年3月31日通过与联众包装设计（上海）有限公司（以下简称联众设计）签订《资产购买合同》，受让联众设计全部经营业务。联众设计自2019年4月1日起不再从事任何经营业务，该交易构成同一控制下的业务合并。请你公司补充披露：1）上市公司转让烟台联驰100%股权时的评估值与本次交易的评估值是否存在重大差异，结合烟台联驰报告期内的业绩变化情况说明该差异（如有）的合理性。2）上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后，短期内又通过本次交易收购烟台联驰的原因与合理性，是否存在向关联方进行利益输送的情形。3）联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因，该次业务合并相关协议是否合法有效，业务合并是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任。4）本次交易会否导致上市公司与其关联方产生同业竞争，如有，请补充披露解决措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ...... 95

12.申请文件显示，上海包装2018年、2019年、2020年1-10月主营业务收入0万元、11,192.81万元、8,445.66万元，收入分为包装器具规划、设计和制造，包装器具维修保养等服务，汽车零部件检测服务，汽车零部件配套服务四类。而前次申报文件显示，上海包装2018年、2019年主营业务收入13,811.30万元、14,775.21万元，收入分为包装器具的设计和制作，包装器具的线旁服务，第三方质量服务，配套服务项目，其他等五类。两次申报文件关于上海包装主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用等多个科目历史数据的披露不一致。请你公司补充披露：两次申报文件出现多处不一致的原因，相关报表是否发生调整及原因。请独立财务顾问核查并通篇核对数据准确性。 ...... 103

1、2020年10月21日，并购重组审核委员会2020年第46次会议曾否决上市公司重组申请，理由为：申请人未充分说明标的资产核心竞争力、本次交易估值合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。请你公司补充披露：前述否决事由的整改落实情况，是否存在实质性障碍，本次交易方案是否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、前述否决事由的整改落实情况，是否存在实质性障碍，本次交易方案是否符合相关规定

上市公司于2020年11月16日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕2903号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）认为：公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

2020年11月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，具体情况如下：

（一）标的公司报告期经营情况和竞争优势分析

1、标的公司主营业务发展情况

联明包装成立以来紧紧围绕汽车零部件包装产业，主要为整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造，以及维修保养等服务，助力实现汽车零部件供应链环节的降本增效。

联明包装可为客户提供包装器具从规划、设计到制造的各项服务。其中，包装器具的规划、设计是联明包装的核心业务，该部分业务由联明包装全资子公司上海包装承担。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、

北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

（1）包装器具的规划环节

在包装器具规划环节，联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的六大基本原则，根据不同零部件的规格尺寸及保护要求，规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，诸如标准包装、特殊包装等，最终形成零部件包装策划书。

某包装规划项目信息：

1、项目基本信息

2、规划布局图

3、供应链信息

4、零件信息

运输工具、零件特性装载率、标准化

零件质量操作便利生产布局、人机工程折叠返回比零部件厂主机厂物流卸货区

生产线包装器具集散中心

塑料小箱包装塑料大箱包装一次性包装金属箱包装标准包装

特殊包装运输包装

排序包装

自取包装KIT包装

汽车零件包装运输规划基本原则：

安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保

项目策划书

零部件包装规划分解

（2）在包装器具设计环节，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，以安全、质量、成本、人机工程、标准

化、绿色环保为基本原则，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测试等工作，最终形成定型的包装器具设计施工图等技术文件，并统一交付给客户。

包装设计满足安全、质量、标准化、人机工程、成本、绿色环保6大基本原则

（一）

概念设计

3D建模装载率考虑满箱装载

运输成本考虑空箱返回

（二）

样架

制作

样架制作零件验证车间吊具验证

（三）

实验室测试验证

冲击测试运输台测控系

统颠簸测试

（四）

技术

文件

编制

与归档

设计施工图验收规范点检规范作业指导书

（3）包装器具的制造环节

对于包装器具生产环节，联明包装采用自主生产和外协生产相结合，并以外协生产为主的方式进行包装器具生产。

基于包装器具业务的优势、联明包装与整车制造商的长期稳定合作关系、联

明包装对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，联明包装根据整车制造商或零部件供应商服务需求在包装器具业务之外衍生提供汽车零部件检测服务和汽车零部件配套服务。为便于投资者更清晰地理解公司所从事的业务，本次申请文件将公司业务进行了重新命名，具体调整情况如下：

设计、制造经验，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。联明包装的业务模式契合行业发展趋势，有利于其在未来进一步拓展业务应用空间。

（2）丰富项目经验形成的项目数据库

联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库。

联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。

（3）整车规划设计能力

联明包装历经多年发展，逐步建立起完整的包装项目管理团队和管理体系，具有完整的项目管理流程、过程控制机制，整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力，项目管理为交钥匙工程。

联明包装已从事包装器具业务近20年，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，联明包装为主要整车制造商提供服务的具体情况如下：

联明包装不仅能完成整车零件包装项目管理和包装设计工作，其核心价值还包括为整车制造商、零部件供应商建立包装器具体系，通过建立标准箱系列、特殊器具尺寸系列化、特殊器具模块化、部件标准化等包装基础体系，可有效提高包装容积率、车辆装载率和器具重复利用率，降低库存面积、器具投入及物流运输等相关费用。

（5）试验测试能力

联明包装经过多年不懈努力，按ISTA标准建立包装测试实验室，目前不仅已具有多台专用包装测试设备，如Lansmont Saver 3X90、斜面冲击平台、振动平台、跌落平台等，而且建立了完整的包装测试规范及规程，并配有2名经ISTA中国培训认可的测试工程师。

联明包装测试实验室已建立并安全运作多年，不仅可满足内部测试需求，而且常年为几十家汽车零部件供应商提供包装测试服务。

（6）优质的客户资源

优质的客户是企业发展的基石。联明包装以包装器具规划、设计作为核心服务，与上汽通用合作近20年，对上汽通用的业务覆盖上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司等多个下属分子公司。

联明包装通过高质量、专业化的服务与上汽通用建立了长期稳定合作关系。由于在长期合作过程中熟悉客户业务需求和生产环境，标的公司在包装器具规划设计业务之外进一步衍生出了汽车零部件配套服务，为标的公司业务持续发展提供了稳定保障。

目前，标的公司子公司上海包装已进入上汽大众合格供应商名录，与上汽大众就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关领域开展战略合作并签署《战略合作协议》。此外，2021年1月，上海包装与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单。2021年3月，上海包装与上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合汽车电子有限公司签署了业务订单合同。

（7）专业的技术团队

联明包装具有一支技术实力雄厚，经验丰富的技术团队，具有丰富的项目管理及包装设计经验，其中包括10名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。

3、标的公司最新经营情况

（1）总体经营成果

单位：万元

有进入其供应商体系的供应商才有资格就其相关采购需求进行报价竞标。联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种。标的公司具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。在规划方面，可对一辆汽车涉及的上千种零部件提供包装策略；在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。联明包装所建立的丰富的项目数据库，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率，有利于提升标的公司服务效率，有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价，从而取得业务订单。

凭借上述业务能力，截至本回复签署日，标的公司已进入其供应商名录并取得实质性进展的新客户拓展情况如下：

本次交易的标的资产作价为54,900.00万元，较前次申报时交易作价58,200.00万元下调了3,300.00万元，下调比例为5.67%。调整前后两次交易作价对应的市盈率和市净率水平如下：

海包装已与上汽大众签署《战略合作协议》，与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单。此外，标的公司还取得了华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单。未来，标的公司在维护原有上汽通用客户关系的基础上积极去开拓其他客户，同时也扩展新的业务，从而提升业务量。因此与报告期数据比较，未来收入增长率具有合理性。

（2）与同行业上市公司的比较分析

①与包装行业上市公司比较情况

选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（包装印刷III）的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下：

入复合年增长率的平均数15.65%。

②与汽车零部件行业上市公司比较情况

选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021年、2022年的营业收入增长率预测情况如下：

①2020年当年的收入预测

本次2020年11-12月收入按照标的公司各项业务实际收入进行预测。

②2021年及之后的收入预测

因2020年受新冠疫情影响，导致被评估单位2020年营业收入有较大波动，2020年数据参考性较弱，本次预测各项业务收入增长主要以2019年数据为基础。

（4）2021年以后继续增长的合理性和可实现性

根据大华会计师提供的2018-2019年审计报告及标的公司盈利预测，标的公司2018-2019年营业收入、预测营业收入及增长情况如下：

单位：万元

2020年以来，伴随着扩大内需战略以及各项促进消费政策持续发力，汽车行业形势呈现稳中有进的态势。2020年，汽车产销2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比下降2.0%和1.9%，与上年相比，分别收窄5.5个百分点和6.3个百分点。其中11月，我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆，同比分别增长9.6%和12.6%，11月汽车销量继续呈现两位数增长；12月，我国汽车产销分别达到

284.0万辆和283.1万辆，同比分别增长5.7%和6.4%。我国汽车产业产销下滑趋势已逐渐放缓，并出现复苏迹象。

以2019年国家统计局总人口14亿人测算，截至2020年12月底，我国每千人汽车保有量已达200辆，已经接近世界平均水平，但与发达国家相比，千人保有量差距较大，远低于美国、日本等国家（如2018年美国780辆/千人，日本587辆/千人），也低于很多发展中国家（如2017年巴西210辆/千人，墨西哥288辆/千人，泰国235辆/千人，马来西亚410辆/千人），千人汽车保有量相当于日本60年代、韩国80年代的水平。总的来说，目前我国汽车工业处于成长期向成熟期过渡的阶段，预计我国汽车工业仍将有20年的发展时间，从成长期进入成熟期，并达到400辆/千人的千人保有量，4,000-4,300万辆/年的汽车销量，年销量较目前仍有较大增长。

B.随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求将得到释放和恢复

2020年初，受新冠疫情爆发的影响，企业停工停产，居民出行不便，严重抑制了汽车终端需求。2020年一季度，乘用车综合销量306.73万台，同比下降

40.80%。疫情期间，公共交通出行受限，私家车具有安全性及私密性的特点，一定程度也触发了无车消费群体的购车需求。随着目前国内疫情逐渐得到控制，企业复工复产，社会秩序基本得到恢复，疫情期间被抑制和被触发的购车需求将逐步得到释放。

汽车产业链长、影响面宽，是国民经济战略性支柱产业之一；汽车消费占社会零售总额比重高，消费拉动效果显著，是社会消费结构升级的重要内容；汽车产业吸纳了大量的劳动力，具有加快科技进步、增加税收、促进贸易等重要功能。汽车行业从生产到使用环节对政策敏感度较高，2020年上半年，从中央到地方

密集出台实施了一系列促进汽车消费的政策；因此，随着促消费、稳增长政策的落地实施，汽车行业的产销规模将逐步得到恢复和发展。2020年11月，我国汽车产销分别完成284.7万辆和277.0万辆，环比分别增长11.5%和7.6%，同比分别增长9.6%和12.6%。截至2020年11月，我国汽车产销已连续8个月呈现增长，其中销量已连续7个月增速保持在10%以上。2020年12月，我国汽车产销分别达到284.0万辆和283.1万辆，产量环比下降0.3%,销量增长2.1%，同比增长5.7%和6.4%。我国汽车产销同比继续保持增长，行业形势呈现稳中有进的态势。

C.上汽通用逆势发力，稳步迈入上升通道报告期内，标的公司对上汽通用的销售收入占同期营业收入的比例分别为

74.49%、77.76%和66.33%。上汽通用为标的公司报告期内的主要客户，其经营业绩发展的情况对标的公司的生产经营存在较大影响。

虽然受我国2018年和2019年汽车消费放缓及2020年初新冠疫情影响，上汽通用2020年实现销售1,467,470辆，同比下降8.29%，但是自2020年10月以来，其单月产销量均保持在两位数的增长率，表现出其在疫情冲击下生产经营的韧性和弹性。面对消费放缓和疫情的双重冲击，上汽通用2020年仍实现了稳健经营，市场份额保持稳定，这充分体现了其强大的体系实力和抗风险能力。

上汽通用2020年7-12月产销量情况如下：

单位：辆

上汽通用在2019年已经开始对旗下别克、雪佛兰、凯迪拉克三大品牌及车型进行重新梳理，为2020年全面发力而蓄力。因此当国内疫情被有效控制后，上汽通用迅速发力，10月起产销量同比持续高增长。2020年，上汽通用共推出近三十款重磅新车、升级和改款车型，依然保持旺盛的产品攻势，这也成为稳定2020年销量的关键。除加速产品的升级更新外，上汽通用还对营销策略进行调整，通过别克iBuick、雪佛兰MyChevy以及凯迪拉克MyCadillac超级App等三大品牌数字化服务平台，为消费者提供丰富的线上服务体验；同时积极探索线上直销模式，打通线上线下的全方位渠道，进一步拓宽销售路径。面对汽车行业数字化变革与消费者年轻化趋势，上汽通用不仅在品牌和产品方面及时调整，而且营销体系不断创新。上汽通用的一系列产品布局和营销策略为其打开了进一步的上升空间。上汽通用迈入新的上升空间，也为其下游客户的持续经营提供了稳定的业务机会和业务增长空间，这也将成为标的公司业务增长的契机。D.新客户、新业务开发情况从汽车行业近两年的数据来看，我国2019年汽车产销量分别下降7.5%和

8.2%，而标的公司2019年的收入增长率为8.93%，可见虽然汽车行业整体下降但标的公司仍能保持收入增长，其主要原因是标的公司除原有业务外，不停地在开拓新的业务和新客户，从而使企业得以良性发展。

从标的公司的业务模式看，标的公司目前可向客户提供全面的包装器具服务，标的公司具备整车包装器具的规划、设计和制造能力，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目前标的公司已与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车零部件供应商进行了接洽。

截至本回复签署日，标的公司新客户拓展已取得了实质性进展，具体情况如

下：

由上表可知，与包装行业的上市公司相比，标的公司市盈率水平较低，明显低于行业平均市盈率和行业中位数，处于行业较低水平；市净率水平略高于包装行业上市公司市净率平均数，主要是因为标的公司属于轻资产经营公司，主要业务专注于包装器具的规划、设计、维修保养服务等服务类业务，该类型的业务并不需要投入大量的固定资产，而包装器具制造等需要固定资产投入的业务已主要采用外协模式进行，因此标的公司的资产规模较小，使得其市净率水平较高。

此外，由于标的公司的服务和产品主要用于汽车行业，选取截至2020年10月31日止纳入申万三级行业（汽车零部件III）的上市公司的估值水平进行比较，相关情况如下：

值/截至2020年9月30日归属于上市公司所有者的净资产，数据来源为Wind。

注2：计算平均数时剔除负值。

由上表可知，与汽车零部件行业的上市公司相比，标的公司市盈率水平也明显低于行业平均市盈率和行业中位数，位于行业较低水平；而市净率水平高于汽车零部件行业上市公司市净率平均数，主要是标的公司是轻资产经营的公司，资产规模较小所致。综上，标的公司市盈率水平较包装行业、汽车零部件行业的上市公司显著偏低，而市净率水平相对较高，主要是标的公司是轻资产经营的公司，本身并不拥有大量的固定资产所致。总体而言，标的公司估值处于合理水平。

3、标的公司与近期披露的已完成交易项目估值水平比较分析

近期上市公司收购汽车零部件行业相关公司的静态市盈率水平情况如下：

注2：标的资产动态市盈率（预测期前三年平均）=标的资产100%股权交易作价÷预测期第一/二/三年平均预测净利润。

由上表可知，本次交易标的公司预测期前三年平均动态市盈率低于近期收购汽车零部件行业公司交易的预测期前三年平均动态市盈率平均值。综上，本次交易评估作价合理。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况

本次交易前，上市公司主要业务为“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”，联明包装主要业务为“包装器具业务”。本次交易完成后，联明包装将被上市公司作为子公司纳入合并范围，标的公司的业务将与现有业务进行有机整合。

根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

2、申请文件显示，1）本次重组已更换评估机构，经对武汉联明汽车包装有限公司（以下简称联明包装或标的资产）采用收益法评估，评估值下降3,300万元，增值率由521.48%下降为314.95%。2）本次评估机构采信了联明包装（单体）企业盈利预测相关数据。3）标的资产2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,649.80万元，相较前次评估所作的2020年预测净利润4,189.74万元已完成业绩预测，而本次评估2020年预测净利润为4,763.07万元。请你公司：1）补充披露更换评估机构的原因，两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异，如是，请披露具体原因及合理性。2）补充披露评估机构采信管理层预测数据是否符合相关评估准则的执业履职要求，采信依据及合理性，对上海联明包装设计有限公司（以下简称上海包装）、烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）的评估是否也采信了标的资产管理层的预测数据，评估结论是否具备独立性和可信度，请评估机构对管理层预测数据可信度发表明确意见。3）结合本次评估对2020年11-12月按照实际发生数预测,但2020年评估预测净利润仍高于实际净利润的情况，补充披露本次评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露更换评估机构的原因，两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异，如是，请披露具体原因及合理性

（一）更换评估机构的原因

公司前次评估的评估机构为银信资产评估有限公司。由于本次交易进度安排较为紧凑，对评估机构的工作质量及人员安排要求较高。经过沟通，因负责前次评估的评估机构不能满足人员安排及时间进度的要求，无法承接本次评估业务。为保证评估工作按时按质完成，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

（二）两次评估关于评估假设、评估方式、评估程序、评估依据是否存在重大差异，如是，请披露具体原因及合理性

1、评估假设

两次评估关于评估假设情况如下：

除对新冠疫情的假设外，两次评估假设没有重大差异。

2、评估方式

两次评估对标的公司均采用了资产基础法及收益法两种评估方式，并均选择收益法结果作为评估结果。

3、评估程序

两次评估关于评估程序情况如下：

（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进

行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；

（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预

测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；

（9）了解与被评估单位属同一行业，或受相

同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。

（三）评估结论汇总阶段

对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

（四）编制提交报告阶段

在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

4、评估依据

两次评估关于评估依据情况如下：

履职要求，采信依据及合理性，对上海联明包装设计有限公司（以下简称上海包装）、烟台联驰机械有限公司（以下简称烟台联驰）的评估是否也采信了标的资产管理层的预测数据，评估结论是否具备独立性和可信度，请评估机构对管理层预测数据可信度发表明确意见《资产评估执业准则—企业价值》第二十三条要求：对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，资产评估专业人员应当与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合标的公司的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在资产评估报告中予以披露。本次评估结合标的公司历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。资产评估师对标的公司盈利预测的合理性进行了必要的调查、分析、判断，经过与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，符合评估准则及评估师执业要求，具备合理性。

对上海包装、烟台联驰的评估，评估师也对相关盈利预测的合理性进行了必要的调查、分析、判断，经过与标的公司管理层多次讨论，标的公司进一步修正、完善后，资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，符合评估准则及评估师执业要求，具备合理性。

综上，评估机构采信的管理层预测数据具有可信度，评估结论具有独立性。

三、结合本次评估对2020年11-12月按照实际发生数预测，但2020年评估预测净利润仍高于实际净利润的情况，补充披露本次评估的合理性评估报告中披露的2020年评估预测净利润4,763.07万元=2020年1-10月归

母净利润（未扣除非经常性损益）3,865.63万元+2020年11-12月预测净利润

897.44万元。评估报告中计算2020年预测净利润时，2020年前10个月的数值用的是未扣除非经常性损益口径，而《重组报告书》“第六章 本次交易的评估情况”之“八、董事会对本次交易评估事项的分析”之“（十）标的公司目前经营情况、业绩承诺实现情况”中披露的2020年全年未经审计的净利润4.649.80万元用的是扣除非经常性损益口径（=2020年前10个月的扣非归母净利润3,751.29万元+2020年11-12月未经审计的扣非归母净利润898.51万元），故造成差异。

联明包装2020年实际经营数据与评估预测数据对比如下：

单位：万元

正、完善后，资产评估机构采信了标的公司盈利预测的相关数据，符合评估准则及评估师执业要求，具备合理性。评估机构采信的管理层预测数据具有可信度，评估结论具有独立性。

3、本次评估基准日为2020年10月31日，2020年11-12月的评估预测净利润为897.44万元，低于标的公司同期的实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润898.51万元（未经审计），故本次评估具备谨慎性及合理性。

3、申请文件显示，标的资产主要客户为上汽通用汽车有限公司（含分、子公司，以下简称上汽通用）等整车制造商及汽车零部件供应商，整车制造行业发展情况将影响标的资产业务，标的资产与上汽通用采取一年一签的合同形式，具体包装方案具有定制性、排他性的特点。受疫情影响，主要客户在2020年一季度的实际生产经营时间较短，减少了标的资产2020年1-10月的包装器具制造业务收入。据公开媒体报道，自去年末以来，全球汽车芯片供需变化，多家知名品牌厂商生产计划受到影响。请你公司：1）结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据，补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异，标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，能否实现相关收入。2）补充披露本次评估以2019年为基础，是否已充分考虑汽车芯片供需变化对标的资产相关业务的影响，相关成本、费用能否覆盖，是否对标的资产生产经营有重大影响，如有，请进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据，补充披露标的资产包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异，标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，能否实现相关收入

（一）规划、设计与制造环节的收入实现和确认依据

标的公司包装器具规划、设计业务通过与主要客户商务谈判方式取得，合同通常一年一签，并约定一年内的合同总金额。该项业务的收入实现和确认依据为：

在提供服务交易的结果能够可靠估计的情况下，月末按当月实际提供服务量及与客户合同约定的收费标准计算确认收入；收入确认的主要依据为客户签字确认的服务验收单。

标的公司包装器具制造业务主要通过竞标取得，根据竞标情况签署业务订单。该项业务的收入实现和确认依据为：标的公司将产品交付给客户，客户对产品的质量、品种规格等验收确认，标的公司在收到客户确认反馈信息后确认销售收入的实现；收入确认的主要依据为客户签字确认的送货单。

（二）包装器具规划、设计业务及收入受疫情影响程度，与制造业务受疫情影响的差异

2020年初新冠疫情在国内大规模爆发，对标的公司2020年的业绩造成了一定的影响。其中，2020年包装器具规划、设计业务收入较2019年下降13.54%，包装器具制造业务收入较2019年下降64.32%。

标的公司包装器具制造业务按订单实际销售金额进行结算，业务量与客户汽车产量存在一定关联度。因此，受新冠疫情对国内汽车制造业的冲击，标的公司包装器具制造业务收入出现大幅下降。

标的公司规划设计业务合同采取一年一签的形式，并约定了当年的合同金额。规划设计业务一般采取每月结算的方式，标的公司每月根据其实际提供的服务量与合同约定的价格标准与客户进行结算。该业务合同金额通常与客户预计新规划车型或改款车型数量有关，与产量关联度较低，且按月根据服务量结算，因此规划设计业务2020年受疫情影响程度较制造业务受疫情影响程度较低。

（三）标的资产定制、排他的具体包装方案在主要客户生产经营可能出现滞缓的情况下，能否实现相关收入

标的公司根据客户提供的具体车型信息制定具体的包装器具规划方案。一种全新的车型通常会匹配一套新规格、新型号的零部件，而新零部件往往需要匹配新的包装方案及新设计的包装器具，因此会形成定制、排他的具体包装方案。报告期内，上述定制、排他的具体包装方案的主要客户为上汽通用。

上汽通用自2020年7月以来产量情况如下：

单位：辆

造商，在没有接到足够订单的情况下，也主动降低了产能。随着中国疫情逐渐受到控制，乘用车市场也得到显著恢复，车企产能增加也带动了芯片需求量的提升，与供应侧出现“错配”。

本次汽车芯片短缺主要为MCU（微控制器）。从原材料角度来看，汽车芯片主要使用8英寸晶圆制造，属于成熟制程工艺。中芯国际、华虹半导体、华润微等企业均有8英寸晶圆生产线，国内企业不存在因受限于技术水平无法生产的情形。从芯片生产角度来看，国内企业如比亚迪电子、杰发科技、芯旺微电子均具备供应车规级MCU的能力。目前，半导体芯片厂商已经开始着手扩大产能来应对突然增加的需求。根据粤开证券的研究报告预计，汽车芯片短缺预计持续至2021年四季度。从长期来看，汽车芯片短缺终将在市场的调节作用下缓解、消除。

本次评估预计2021年包装器具的制造业务仅恢复到2019年水平的75%，已对疫情及由疫情带来的芯片供给影响做了谨慎考虑。

对于规划、设计业务，由于客户系以长线的未来规划车型为考量，随着汽车产业的复苏及车市的回暖，客户新车型的增加，规划设计业务也会同步增长。

另外，汽车芯片的供需变化短期内仅对个别车企或是个别地区影响较大。标的公司主要客户上汽通用2020年7-12月产量为884,834辆，相较于2019年同期产量801,797辆仍有10%的增幅，并且上汽通用2021全年预计产量较2019年仍然略有增长。同时考虑到新客户的拓展，上海包装目前已陆续与华人运通、江苏时代、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子签署了业务订单合同/业务订单。因此，对整体业务也将预计持续增长。

综上，本次评估以2019年作为预测基础是合理的，联明包装未来年度毛利率稳定，收入持续增长，能够覆盖相关成本费用，汽车芯片供需变化对联明包装的生产经营没有重大影响。

尽管汽车芯片短缺暂未对标的公司生产经营造成重大影响，但是如果汽车芯片供给紧张的局面在2021年四季度无法得到有效缓解甚至进一步加剧，可能会因此进一步制约国内整车制造商的生产计划和安排，使得整车制造商的生产经营

滞缓。由于标的公司主要服务客户为整车制造商和汽车零部件供应商，如果汽车芯片供给紧张对汽车产业产生长期持续影响，也将间接影响到标的公司的业务量及生产经营。公司已在《重组报告书》中补充披露上述汽车芯片短缺可能对标的公司生产经营造成影响的风险。

三、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、标的公司规划设计业务合同采取一年一签的形式，并约定了当年的合同金额。规划设计业务一般采取每月结算的方式，标的公司每月根据其实际提供的服务量与合同约定的价格标准与客户进行结算。该业务合同金额通常与客户预计新规划车型或改款车型数量有关，与产量关联度较低，且按月根据服务量结算，因此规划设计业务2020年受疫情影响程度较制造业务受疫情影响程度较低。

2、随着汽车市场的回暖及汽车产业的复苏，预计上汽通用推出新车型计划及生产经营不会出现滞缓，且标的公司已积极开拓规划设计业务新客户，标的公司规划设计业务收入预测具备可实现性。

3、本次评估预计2021年包装器具的制造业务仅恢复到2019年水平的75%，已对疫情及由疫情带来的芯片供给影响做了谨慎考虑。本次评估以2019年作为预测基础是合理的，联明包装未来年度毛利率稳定，收入持续增长，能够覆盖相关成本费用，汽车芯片供需变化对联明包装的生产经营没有重大影响。

4、申请文件显示，企业管理层预计2021年包装器具制造业务恢复到2019年水平的75%，2022年进一步恢复性增长30%，2023年至2025年将逐年增长5%；包装器具维修保养等服务、汽车零部件检测及配套服务2021年在2019年的基础上增长5%，2022年至2025年在2021年的水平上逐年增长5%。请你公司结合汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险、新客户拓展、现有客户稳定性、在手订单、同行业企业预测等情况，补充披露包装器具制造、维修保养等服务和汽车零部件检测及配套服务预测期增长的合理性和可实现性，以及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、汽车芯片供需变化对整车制造影响的风险

受2020年初突发的新冠疫情影响，2020年初大部分芯片供应商降低产能或关停工厂，再加上对车市的预测偏悲观，作为以订单情况来规划产能的半导体制造商，在没有接到足够订单的情况下，也主动降低了产能。随着中国疫情逐渐受到控制，乘用车市场也得到显著恢复，车企产能增加也带动了芯片需求量的提升，与供应侧出现“错配”。此外，受车企对2020年车市景气度回升预计不足、消费电子对芯片需求挤占产能、汽车芯片原材料8英寸晶圆短缺等共同影响，导致2020年末汽车芯片出现产能紧张，供给不足的情况。

本次汽车芯片短缺主要为MCU（微控制器）。从原材料角度来看，汽车芯片主要使用8英寸晶圆制造，属于成熟制程工艺。中芯国际、华虹半导体、华润微等企业均有8英寸晶圆生产线，国内企业不存在因受限于技术水平无法生产的情形。从芯片生产角度来看，国内企业如比亚迪电子、杰发科技、芯旺微电子均具备供应车规级MCU的能力。

受汽车芯片供需不平衡的影响，2021年1月以来，国内乘用车产量环比出现下降趋势。虽然短期内汽车芯片短缺的问题难以解决，国内车市上涨的势头带来的需求增加，供需矛盾有所增加，部分汽车电子企业及车企生产受到芯片短缺的影响。但是，目前半导体芯片厂商已经开始着手扩大产能来应对突然增加的需求，考虑到半导体行业的交付时间，目前供应短缺的情况预计可能将在6-9个月的时间内才能改善。根据粤开证券的研究报告预计，汽车芯片短缺预计持续至2021年四季度。从长期来看，汽车芯片短缺终将在市场的调节作用下缓解、消除。

2021年1-2月全国乘用车产量和上汽通用的产量分别为2019年同期产量的

97.43%和80.28%。因此，在新冠疫情和汽车芯片供需变化的影响下，国内汽车制造产业出现一定幅度下滑。因标的公司包装器具制造业务与汽车产量关联度较大，因此本次评估预测2021年包装器具制造业务恢复至2019年的75%与行业发展趋势基本一致，收入预测具有合理性及可实现性。

二、新客户拓展

从联明包装的业务模式看，其可向客户提供全面的包装器具服务，联明包装具备整车包装器具的规划、设计和制造能力，是目前汽车行业内少数采用该模式的包装器具服务商，与客户具有较高的合作紧密度，能深入融合到客户的生产物流体系，具有高效率和成本效益优势。随着汽车产业专业化分工的发展，该模式可以拓展到更多的整车制造商，目前标的公司已与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车部件供应商进行了接洽。

截至目前，联明包装新客户拓展情况如下：

汽车零部件配套服务的主要客户为上汽通用和安吉智行，包括向上汽通用提供的搬运设备管理服务和向安吉智行提供的汽车顶衬总成装配服务等。联明包装与上汽通用的搬运设备管理服务合同通常一年一签，报告期内联明包装持续为上汽通用提供搬运设备管理服务。联明包装与安吉智行的汽车顶衬总成装配服务业务合同覆盖相关车型的整个存续生产周期。考虑到客户的发展需求和汽车行业的外包趋势，以及双方已建立的合作关系，预计汽车零部件配套服务也将具有良好的稳定性和持续性。对于制造类在手合同，由于联明包装制造类业务客户下单周期较短、采购频次较高，订单从下单至完成交货确认收入的时间跨度较短，故在手订单对于业绩预测的可参考性不强。

对于服务类在手合同，截至本回复签署日，联明包装服务类在手合同统计如下：

单位：万元

公司选取申万三级行业（汽车服务III）的上市公司和港股中主营业务包含汽车零部件/汽车维修及保养服务等服务类业务的公司作为比较对象，同行业企业营业收入预测情况如下：

单位：万元

以及同行业可比性，并说明波动变化的原因。2）结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献，补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变。3）结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等，补充披露报告期增长的具体原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、将包装器具业务进行拆分，按照规划、设计，制造，维修保养等三类细分业务，补充披露报告期收入、利润、毛利率情况以及同行业可比性，并说明波动变化的原因

（一）细分业务的收入、利润、毛利率情况

报告期内，标的公司向客户提供的包装器具业务包括包装器具的规划、设计和制造，以及包装器具维修保养等服务。

根据客户的业务需求，标的公司可为客户提供包装器具的规划、设计及制造业务中的全部或部分服务。目前标的公司包装器具规划、设计和制造业务模式有两类，一类是向客户提供包装器具规划、设计、制造的全部服务（简称“规划、设计、制造一体化”）；另一类是向客户提供包装器具制造服务。根据上述情况，分类具体如下：

单位：万元

由于标的公司从事的业务涉及包装器具规划、设计、制造与包装器具维修保养两大类，为便于对比分析，下面分别选取两大类的可比公司情况进行分析。

1、规划、设计、制造业务同行业对比分析

根据上市公司公告和Wind资讯的相关资料，同行业上市公司（申万三级包装印刷III行业上市公司）的主要业务如下：

注：喜悦智行最新的公开数据为2020年1-6月数据，上表中标的公司最新一期数据为2020年1-10月数据。

在收入及毛利方面，由于喜悦智行的包装产品类别较多且其业务规模较大，因此喜悦智行收入和毛利规模较标的公司包装器具规划、设计、制造业务规模更大。

在毛利率方面，喜悦智行2018年至2020年1-6月毛利率较高，稳定在40%以上，主要系其主要产品厚壁吸塑包装单元产品及包装器具租赁及运营服务业务毛利率水平较高。由于标的公司包装器具制造业务主要采取外协生产方式进行，制造业务部分毛利率低，进而导致包装器具规划、设计、制造业务整体毛利率低。标的公司2020年1-10月毛利率上升主要系标的公司2020年1-10月制造业务收入大幅下降，导致包装器具业务中毛利率高的规划、设计业务收入比重提升所致。

2、包装器具维修保养等服务同行业对比分析

包装器具维修保养等服务方面，选取主营业务包含汽车、汽车零部件维修养护等服务的上市公司广汇汽车（600297.SH）、中升控股（00881.HK）作为可比公司，其可比业务在2018年至2020年1-6月的收入、毛利、毛利率及与标的公司的对比情况如下：

单位：万元

务业务的收入、毛利和毛利率，最新一期公开披露的数据为2020年1-6月数据。

在收入及毛利方面，因汽车维修/售后服务的市场规模较汽车零部件包装器具维修保养市场更大，可比公司维修服务/售后服务业务规模较标的公司包装器具维修保养等服务业务规模更大。

毛利率方面，可比公司维修保养/售后服务2018年至2020年1-6月毛利率较为稳定；标的公司包装器具的维修保养等服务2018年和2019年毛利率低于可比公司同类业务毛利率水平。2020年1-10月受新冠疫情影响，特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，标的公司包装器具维修保养等服务中的固定收入（标的公司大部分包装器具维修保养等服务合同总价由固定部分和变动部分组成，其中固定部分金额占合同金额的70%左右）未受到疫情影响，导致标的公司包装器具维修保养等服务毛利率在2020年1-10月上升，但整体上与可比公司同类业务毛利率不存在较大差异。

（三）报告期内收入、利润、毛利率波动变化原因

1、规划、设计、制造一体化

（1）收入和毛利分析

标的公司2019年规划、设计、制造一体化业务收入及毛利较2018年基本保持稳定，2020年1-10月收入及毛利较2019年大幅下降的原因主要系受新冠疫情影响，标的公司规划、设计、制造一体化业务中的对上汽通用的包装器具制造部分订单大幅减少所致。

（2）毛利率分析

标的公司规划、设计、制造一体化业务在2018年和2019年的毛利率分别为32.42%和28.21%，基本保持稳定。2020年1-10月毛利率上升至

43.94%，主要原因是：①受2020年新冠疫情影响，标的公司2020年1-10月规划、设计、制造一体化业务中的制造部分收入大幅下滑，而规划、设计收入中固定收入部分（标的公司包装器具规划、设计合同收入由固定部分和变动部分组成，其中固定部分金额占合同总金额的95%以上）受疫情

影响较小，导致规划、设计、制造一体化业务中的制造部分2020年1-10月收入占比由2019年的75.59%下降至52.38%，规划、设计部分的收入占比由2019年的24.41%提升至2020年1-10月的47.62%；②由于规划、设计业务的毛利率较高，制造业务的毛利率较低；规划、设计业务收入比重提升，制造业务收入比重下降，因此2020年1-10月出现了包装器具包装收入、毛利整体规模下降而毛利率提升的情况。上述毛利率变化是受疫情影响所致，在标的公司和主要客户恢复正常生产经营后，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性。

2、包装器具制造

（1）收入和毛利分析

标的公司包装器具制造业务在取得业务订单后安排具体生产时，主要采取外协生产的方式进行生产，该类业务市场竞争较为充分，其业务收入主要受当年订单数量影响。

2019年标的公司包装器具制造业务收入较2018年下降49.75%，2019年毛利较2018年下降62.48%，主要系标的公司2019年未承接到辽宁联合物流有限公司等2018年主要客户新的业务订单，使得标的公司2019年包装器具制造业务收入和毛利较2018年出现较大幅度下降。

2020年收入（预计为663.16万元，其中2020年1-10月经审计的收入为537.74万元，2020年11-12月未经审计的收入预计为125.42万元）及毛利（预计为158.38万元，其中2020年1-10月经审计的毛利为134.56万元，2020年11-12月未经审计的毛利预计为23.82万元）较2019年大幅下降的原因主要系受新冠疫情影响，包装器具制造业务订单大幅减少所致。

2020年下半年以来，标的公司改变销售策略，加大新客户开拓力度。2021年开始，新增客户订单不断增加，预计未来包装器具制造业务将逐步提升。

（2）毛利率分析

标的公司包装器具制造业务2018年和2019年毛利率分别为17.65%和

13.18%，基本保持稳定并略有下降。2020年1-10月，标的公司包装器具制造业务毛利率为25.02%，较2018年和2019年升高，主要系标的公司于2020年1-10月期间出售了一批账面价值较低的料架存货，该笔55万元的业务毛利率较高，导致标的公司2020年1-10月包装器具制造业务的毛利率较2018年和2019年明显升高。该变化系偶然性原因导致的毛利率变动，不具有可持续性。如剔除该笔业务，标的公司2020年1-10月毛利率为17.52%，与2018年、2019年相比不存在较大差异。

3、包装器具维修保养等服务

（1）收入和毛利分析

标的公司包装器具维修保养等服务收入及毛利2019年较2018年基本保持稳定。

2020年包装器具维修保养等服务收入（预计为6,349.35万元，其中2020年1-10月审计确认的收入为4,954.15万元，11-12月未经审计的预计收入1,395.20万元）及毛利（预计为2,753.72万元，其中2020年1-10月经审计的毛利为2,155.05万元，11-12月未经审计的毛利预计为598.67万元）较2019年下降的原因主要系受新冠疫情影响，标的公司提供包装器具维修保养等服务时间减少，导致总体收入降低。

（2）毛利率分析

包装器具维修保养等服务以人工成本为主，毛利率水平在2018年和2019年分别为33.90%和37.91%，2019年度较2018年度增长，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本所致。

2020年1-10月受新冠疫情影响，特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，而包装器具维修保养等服务中的固定收入（标的公司大部分包装器具维修保养等服务合同总价由固定部分和变动部分组成，其中固定部分金额占合同金额的70%左右）未受到疫情影响，因此2020年1-10月维修保养服务的毛利率为43.50%，较2019年进一

步提升。

二、结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献，补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变标的公司包装器具业务、汽车零部件相关服务的营业收入占比、毛利及毛利率贡献情况如下：

单位：万元

结构中的占比，该变化主要受疫情短暂影响，不具有持续性。

上述变化并未改变标的公司以包装器具业务为主的收入结构。一方面，标的公司提供的汽车零部件配套服务是为整车制造商提供包装器具业务服务之外，积极拓展的衍生服务，该部分服务在获客渠道方面依托于包装主业，是标的公司维系客户、加强合作深度、拓展盈利增长点的业务手段；另一方面，随着疫情影响因素的逐渐消除，汽车零部件相关服务收入占比逐步下降，标的公司2020年11-12月包装器具业务收入占比已经恢复至

60.40%。因此，标的公司以包装器具业务为主的收入结构未发生显著性改变。

三、结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等，补充披露报告期增长的具体原因及可持续性

（一）汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限

报告期内，标的公司汽车零部件相关服务主要客户来源、订单获取的方式、合同期限如下：

套服务，标的公司具备作业场地、设备及熟练的员工可为客户提供其所需的服务。

（三）汽车零部件相关服务报告期增长的具体原因及可持续性

报告期内，标的公司汽车零部件相关服务收入变化情况如下：

单位：万元

1、标的公司包装器具规划、设计、制造业务以及包装器具维修保养等服务在报告期内收入、毛利、毛利率波动变化合理。

2、标的公司提供的汽车零部件配套服务是为整车制造商提供包装器具业务服务之外，积极拓展的衍生服务，该部分服务在获客渠道方面依托于包装主业，是标的公司维系客户、加强合作深度、拓展盈利增长点的业务手段。随着疫情影响因素的逐渐消除，汽车零部件相关服务收入占比逐步下降，标的公司2020年11-12月包装器具业务收入占比已经恢复至60.40%。因此，标的公司以包装器具业务为主的收入结构未发生显著性改变。

3、标的公司向客户所提供的汽车零部件相关服务是基于其包装器具业务的优势、其与整车制造商的长期稳定合作关系、其对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，根据整车制造商或零部件供应商需求在包装器具业务之外衍生出的服务。依托于标的公司在包装器具业务方面与整车制造商建立的信任、合作关系，该部分新增汽车零部件相关服务的收入具有稳定性和持续性。

6.申请文件显示，1）标的资产与上汽通用合作多年，曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃提供3500多种包装器具设计。2）标的资产于评估基准日后，与上汽大众签署战略合作协议，且已取得宁德时代全资子公司50多万元采购业务订单，此外正积极接洽其他新客户。请你公司：1）补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，是否影响报告期财务数据，以及后续未持续合作的具体原因。2）结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍，拟开展业务的方式及可行性。3）结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露该采购业务订单的可持续性。4）结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局，补充披露标的资产获取新客户的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，是否影响报告期财务数据，以及后续未持续合作的具体原因

（一）标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，是否影响报告期财务数据

标的公司曾为北京奔驰等客户提供的包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等情况如下：

单位：万元

目。除该合作项目在包装器具规划设计方面采取了外包模式以外，上汽大众其他工厂包装器具规划多以内部自行规划为主。由于上汽大众新疆工厂生产车型较为单一，后续较少有新车型或改款车型推出，故该项目结束后，标的公司与上汽大众在规划设计方面未再合作，但标的公司一直保持与上汽大众之间就包装器具业务的交流。2020年12月，标的公司子公司上海包装与上汽大众签署《战略合作协议》，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。

3、北京宝沃项目

标的公司未持续与北京宝沃继续合作主要系项目的利润率较低，客户回款速度慢，标的公司在该项目结束后未参与其后续项目的商务报价。综上，标的公司后续未与北京奔驰等客户继续合作的原因具备合理性。

二、结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍，拟开展业务的方式及可行性

（一）上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况

上汽大众是上汽集团下属企业，主要从事乘用车生产、制造、销售。上汽大众包装器具规划主要系内部自行规划，根据需求向供应商采购标准化包装产品或需要进一步设计的非标准包装产品。根据安吉智行、喜悦智行、金虹包装材料（上海）有限公司官网介绍信息，其服务的客户包括上汽大众。

安吉智行的基本情况如下：

套包装产品、厚壁吸塑类包装单元、薄壁吸塑类包装单元、周转箱类包装单元等。

金虹包装材料（上海）有限公司的基本情况如下：

综上，上海包装已进入上汽大众合格供应商名录，具备参与上汽大众业务报价的资格并进行了多次报价，双方合作已有实质性进展，上海包装未来取得上汽大众包装器具相关业务具有可行性。

三、结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露该采购业务订单的可持续性

上海包装新开拓的宁德时代全资子公司江苏时代主要从事新能源汽车动力电池的生产制造。根据独立财务顾问对江苏时代相关采购人员的访谈，其目前的包装器具业务模式主要有两种：①对于原已采购过的包装器具，江苏时代向供应商提供设计图纸由供应商制造；②对于新产品所需包装器具，与供应商共同讨论包装器具的设计，并交由供应商设计并制作包装器具产品。根据访谈了解的情况，江苏时代的供应商信息为其商业秘密，无法从公开渠道获取。

2021年1月，上海包装与江苏时代签署了框架采购合同，框架采购合同有效期为三年。截至本回复签署日，上海包装已陆续取得了江苏时代的多笔业务订单，合计订单金额超过110万元。

考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少（详见本问题回复之“四、结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局，补充披露标的资产获取新客户的可行性”之“（二）行业竞争格局”相关内容），标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案，因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

四、结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局，补充披露标的资产获取新客户的可行性

（一）正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况

除上汽大众和江苏时代外，标的公司在包装器具规划设计及制造方面接洽的客户还包括华人运通、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等企业。根据标的公司与相关客户沟通情况及独立财务顾问对部分客户访谈了解到的情况，其中部分新客户业务模式及供应商情况如下：

1、华人运通

华人运通成立于2017年，致力于智能电动汽车业务。其目前的包装器具业务模式为企业内部对包装器具进行规划，供应商根据需求提供包装器具的设计和制造服务。华人运通的供应商信息为其商业秘密，也无法从公开渠道获取。

2、奇瑞捷豹路虎

奇瑞捷豹路虎由奇瑞汽车股份有限公司和捷豹路虎汽车共同出资组建而成。根据Frost & Sullivan发布的《汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析》报告，奇瑞捷豹路虎的包装器具业务模式实现了部分一体化，即部分车型或部分零部件由供应商提供包装器具规划、设计、制作一体化服务。根据中世国际物流有限公司官网信息，其子公司中久科技服务的客户包括奇瑞捷豹路虎。

中久科技的基本情况如下：

标的公司所建立的丰富的项目数据库，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率，有利于提升标的公司服务效率，有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价，从而取得业务订单。结合新客户的业务需求、行业竞争格局及行业发展趋势来看，标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服务能力企业，具备丰富的包装器具规划和设计经验，具备获取新客户的能力。

从标的公司已取得的新客户华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看，标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

五、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司与北京奔驰、上汽大众的合作期间不在报告期内，相关收入、成本已在报告期前确认完毕，故不影响本次报告期财务数据。标的公司与北京宝沃的合作期间为2016年-2018年，标的公司与北京宝沃2018年的业务往来影响了标的公司2018年的财务数据。2018年标的公司北京宝沃项目产生收入235.55万元、成本195.71万元，使得标的公司2018年营业收入增加235.55万元，营业成本增加195.71万元。标的公司后续未与北京奔驰等客户继续合作的原因具备合理性。

2、根据上海包装与上汽大众签署的《战略合作协议》，上海包装通过了上汽大众的考核，其已经进入了上汽大众合格供应商名录。上海包装已根据上汽大众的多次采购需求进行报价，主要涉及业务为包装器具制作业务。虽然上海包装暂未与上汽大众签署业务订单，但其与上汽大众已开展了实质性的业务合作，未来取得上汽大众包装器具相关业务具有可行性。

3、考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少，标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案，因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

4、标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服

务能力企业，具备丰富的包装器具规划和设计经验，具备获取新客户的能力。从标的公司已取得的华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看，标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

7.申请文件显示，沈阳可歆物流装备有限公司（以下简称沈阳可歆）为标的资产提供外协加工服务，是2018年、2019年第一大供应商，采购额分别为1,398.83万元、1,672.53万元，占比约16-18%；2020年1-10月，沈阳可歆不再进入前五大供应商名单，且采购金额较低。请你公司补充披露：与外协供应商是否签订长期合作协议，报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，是否有替代供应商，第一大供应商变化是否影响标的资产包装器具制造的生产质量水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、与外协供应商是否签订长期合作协议，报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，是否有替代供应商

（一）与外协供应商是否签订长期合作协议

报告期内，标的公司与外协供应商采取直接签署业务订单方式进行合作，未签订长期合作协议。标的公司未与外协供应商签订长期合作协议，主要系公司可供替代的外协供应商较多，每次采购均会向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定供应商，并最终通过采购订单来确定采购内容。

（二）报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，是否有替代供应商

沈阳可歆报告期内的采购情况如下：

单位：万元

使得标的公司对沈阳可歆的外协采购金额也大幅减少；②标的公司与外协供应商未签订长期合作协议，标的公司会对多个供应商的报价进行比价来挑选供应商，在标的公司2020年1-10月的外协采购中，沈阳可歆的中标金额较小，故标的公司2020年1-10月对沈阳可歆的采购金额也相应减少。因此，标的公司报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化具有合理性。标的公司报告期内的主要外协供应商均为进入标的公司合格供应商名录的外协供应商，均可以成为替代沈阳可歆的外协供应商，具体情况如下：

1、标的公司未与外协供应商签订长期合作协议，标的公司2020年1-10月对沈阳可歆采购金额大幅下降主要系标的公司沈阳地区客户的料架制作业务订单因2020年疫情影响的原因而大幅减少及沈阳可歆2020年1-10月中标金额较少所致，标的公司报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化具有合理性。

2、标的公司已经建立了完整、规范的供应商质量管理体系和外协供应商相关管理制度，会对进入标的公司供应商名录的供应商进行严格的质量管控。标的公司第一大供应商变化不会影响其生产质量水平。

8、本次及前次申请文件均显示，标的资产拥有20项自主研发的主要产品技术，属于商业秘密。2020年11月中上旬，标的资产基于前述商业秘密提交实用新型专利申请共25项。请你公司补充披露：截至目前上述实用新型专利申办的最新进展，预计办毕时间，如本次交易完成前无法办毕对标的资产评估结果的影响，会否影响交易后上市公司生产经营。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、截至目前上述实用新型专利申办的最新进展，预计办毕时间

截至本回复签署日，标的公司正在申请中的专利的最新进展及预计办毕时间情况如下：

本次评估基准日为2020年10月31日，标的公司上述专利均于评估基准日后申请，本次评估未考虑上述申请中专利对评估结果的影响。因此，如本次交易完成前无法办毕上述专利的申请，不会对标的资产评估结果造成影响。

（二）如本次交易完成前无法办毕会否影响交易后上市公司生产经营

标的公司的相关技术是在进行标准化和新技术开发或者进行包装器具具体设计时所形成的具有标准化、系列化、模板化特性的通用型技术、结构或者规范，一般作为基础性的模块应用于不同包装器具的设计。这些技术均由标的公司开发和拥有，无论是以商业机密形式还是以专利等知识产权形式存在，均不会影响其对这些技术的拥有和使用。

标的公司的服务能力依赖于现有的项目管理团队、管理体系，以及近20年来业务经营所积累的经验和所形成的项目数据库，是标的公司整体业务能力的体现，而不只取决于个别的技术。相关技术未形成专利技术不影响标的公司向客户提供服务的能力。

因此，如本次交易前上述专利未办理完毕，不会影响标的公司对这些技术的拥有和使用，不影响标的公司向客户提供服务的能力，不会影响上市公司的生产经营。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司申请的专利仍处于审核状态，如本次交易前上述专利未办理完毕，不会影响标的公司对这些技术的拥有和使用，不会影响标的公司向客户提供服务的能力，不会影响上市公司的生产经营。

9.申请文件显示，截至2020年10月31日，标的资产共有75名技术人员，其中研发团队27名，薪酬计入研发费用，剩余48名技术人员的薪酬计入成本核算。报告期内，标的资产研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和

14.39%。最近一期内，标的资产核心研发人员离职4人，标的资产技术人员离职5人。请你公司补充披露：1）研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致，研发费用及成本归集的准确性和合理性。2）维持技术团队稳定性的措施，研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订

单、开展业务等核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致，研发费用及成本归集的准确性和合理性

（一）研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致

标的公司根据需求和研发项目的立项情况将研发和技术人员划为研发团队和技术人员。其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队，相关薪酬以及从事研发工作涉及的费用支出计入标的公司的研发费用核算；其余技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作，这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目所需人员清单，其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队，其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

（二）研发费用及成本归集的准确性和合理性

1、研发费用主要项目核算方法

标的公司的研发支出主要包括职工薪酬、材料费和折旧等。为了规范研发流程，准确核算各项研发支出，标的公司建立了《科研项目管理制度》。研发部、采购部、财务部等对各项研发支出的准确性、合理性进行审核。对于已经审核通过的研发支出，财务部按照项目、性质进行账务处理。公司进行账务处理时，按照研发费用的性质进行核算，研发费用主要项目核算方法如下：

（1）职工薪酬

公司人力资源部按照公司《人力资源管理办法》的相关规定，每月汇总各部门工时统计表及项目进度表，制成月度工资表，将实际参与研发项目的人员相关

人工成本分配至研发费用。

（2）材料费

材料采购时填写材料采购申请单，并根据公司《采购控制程序》《科研项目管理制度》《仓库管理办法》等的相关规定进行审批。物料领用时，由领用部门填写物料领用单，财务人员根据领用单上领用部门、领用用途进行费用归集。

（3）折旧

研发部门按照公司《固定资产管理办法》执行研发用固定资产采购及后续管理业务。

研发部门固定资产采购时，根据《固定资产管理办法》的相关规定填写采购申请，货到后由研发部、资产管理部进行验收。资产管理部根据采购申请上的使用部门制作固定资产卡片。每月月末，财务系统自动计算各固定资产折旧，财务部门根据固定资产使用部门计入各项目的折旧。

2、成本核算流程

标的公司技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作，这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

3、研发费用和成本归集的准确性及合理性

因研发人员和技术人员独立，故薪酬根据人员清单可直接确认。标的公司制定的《人力资源管理办法》《采购控制程序》《科研项目管理制度》《仓库管理办法》《固定资产管理办法》等内部控制制度和工作流程，保证了生产成本和研发费用归集的准确性和合理性。

综上，标的公司为规范研发费用的管理、正确核算研发费用，建立并有效执行了研发相关内控制度，不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形，研发费用及成本归集具有准确性和合理性。

二、维持技术团队稳定性的措施，研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响

（一）维持技术团队稳定性的措施

为吸引、培养和保留核心研发和技术人员，标的公司建立了完善的人力资源体系，采取了积极有效的激励或约束措施用于提高公司核心研发和技术人员稳定性，采取的主要措施如下：

1、与该等人员签订了《保密协议》，对员工的竞业禁止义务进行了约定

（1）乙方（乙方指标的公司雇佣的员工，下同）承诺，其在为甲方（甲方指标的公司，下同）服务的工作时间内，不得从事任何为第三方提供服务或者为个人利益从事经营活动的行为，该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务，无论此种服务是有偿还是无偿的。乙方未经甲方书面同意，不得向与公司业务相类似或相竞争的经济实体投资、持股；乙方未向甲方书面报备，不得向其它行业的经济实体投资或持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股，即乙方虽未登记为第三方的显名股东或投资人，但以各种形式参与或实际控制该主体，或持续性或实质性协助其获取利益。

（2）乙方从甲方离职后二年内，不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职，或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益，或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助，并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。

（3）若乙方违反本协议竞业限制约定的，乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费，并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金，并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任，甲方经济损失包括直接及间接经济损失，以及为实现本权利，甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用。

（4）如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的，则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职，以及协助任何第三方所产生的利润和收入中，虽经乙方支

付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

2、建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度

标的公司建立了市场化的薪酬制度，不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制，努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇，把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来，核心研发和技术人员的薪酬水平待遇在行业内以及市场上具备较强的竞争力。

3、建立健全培训制度体系

标的公司建立了一套完整的培训制度体系，包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时，标的公司根据各岗位不同的职能要求，从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程，增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了核心研发和技术人员的工作能力，也从工作态度和心理等方面培养了他们对企业组织的忠诚感。

4、协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划

标的公司建立了岗位胜任能力管理机制，协助核心研发和技术人员进行职业生涯发展规划，明确核心研发和技术人员在公司内部的各种发展途径，并明确在每一个等级上其可以享受到的福利，使核心研发和技术人员对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。

5、积极开展企业文化建设

标的公司建立了以人为本、和谐发展的理念，不断加强企业文化建设，引导员工树立正确的价值观，积极建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、职业生涯管理和激励体系，全方位关注核心研发和技术人员的核心需求，充分调动其工作积极性，使他们获得持续的工作成就感和使命感。

6、从招聘源头控制离职风险

标的公司建立了完善的招聘流程和人事制度并不断根据市场情况作出调整。标的公司在招聘环节会结合公司发展阶段及应聘者的职业发展规划进行判断，选

择愿意与公司共同成长及发展的应聘者进入公司，尽可能避免在源头上引入了不稳定的因素。

（二）研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响

1、标的公司获取订单、开展业务的方式

标的公司获取的主要客户订单包括服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具维修保养等服务，汽车零部件检测服务等）和制造类业务（比如包装器具制造）的订单。相关订单获取方式如下：

对于服务类业务，客户向潜在供应商发出投标邀请，标的公司在取得客户邀标书后参与投标。标的公司需要根据客户项目的具体需求，形成项目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，标的公司向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作并签订合同。

对于制造类业务，标的公司在取得客户资质认证的基础上，就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后，由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

2、标的公司的核心竞争力不依赖于个别研发技术人员

报告期内，标的公司研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%，离职人员均为研发团队普通成员，离职人员基本情况如下：

报告期内研发团队离职人员主要因个人原因离职，离职人员在标的公司工作年限未超过6年，离职人数占所在岗位总人数的比例较小。标的公司的核心竞争力主要取决于标的公司拥有的整个项目管理团队，建立的包装器具项目管理体系，以及近20年与上汽通用的业务合作所积累的丰富经验和所形成的项目数据库，是在包括研发人员在内的整个团队人员共同协作下形成的成果，该等成果由标的公司整体拥有，不只是一个或者多个人员的个人体现。标的公司核心竞争力不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。

此外，标的公司内部也采用了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施，使得相关人员无法随意接触或获取标的公司的技术、机密等；与员工签署《保密协议》使得相关人员离职后二年内不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职。

综上，虽然报告期内研发团队离职率逐年增高，但均为研发团队普通成员，不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响；标的公司研发人员离职后无法通过带走标的公司技术方式与标的公司展开业务竞争。因此，标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

三、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目的所需人员清单，其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队，其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

2、标的公司为规范研发费用的管理、正确核算研发费用，建立并有效执行了研发相关内控制度，不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形，研发费用及成本归集具有准确性和合理性。

3、标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

10.申请文件显示，标的资产主营的“包装器具业务”与上市公司现有两大主业具有一定协同效应，双方整合能增强上市公司核心竞争力，但能否有效整合存在一定不确定性。请你公司补充披露：1）前述协同效应在市场、产品、技术、管理等方面的具体体现。2）为发挥主业协同效应拟实施的具体整合计划、潜在整合风险及其应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、前述协同效应在市场、产品、技术、管理等方面的具体体现本次交易实施前，上市公司的主营业务包括“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”两大业务，本次交易实施后，上市公司将新增包装器具业务，与上市公司现有两大主业形成协同效应，前述协同效应在市场、产品、技术、管理方面的体现如下：

（一）市场方面

标的公司业务和上市公司业务均主要集中在汽车行业，双方在市场开拓方面可以互相助力，共享资源。上市公司的部分客户，尤其是物流业务的客户可以作为包装器具业务的目标客户。同时，对于标的公司的部分客户，上市公司也可以利用自身在汽车零部件和物流服务领域的经验进行新市场和新客户开拓。

（二）产品和业务方面

标的公司主要从事包装器具业务，包装器具是零部件供应链的基础载体，贯穿零部件供应链的整个环节。上市公司现有的物流服务业务与标的公司的包装器具业务在本次交易完成后可实现一定协同，上市公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下游，提高了业务的竞争能力。

（三）技术方面

标的公司与上市公司都拥有技术团队，双方提供的产品和服务都与汽车行业相关，双方在技术、产品开发项目管理等方面可以进行充分的整合

和经验交流。本次交易完成后，标的公司的技术将能有效提升上市公司现有产品或业务报价中物流相关方面的效率和准确性。同时，上市公司在汽车零部件和物流服务中积累的技术经验将能在自动化集成和CAE分析等方面给予标的公司较大支持。

（四）管理方面

标的公司与上市公司提供的产品和服务都与汽车行业相关，管理体系可以相互借鉴，取长补短，在业务团队、管理流程、财务管理等方面也可以进行整合和统一规划，从而提高标的公司和上市公司整体管理效率，增强上市公司核心竞争力。

二、为发挥主业协同效应拟实施的具体整合计划、潜在整合风险及其应对措施

（一）具体的整合计划

1、市场开发

本次交易完成后，上市公司拟对标的公司与上市公司原有市场开拓团队进行整合，优化配置市场开拓团队资源，统一客户服务渠道，统筹客户管理策略，并建立定期交流沟通机制，对市场信息进行充分沟通，对市场机会进行甄别和判断，对于有市场开拓机会的，集中力量进行开拓，提升公司整体的市场开拓能力。

2、经营管理

本次交易完成后，上市公司将对标的公司目前的管理体系进行梳理，结合上市公司目前的管理体系，统一管理流程，搭建技术、业务交流支持的平台，提高业务流程的效率。同时，上市公司将协助标的公司建立符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，建立科学规范的内部管理体系，保证其按照上市公司章程和管理制度规范运行。

3、财务管理

本次交易完成后，标的公司财务管理体系将纳入上市公司管理范围，

上市公司将以标的公司自身经营特点为基础，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系，进一步统筹财务资源，防范运营风险和财务风险。合理运用上市公司的融资工具和渠道，为标的公司提供业务资金需求，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。

（二）潜在的整合风险

尽管上市公司与标的公司提供的产品和服务都与汽车行业相关，但双方各自的业务流程和管理体系仍存在一定差异，整合过程可能出现一定程度的流程冲突和管理效率下降的情况。同时，双方业务和管理人员在绩效考核和薪酬体系方面存在的差异也对双方在整合期间维持核心技术和管理人员的稳定提出了更高的要求。总体来说，本次交易完成后，上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张，在业务经营、内部管理和人员管理等方面可能会给上市公司带来挑战，若上市公司不能对标的公司进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，因此本次交易存在潜在的整合风险。

（三）为此公司拟采取的应对措施

1、成立专门的业务整合小组

本次交易完成，上市公司将抽调现有的管理、财务、审计、内控核心人员组成专门的业务整合小组，对于标的公司的现有业务流程进行梳理，争取在最短的时间内完成业务和管理流程的整合工作，减少流程冲突和摩擦。

2、加强团队建设和人力资源储备工作

本次交易完成后，上市公司将加强上市公司管理团队与标的公司管理团队的团队共建工作，同时也做好上市公司目前管理团队的人力资源储备工作，为团队的不可预期变动制定好预案，保证业务的顺利整合。

3、建立并不断完善薪酬激励制度

本次交易完成后，上市公司将对上市公司和标的公司的绩效考核体系和激励约束机制进行整合，努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇，把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来，维持标的公司现有管理及技术核心团队的稳定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、上市公司与标的公司在市场、产品、技术、管理方面存在一定的协同效应：在市场方面，双方在市场开拓方面可以互相助力，利用双方客户资源进行新市场开拓；在产品和业务方面，本次交易完成后，上市公司在物流领域将能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的服务能力，打通了物流产业链的上下游，提高了业务的竞争能力；在技术方面，标的公司与上市公司都拥有技术团队，双方在技术、产品开发项目管理等方面可以进行充分的整合和经验交流；在管理方面，双方的管理体系可以相互借鉴，取长补短，在业务团队、管理流程、财务管理等方面也可以进行整合和统一规划，从而提高标的公司和上市公司整体管理效率，增强上市公司核心竞争力。

2、为发挥主业协同效应，上市公司将在市场开发、经营管理和财务管理方面实施整合计划。尽管如此，本次重组仍存在上市公司不能对标的公司进行有效整合，导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期的风险。上市公司将采取成立专门的业务整合小组、加强团队建设和人力资源储备工作和建立并不断完善薪酬激励制度等措施来应对潜在的整合风险。

11、申请文件显示：1）标的资产子公司烟台联驰原系上市公司子公司烟台联明众驰机械有限公司（以下简称烟台联明众驰）的全资子公司，2019年4月烟台联明众驰将烟台联驰100%股权协议转让给标的资产。2）烟台联驰报告期内营业收入、净利润呈下降趋势。3）标的资产另一子公司上海包装新设于2019年2月，并于2019年3月31日通过与联众包装设计（上海）有限公司（以下简称联众设计）签订《资产购买合同》，受让联众设计全部经营业务。联众设计自2019年4月1日起不再从事任何经营业务，该交易构成

同一控制下的业务合并。请你公司补充披露：1）上市公司转让烟台联驰100%股权时的评估值与本次交易的评估值是否存在重大差异，结合烟台联驰报告期内的业绩变化情况说明该差异（如有）的合理性。2）上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后，短期内又通过本次交易收购烟台联驰的原因与合理性，是否存在向关联方进行利益输送的情形。3）联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因，该次业务合并相关协议是否合法有效，业务合并是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任。4）本次交易会否导致上市公司与其关联方产生同业竞争，如有，请补充披露解决措施。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。回复：

一、上市公司转让烟台联驰100%股权时的评估值与本次交易的评估值是否存在重大差异，结合烟台联驰报告期内的业绩变化情况说明该差异（如有）的合理性

2019年4月，烟台联明众驰机械有限公司（以下简称“烟台联明众驰”）向标的公司转让烟台联驰100%股权时，烟台联明众驰系联明投资的全资子公司而非上市公司下属子公司。该次股权转让后，联明投资于2019年9月向上市公司子公司转让烟台联明众驰100%股权，烟台联明众驰于2019年9月成为上市公司下属子公司。不存在上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后，短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情形。

对于烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权的交易，于转让时，烟台联明众驰与联明包装同为联明投资100%持股的全资子公司，故本次转让未进行评估，以转让标的烟台联驰截止2019年3月31日经审计的账面净资产值为参考价格进行转让。

二、上市公司向标的资产转让烟台联驰股权后，短期内又通过本次交易收购烟台联驰的原因与合理性，是否存在向关联方进行利益输送的情形

2019年4月，烟台联明众驰向标的公司转让烟台联驰100%股权时，烟

台联明众驰系联明投资的全资子公司而非上市公司下属子公司。2019年9月，联明投资才向上市公司转让烟台联明众驰股权。

因此，不存在上市公司向标的公司转让烟台联驰股权后短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情况，不存在向关联方进行利益输送的情形。

三、联众设计全部经营业务先由上海包装承接而非直接注入上市公司的原因，该次业务合并相关协议是否合法有效，业务合并是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任

（一）未将联众设计的股权、业务直接注入联明股份的原因

联众设计过往从事汽车零部件包装器具规划设计相关的业务，是一家外商独资企业，系上市公司实际控制人通过境外离岸公司控制的企业。

联明投资未将联众设计的股权、业务直接注入联明股份，主要基于如下考量：

联明股份控股股东联明投资、实际控制人投资、控制若干家从事汽车零部件包装器具规划设计相关业务的企业，包括联明包装、烟台联驰、联众设计。为筹划上市公司本次交易，优化上市公司本次交易方案，实际控制人需要将前述若干公司股权进行重组、整合，即以联明包装为控股主体，将烟台联驰、联众设计的股权、业务、资产注入联明包装，上市公司再收购联明包装的股权。

由于联众设计为一家外商独资企业，如联明股份直接发行股份购买联众设计股权，则构成上市公司向境外投资人发行股份的行为。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，该等情形需取得商务部的批准。由于联众设计外方股东U-BRIGHT国际有限公司作为一家在英属维京群岛成立的离岸公司，其资产总额不足1亿美元，其管理的境外实有资产总额不足5亿美元，U-BRIGHT国际有限公司并不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于外国战略投资者取得A股上市公司股权的要求。因此，联明股份无法直接向联众设计外方股东发行股份购买联众设计的股权。

如联众设计外方股东U-BRIGHT国际有限公司将联众设计100%股权先行转让给内资企业，继而由联明股份收购联众设计股权。在前述交易模式下，联众设计的企业性质将由外商投资企业变更为内资企业，根据彼时有效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，前述变更需要取得商委部门的同意，一定程度上影响本次交易前相关标的资产重组的进度。为简化本次交易前相关标的资产重组的流程、步骤，加快推进本次交易前相关标的资产重组进度，综合考虑上述因素，上市公司控股股东、实际控制人决定先由联明包装新设全资子公司上海包装以业务合并方式承接联众设计的经营业务，再由联明股份通过本次交易收购联明包装股权。

（二）本次业务转移相关协议的有效性

为完成联众设计相关业务的转移，联众设计（作为业务转出方）、上海包装（作为业务接收方）办理了如下手续：

1、相关方内部决策

2019年3月25日，联众设计执行董事做出执行董事决定，因联众设计业务发展需要，同意将包装器具相关业务资产转让给上海包装，总金额为人民币14,080,488.71元。

2019年3月25日，上海包装股东联明包装做出股东决定，同意上海包装购买联众设计包装器具相关业务资产，转让价款为14,080,488.71元。

2、签署并履行《资产购买合同》

2019年3月31日，上海包装与联众设计签订《资产购买合同》，约定：

①联众设计将其持有的机器设备、电子设备、运输设备、办公设备、无形资产、原材料、库存商品（下称“经营性资产”）作价14,080,488.71元出售给上海包装；②于《资产购买合同》签订之日起15日内，上海包装将资产转让价款一次性支付给联众设计。

上述资产转让价格系依据联众设计相关经营性资产的账面价值确定。

2019年5月，上海包装向联众设计支付了资产转让价款。2019年7月，联众设计就本次资产转让缴纳了相关税金。

3、完成相关业务合同的转移

本次资产转让后，联众设计不再从事任何经营业务，其原有业务由上海包装承接。对于本次资产转让时联众设计正在履行的合同，联众设计负责与合同对方沟通，将该等合同的签约主体由联众设计变更为上海包装，并按原有合同条款继续履行。截至本回复签署日，该等合同签约主体变更程序已办理完毕。

4、签署并履行《加工承揽合同》

对于暂时不能将合同主体由联众设计变更为上海包装的情况，联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，约定由联众设计委托上海包装提供相应的产品和服务。《加工承揽合同》的主要条款包括：

2019年4月1日，联众设计和上海包装签署《加工承揽合同》，约定：

①联众设计委托上海包装加工料箱等产品，合同总金额不超过人民币1,000,000元；②联众设计提供产品制作的设计图纸、技术要求等信息资料，上海包装应根据联众设计提出的要求和相关的国家、行业质量标准完成产品加工制作；③当月5日前上海包装依据联众设计签字确认的送货单、产品检验报告等上月1日至月末的费用清单以书面的形式交由联众设计确认，联众设计确认费用后，上海包装出具正式发票（如联众设计对清单有异议，可在收到清单后10个工作日内向上海包装提出，双方应重新确认）。联众设计收到上海包装发票后3天内支付100%货款。

截至本回复签署日，联众设计已无实际经营业务，上述《加工承揽合同》作为联众设计业务转移给上海包装的过渡期安排已经结束，终止履行。

综上，上海包装与联众设计就本次业务转移已履行了内部批准程序，双方就本次业务转移签署的《资产购买合同》、《加工承揽合同》合法有效并已切实履行，双方就本次业务转移涉及的业务合同履行主体变更已取得相关业务合同相对方的同意，本次业务转移相关协议合法、有效。

（三）本次业务转移是否导致上海包装需一并承继联众设计原有或潜在法律责任本次业务转移的具体方式为（1）上海包装购买联众设计的全部经营性资产；（2）变更联众设计原有业务合同的主体，并由上海包装继续履行；

（3）上海包装与联众设计签署《加工承揽合同》，向联众设计提供产品加工服务；（4）上海包装接收联众设计的员工，并按照员工与联众设计劳动合同所约定的条件，重新与员工签署劳动合同。除前述情形外，本次业务转移不涉及承继联众设计原有融资、担保及其他原有或潜在法律责任。

四、本次交易会否导致上市公司与其关联方产生同业竞争，如有，请补充披露解决措施

（一）本次交易是否会导致上市公司新增同业竞争

本次交易完成后，联明投资旗下汽车零部件包装器具规划设计业务相关公司将全部注入上市公司。截至本回复签署日，联众设计已不再从事汽车零部件包装器具规划设计相关业务或其他业务。根据联众设计执行董事出具的说明，联众设计已决定尽快启动变更工商经营范围并办理注销手续。

因此，本次交易不会导致上市公司与其关联方在汽车零部件包装器具规划设计相关业务领域产生同业竞争。截至本回复签署日，上市公司与其关联方在其他业务领域亦不存在同业竞争。

综上，本次交易不会导致联明股份与其他关联方之间产生同业竞争。

（二）联明股份为避免同业竞争采取的措施

为避免与上市公司产生同业竞争，联明股份控股股东联明投资出具承诺函作出承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份提

出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”联明股份实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇出具承诺函共同作出承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业没有直接或间接地从事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致联明股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇已就避免与联明股份之间同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对联明投资、徐涛明、吉蔚娣夫妇具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。综上，本次交易不会导致联明股份与其关联方产生同业竞争；联明股份控股股东联明投资、实际控制人已就避免与联明股份之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对其均具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。

五、独立财务顾问、评估师和律师核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、在烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权时，烟台联明众驰与联明包装均为联明投资100%持股的企业。该次股权转让属于联明资投集团内部的股权转让，该次转让未进行评估。

2、烟台联明众驰在2019年4月向标的公司转让烟台联驰100%股权时，烟台联驰并非上市公司下属子公司，不存在上市公司向标的公司转让烟台联驰股权后短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情况，不存在向关联方进行利益输送的情形。

3、本次业务转移的具体方式为（1）上海包装购买联众设计的全部经营性资产；（2）变更联众设计原有业务合同的主体，并由上海包装继续履行；（3）上海包装与联众设计签署《加工承揽合同》，向联众设计提供产品加工服务；（4）上海包装接收联众设计的员工，并按照员工与联众设计劳动合同所约定的条件，重新与员工签署劳动合同。除前述情形外，本次业务转移不涉及承继联众设计原有融资、担保及其他原有或潜在法律责任。

4、本次交易不会导致联明股份与其关联方产生同业竞争；联明股份控股股东联明投资、实际控制人已就避免与联明股份之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对其均具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。

（二）评估师意见

经核查，评估师认为：

在烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权时，烟台联明众驰与联明包装均为联明投资100%持股的企业。该次股权转让属于联明投资集团内部的股权转让，该次转让未进行评估。

（三）律师核查意见

经核查，律师认为：

1、在烟台联明众驰向联明包装转让烟台联驰100%股权时，烟台联明

众驰与联明包装均为联明投资100%持股的企业。该次股权转让属于联明投资集团内部的股权转让，该次转让未进行评估。

2、烟台联明众驰在2019年4月向标的公司转让烟台联驰100%股权时，烟台联驰并非上市公司下属子公司，不存在上市公司向标的公司转让烟台联驰股权后短期内又通过本次交易收购烟台联驰的情况，不存在向关联方进行利益输送的情形。

3、本次业务转移的具体方式为（1）上海包装购买联众设计的全部经营性资产；（2）变更联众设计原有业务合同的主体，并由上海包装继续履行；（3）上海包装与联众设计签署《加工承揽合同》，向联众设计提供产品加工服务；（4）上海包装接收联众设计的员工，并按照员工与联众设计劳动合同所约定的条件，重新与员工签署劳动合同。除前述情形外，本次业务转移不涉及承继联众设计原有融资、担保及其他原有或潜在法律责任。

4、本次交易不会导致联明股份与其关联方产生同业竞争；联明股份控股股东联明投资、实际控制人已就避免与联明股份之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对其均具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。

12.申请文件显示，上海包装2018年、2019年、2020年1-10月主营业务收入0万元、11,192.81万元、8,445.66万元，收入分为包装器具规划、设计和制造，包装器具维修保养等服务，汽车零部件检测服务，汽车零部件配套服务四类。而前次申报文件显示，上海包装2018年、2019年主营业务收入13,811.30万元、14,775.21万元，收入分为包装器具的设计和制作，包装器具的线旁服务，第三方质量服务，配套服务项目，其他等五类。两次申报文件关于上海包装主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用等多个科目历史数据的披露不一致。请你公司补充披露：两次申报文件出现多处不一致的原因，相关报表是否发生调整及原因。请独立财务顾问核查并通篇核对数据准确性。

回复：

一、两次申报文件关于上海包装历史财务数据存在差异的原因

2019年3月31日，上海包装与联众设计签署《资产购买合同》，上海包装受让联众设计业务经营相关的资产。自2019年4月1日起，联众设计不再从事任何经营业务，上海包装承接联众设计原经营业务。该次业务转移构成同一控制下的业务合并。上海包装系2019年2月设立，于2019年3月末承接联众设计原经营业务，前次申报文件列示的上海包装财务数据为考虑联众设计后的模拟合并数据，本次申报文件披露的上海包装财务数据为其法定财务报表数据，故两次申报文件关于上海包装2018年、2019年财务数据存在差异。在模拟合并联众设计2018年和2019年1-3月数据后，本次申报文件上海包装主营业务收入、主营业务成本及其他相关财务数据与前次申报文件不存在差异，具体情况如下：

单位：万元

注：为便于比较两次申报文件各业务收入数据，上表将本次申报上海包装财务数据中的“汽车零部件配套服务”收入还原拆分为“配套服务”和“其他”收入。

二、上海包装单体财务报表未发生调整

在两次申报文件“第四章 标的公司基本情况”之“五、下属企业的情况”部分披露的上海包装简要财务数据均为其法定财务报表数据，不存在数据差异，上海包装单体财务报表未发生调整。综上，两次申报文件在收益法评估部分上海包装财务数据不一致系因前次申报文件对联众设计进行了模拟合并所致，除上述因列示方法不同造成的差异外，两次申报文件上海包装相关财务数据不存在其他差异。两次申报文件上海包装的单体报表数据未发生调整。

三、独立财务顾问已通篇核对《重组报告书》数据准确性

独立财务顾问已对《重组报告书》的数据进行了认真、仔细的核对，相关数据具有准确性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

两次申报文件在收益法评估部分上海包装财务数据不一致系因前次申报文件对联众设计进行了模拟合并所致，除上述因列示方法不同造成的差异外，两次申报文件上海包装相关财务数据不存在其他差异。两次申报文件上海包装的单体报表数据未发生调整。

独立财务顾问对《重组报告书》的数据进行了认真、仔细的核对，相关数据具有准确性。

（本页无正文，为《上海联明机械股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（210564号）的回复说明》之盖章页）

上海联明机械股份有限公司

2021年4月13日