大华会计师事务所（特殊普通合伙）

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见的回复

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关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见的回复

大华核字[2021]004801号中国证券监督管理委员会：

由中信建投证券股份有限公司转来的关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210564号）（以下简称“反馈意见”）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对反馈意见所提及的需会计师核查发表意见的问题进行了审慎核查，现答复如下：

5．申请文件显示，标的资产主营业务分为包装器具业务、汽车零部件相关服务，主营业务收入主要来源为包装器具业务。1）其中报告期包装器具规划、设计和制造业务收入下降，毛利率分别为28.48%、26.16%、41.61%,大幅上升，系受新冠疫情影响毛利率较低的制造类业务2020年1-10月收入占比大幅下降所致，导致毛利率较高的规划、设计业务收入占比相应提升。2）报告期汽车零部件相关服务的营收占比分别为19.52%、29.03%、43.44%，逐年上升。3）2019年度开始新增汽车零部件配套业务，报告期收入增长。请你公司：1）将包装器具业务进行拆分，按照规划、设计，制造，维修保养等三类细分业务，补充披露报告期收入、利润、毛利率情况以及同行业可比性，并说明波动变化的原因。2）结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献，补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变。3）结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等，补充披露报告期增长的具体原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、将包装器具业务进行拆分，按照规划、设计，制造，维修保养等三类细分业务，补充披露报告期收入、利润、毛利率情况以及同行业可比性，并说明波动变化的原因

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（一）细分业务的收入、利润、毛利率情况

报告期内，标的公司向客户提供的包装器具业务包括包装器具的规划、设计和制造，以及包装器具维修保养等服务。

根据客户的业务需求，标的公司可为客户提供包装器具的规划、设计及制造业务中的全部或部分服务。目前标的公司包装器具规划、设计和制造业务模式有两类，一类是向客户提供包装器具规划、设计、制造的全部服务（简称“规划、设计、制造一体化”）；另一类是向客户提供包装器具制造服务。根据上述情况，分类具体如下：

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公司来说具有一定的参考性。喜悦智行与标的公司的规划、设计、制造业务在收入、毛利、毛利率方面的对比分析情况如下：

单位：万元

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单位：万元

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（三）报告期内收入、利润、毛利率波动变化原因

1．规划、设计、制造一体化

（1）收入和毛利分析

标的公司2019年规划、设计、制造一体化业务收入及毛利较2018年基本保持稳定，2020年1-10月收入及毛利较2019年大幅下降的原因主要系受新冠疫情影响，标的公司规划、设计、制造一体化业务中的对上汽通用的包装器具制造部分订单大幅减少所致。

（2）毛利率分析

标的公司规划、设计、制造一体化业务在2018年和2019年的毛利率分别为

32.42%和28.21%，基本保持稳定。2020年1-10月毛利率上升至43.94%，主要原因是：①受2020年新冠疫情影响，标的公司2020年1-10月规划、设计、制造一体化业务中的制造部分收入大幅下滑，而规划、设计收入中固定收入部分（标的公司包装器具规划、设计合同收入由固定部分和变动部分组成，其中固定部分金额占合同总金额的95%以上）受疫情影响较小，导致规划、设计、制造一体化业务中的制造部分2020年1-10月收入占比由2019年的75.59%下降至52.38%，规划、设计部分的收入占比由2019年的24.41%提升至2020年1-10月的47.62%；

②由于规划、设计业务的毛利率较高，制造业务的毛利率较低；规划、设计业务收入比重提升，制造业务收入比重下降，因此2020年1-10月出现了包装器具包装收入、毛利整体规模下降而毛利率提升的情况。

上述毛利率变化是受疫情影响所致，在标的公司和主要客户恢复正常生产经营后，相关影响因素将消除，毛利率的提高并不具有可持续性。

2．包装器具制造

（1）收入和毛利分析

标的公司包装器具制造业务在取得业务订单后安排具体生产时，主要采取外协生产的方式进行生产，该类业务市场竞争较为充分，其业务收入主要受当年订单数量影响。

2019年标的公司包装器具制造业务收入较2018年下降49.75%，2019年毛利较2018年下降62.48%，主要系标的公司2019年未承接到辽宁联合物流有限公司等2018年主要客户新的业务订单，使得标的公司2019年包装器具制造业务

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收入和毛利较2018年出现较大幅度下降。

2020年收入（预计为663.16万元，其中2020年1-10月经审计的收入为537.74万元，2020年11-12月未经审计的收入预计为125.42万元）及毛利（预计为158.38万元，其中2020年1-10月经审计的毛利为134.56万元，2020年11-12月未经审计的毛利预计为23.82万元）较2019年大幅下降的原因主要系受新冠疫情影响，包装器具制造业务订单大幅减少所致。

2020年下半年以来，标的公司改变销售策略，加大新客户开拓力度。2021年开始，新增客户订单不断增加，预计未来包装器具制造业务将逐步提升。

（2）毛利率分析

标的公司包装器具制造业务2018年和2019年毛利率分别为17.65%和

13.18%，基本保持稳定并略有下降。2020年1-10月，标的公司包装器具制造业务毛利率为25.02%，较2018年和2019年升高，主要系标的公司于2020年1-10月期间出售了一批账面价值较低的料架存货，该笔55万元的业务毛利率较高，导致标的公司2020年1-10月包装器具制造业务的毛利率较2018年和2019年明显升高。该变化系偶然性原因导致的毛利率变动，不具有可持续性。如剔除该笔业务，标的公司2020年1-10月毛利率为17.52%，与2018年、2019年相比不存在较大差异。

3．包装器具维修保养等服务

（1）收入和毛利分析

标的公司包装器具维修保养等服务收入及毛利2019年较2018年基本保持稳定。

2020年包装器具维修保养等服务收入（预计为6,349.35万元，其中2020年1-10月审计确认的收入为4,954.15万元，11-12月未经审计的预计收入1,395.20万元）及毛利（预计为2,753.72万元，其中2020年1-10月经审计的毛利为2,155.05万元，11-12月未经审计的毛利预计为598.67万元）较2019年下降的原因主要系受新冠疫情影响，标的公司提供包装器具维修保养等服务时间减少，导致总体收入降低。

（2）毛利率分析

包装器具维修保养等服务以人工成本为主，毛利率水平在2018年和2019年

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分别为33.90%和37.91%，2019年度较2018年度增长，主要是标的公司通过人员精简、提高效率等方式控制成本所致。

2020年1-10月受新冠疫情影响，特别是武汉地区2、3月基本未开展相关业务，人工成本及费用支出减少，而包装器具维修保养等服务中的固定收入（标的公司大部分包装器具维修保养等服务合同总价由固定部分和变动部分组成，其中固定部分金额占合同金额的70%左右）未受到疫情影响，因此2020年1-10月维修保养服务的毛利率为43.50%，较2019年进一步提升。

二、结合包装器具业务、汽车零部件相关服务的营收占比、毛利及毛利率贡献，补充披露标的资产以包装器具业务为主的收入结构是否将发生改变

标的公司包装器具业务、汽车零部件相关服务的营业收入占比、毛利及毛利率贡献情况如下：

单位：万元

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器具业务收入在整个收入结构中的占比，该变化主要受疫情短暂影响，不具有持续性。

上述变化并未改变标的公司以包装器具业务为主的收入结构。一方面，标的公司提供的汽车零部件配套服务是为整车制造商提供包装器具业务服务之外，积极拓展的衍生服务，该部分服务在获客渠道方面依托于包装主业，是标的公司维系客户、加强合作深度、拓展盈利增长点的业务手段；另一方面，随着疫情影响因素的逐渐消除，汽车零部件相关服务收入占比逐步下降，标的公司2020年11-12月包装器具业务收入占比已经恢复至60.40%。因此，标的公司以包装器具业务为主的收入结构未发生显著性改变。

三、结合汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限、该业务的核心竞争力等，补充披露报告期增长的具体原因及可持续性

（一）汽车零部件相关服务客户来源、订单获取的方式、合同期限

报告期内，标的公司汽车零部件相关服务主要客户来源、订单获取的方式、合同期限如下：

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报告期内，标的公司汽车零部件相关服务收入变化情况如下：

单位：万元

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5．复核报告期标的公司主营业务毛利率及变化情况，就各类业务按具体收入项目检查收入、成本构成，分析毛利率变动原因及其合理性；6．通过网上公开信息查询渠道，了解标的公司的行业状况、可比上市公司的主营业务类别和收入构成，分析标的公司与可比上市公司毛利率差异的合理性；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1.标的公司包装器具规划、设计、制造业务以及包装器具维修保养等服务在报告期内收入、毛利、毛利率波动变化合理。

2.标的公司提供的汽车零部件配套服务是为整车制造商提供包装器具业务服务之外，积极拓展的衍生服务，该部分服务在获客渠道方面依托于包装主业，是标的公司维系客户、加强合作深度、拓展盈利增长点的业务手段。随着疫情影响因素的逐渐消除，汽车零部件相关服务收入占比逐步下降，标的公司2020年11-12月包装器具业务收入占比已经恢复至60.40%。因此，标的公司以包装器具业务为主的收入结构未发生显著性改变。

3.标的公司向客户所提供的汽车零部件相关服务是基于其包装器具业务的优势、其与整车制造商的长期稳定合作关系、其对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，根据整车制造商或零部件供应商需求在包装器具业务之外衍生出的服务。依托于标的公司在包装器具业务方面与整车制造商建立的信任、合作关系，该部分新增汽车零部件相关服务的收入具有稳定性和持续性。

6 . 申请文件显示，1）标的资产与上汽通用合作多年，曾为北京奔驰、上汽大众、北京宝沃提供3500多种包装器具设计。2）标的资产于评估基准日后，与上汽大众签署战略合作协议，且已取得宁德时代全资子公司50多万元采购业务订单，此外正积极接洽其他新客户。请你公司：1）补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，是否影响报告期财务数据，以及后续未持续合作的具体原因。2）结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍，拟开展业务的方式及可行性。3）结合宁德时代子公司目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露

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该采购业务订单的可持续性。4）结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局，补充披露标的资产获取新客户的可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、补充披露标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，是否影响报告期财务数据，以及后续未持续合作的具体原因

（一）标的资产曾为北京奔驰等其他客户提供包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等详细情况，是否影响报告期财务数据

标的公司曾为北京奔驰等客户提供的包装器具设计服务的相关业务订单、收入及毛利等情况如下：

单位：万元

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和跟踪，故后续双方未再进行合作。2．上汽大众项目上汽大众项目系标的公司为上汽大众新疆工厂提供的包装器具规划设计项目。除该合作项目在包装器具规划设计方面采取了外包模式以外，上汽大众其他工厂包装器具规划多以内部自行规划为主。由于上汽大众新疆工厂生产车型较为单一，后续较少有新车型或改款车型推出，故该项目结束后，标的公司与上汽大众在规划设计方面未再合作，但标的公司一直保持与上汽大众之间就包装器具业务的交流。2020年12月，标的公司子公司上海包装与上汽大众签署《战略合作协议》，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。

3．北京宝沃项目标的公司未持续与北京宝沃继续合作主要系项目的利润率较低，客户回款速度慢，标的公司在该项目结束后未参与其后续项目的商务报价。

综上，标的公司后续未与北京奔驰等客户继续合作的原因具备合理性。

二、结合上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况，补充披露与上汽大众开展实质合作、签订采购协议是否存在供应商进入等实质障碍，拟开展业务的方式及可行性

（一）上汽大众目前的包装器具业务模式及供应商情况

上汽大众是上汽集团下属企业，主要从事乘用车生产、制造、销售。上汽大众包装器具规划主要系内部自行规划，根据需求向供应商采购标准化包装产品或需要进一步设计的非标准包装产品。根据安吉智行、喜悦智行、金虹包装材料（上海）有限公司官网介绍信息，其服务的客户包括上汽大众。

安吉智行的基本情况如下：

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上海包装新开拓的宁德时代全资子公司江苏时代主要从事新能源汽车动力电池的生产制造。根据独立财务顾问对江苏时代相关采购人员的访谈，其目前的包装器具业务模式主要有两种：①对于原已采购过的包装器具，江苏时代向供应商提供设计图纸由供应商制造；②对于新产品所需包装器具，与供应商共同讨论包装器具的设计，并交由供应商设计并制作包装器具产品。根据访谈了解的情况，江苏时代的供应商信息为其商业秘密，无法从公开渠道获取。2021年1月，上海包装与江苏时代签署了框架采购合同，框架采购合同有效期为三年。截至本回复签署日，上海包装已陆续取得了江苏时代的多笔业务订单，合计订单金额超过110万元。考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少（详见本问题回复之“四、结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局，补充披露标的资产获取新客户的可行性”之“（二）行业竞争格局”相关内容），标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案，因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

四、结合正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况、行业竞争格局，补充披露标的资产获取新客户的可行性

（一）正在接洽的新客户目前的包装器具业务模式及供应商情况

除上汽大众和江苏时代外，标的公司在包装器具规划设计及制造方面接洽的客户还包括华人运通、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等企业。根据标的公司与相关客户沟通情况及独立财务顾问对部分客户访谈了解到的情况，其中部分新客户业务模式及供应商情况如下：

1．华人运通

华人运通成立于2017年，致力于智能电动汽车业务。其目前的包装器具业务模式为企业内部对包装器具进行规划，供应商根据需求提供包装器具的设计和制造服务。华人运通的供应商信息为其商业秘密，也无法从公开渠道获取。

2．奇瑞捷豹路虎

奇瑞捷豹路虎由奇瑞汽车股份有限公司和捷豹路虎汽车共同出资组建而成。

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根据Frost & Sullivan发布的《汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析》报告，奇瑞捷豹路虎的包装器具业务模式实现了部分一体化，即部分车型或部分零部件由供应商提供包装器具规划、设计、制作一体化服务。根据中世国际物流有限公司官网信息，其子公司中久科技服务的客户包括奇瑞捷豹路虎。中久科技的基本情况如下：

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主要为汽车整车制造商或者零部件供应商，行业市场化程度较高，不存在准入制度，进入和退出没有行政性障碍。目前，国内从事汽车零部件包装器具的企业主要可分为两类，一类是主要提供包装器具规划、设计、制造一体化服务的企业，另一类是以包装器具制造为主，包装器具规划、设计为辅的企业。目前，国内同行业主要企业如下：

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联明包装已从事包装器具规划设计业务近20年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过120个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约10万种。标的公司具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。在规划方面，可对一辆汽车涉及的上千种零部件提供包装策略；在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。

标的公司所建立的丰富的项目数据库，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率，有利于提升标的公司服务效率，有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价，从而取得业务订单。

结合新客户的业务需求、行业竞争格局及行业发展趋势来看，标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服务能力企业，具备丰富的包装器具规划和设计经验，具备获取新客户的能力。

从标的公司已取得的新客户华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看，标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1．获取北京奔驰、北京宝沃、上海大众的业务合同或订单。

2．对原负责北京奔驰等项目的负责人进行访谈。

3．检查合作期间合同订单条款，结算金额、开票及收款情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1.标的公司与北京奔驰、上汽大众的合作期间不在报告期内，相关收入、成本已在报告期前确认完毕，故不影响本次报告期财务数据。标的公司与北京宝沃

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的合作期间为2016年-2018年，标的公司与北京宝沃2018年的业务往来影响了标的公司2018年的财务数据。2018年标的公司北京宝沃项目产生收入235.55万元、成本195.71万元，使得标的公司2018年营业收入增加235.55万元，营业成本增加195.71万元。标的公司后续未与北京奔驰等客户继续合作的原因具备合理性。

2.根据上海包装与上汽大众签署的《战略合作协议》，上海包装通过了上汽大众的考核，其已经进入了上汽大众合格供应商名录。上海包装已根据上汽大众的多次采购需求进行报价，主要涉及业务为包装器具制作业务。虽然上海包装暂未与上汽大众签署业务订单，但其与上汽大众已开展了实质性的业务合作，未来取得上汽大众包装器具相关业务具有可行性。

3.考虑到目前行业内具备提供包装器具设计能力的企业较少，标的公司拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，能够为江苏时代提供全流程的规划、设计、制造解决方案，因此预计上海包装与江苏时代之间的业务订单具有可持续性。

4.标的公司作为国内少数具有整车包装器具规划、设计、制造等一体化服务能力企业，具备丰富的包装器具规划和设计经验，具备获取新客户的能力。从标的公司已取得的华人运通、上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单来看，标的公司获取其他新客户业务订单也具备可行性。

7．申请文件显示，沈阳可歆物流装备有限公司（以下简称沈阳可歆）为标的资产提供外协加工服务，是2018年、2019年第一大供应商，采购额分别为1,398.83万元、1,672.53万元，占比约16-18%；2020年1-10月，沈阳可歆不再进入前五大供应商名单，且采购金额较低。请你公司补充披露：与外协供应商是否签订长期合作协议，报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，是否有替代供应商，第一大供应商变化是否影响标的资产包装器具制造的生产质量水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、与外协供应商是否签订长期合作协议，报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，是否有替代供应商

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（一）与外协供应商是否签订长期合作协议

报告期内，标的公司与外协供应商采取直接签署业务订单方式进行合作，未签订长期合作协议。标的公司未与外协供应商签订长期合作协议，主要系公司可供替代的外协供应商较多，每次采购均会向多家供应商进行询价、比价，综合各方面因素后确定供应商，并最终通过采购订单来确定采购内容。

（二）报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化的合理性，是否有替代供应商

沈阳可歆报告期内的采购情况如下：

单位：万元

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设计和制造，以及维修保养等服务，其核心业务为包装器具的规划、设计。在包装器具的生产制造方面，标的公司采用自主生产和外协生产相结合，并以外协生产为主的方式。标的公司建立了完整、规范的供应商质量管理体系和外协供应商相关管理制度，对进入标的公司合格供应商名录的供应商进行严格的质量管控。标的公司制定的《产品外协制作管理办法》明确了产品验收入库流程，未经检验或检验不合格的外协产品或零部件不得入库。因为进入标的公司合格供应商名录的可选择供应商数量较多，供应商名录中的某一家供应商的变化不会影响标的公司对外采购的包装器具的生产质量水平，也不会降低标的公司对其他供应商采购的产品质量要求。

三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1．查阅公司《产品外协制作管理办法》《仓库管理办法》等制度。针对相关内控制度，抽取相关业务样本，评价内控制度是否得到有效并一贯执行。

2．获取公司近3年的采购台账，查验报告期内对沈阳可歆及外协业务的采购情况。

3．查验外协替代供应商清单及已签订的外协合同、供应商资质，合同条款及质量要求标准是否存在较大差异。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1．标的公司未与外协供应商签订长期合作协议，标的公司2020年1-10月对沈阳可歆采购金额大幅下降主要系标的公司沈阳地区客户的料架制作业务订单因2020年疫情影响的原因而大幅减少及沈阳可歆2020年1-10月中标金额较少所致，标的公司报告期向沈阳可歆采购的金额出现重大变化具有合理性。

2．标的公司已经建立了完整、规范的供应商质量管理体系和外协供应商相关管理制度，会对进入标的公司供应商名录的供应商进行严格的质量管控。标的公司第一大供应商变化不会影响其生产质量水平。

9．申请文件显示，截至2020年10月31日，标的资产共有75名技术人员，

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其中研发团队27名，薪酬计入研发费用，剩余48名技术人员的薪酬计入成本核算。报告期内，标的资产研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%。最近一期内，标的资产核心研发人员离职4人，标的资产技术人员离职5人。请你公司补充披露：1）研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致，研发费用及成本归集的准确性和合理性。2）维持技术团队稳定性的措施，研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致，研发费用及成本归集的准确性和合理性

（一）研发团队及技术人员的划分标准及报告期内该标准是否保持一致

标的公司根据需求和研发项目的立项情况将研发和技术人员划为研发团队和技术人员。其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队，相关薪酬以及从事研发工作涉及的费用支出计入标的公司的研发费用核算；其余技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作，这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目所需人员清单，其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队，其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

（二）研发费用及成本归集的准确性和合理性

1．研发费用主要项目核算方法

标的公司的研发支出主要包括职工薪酬、材料费和折旧等。为了规范研发流程，准确核算各项研发支出，标的公司建立了《科研项目管理制度》。研发部、采购部、财务部等对各项研发支出的准确性、合理性进行审核。对于已经审核通过的研发支出，财务部按照项目、性质进行账务处理。公司进行账务处理时，按照研发费用的性质进行核算，研发费用主要项目核算方法如下：

（1）职工薪酬

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公司人力资源部按照公司《人力资源管理办法》的相关规定，每月汇总各部门工时统计表及项目进度表，制成月度工资表，将实际参与研发项目的人员相关人工成本分配至研发费用。

（2）材料费

材料采购时填写材料采购申请单，并根据公司《采购控制程序》《科研项目管理制度》《仓库管理办法》等的相关规定进行审批。物料领用时，由领用部门填写物料领用单，财务人员根据领用单上领用部门、领用用途进行费用归集。

（3）折旧

研发部门按照公司《固定资产管理办法》执行研发用固定资产采购及后续管理业务。

研发部门固定资产采购时，根据《固定资产管理办法》的相关规定填写采购申请，货到后由研发部、资产管理部进行验收。资产管理部根据采购申请上的使用部门制作固定资产卡片。每月月末，财务系统自动计算各固定资产折旧，财务部门根据固定资产使用部门计入各项目的折旧。

2．成本核算流程

标的公司技术人员主要从事包装器具的规划、设计、测试等与营业收入相关性较高的具体化工作，这部分人员的薪酬以及规划、设计、测试产生的支出计入营业成本核算。

3．研发费用和成本归集的准确性及合理性

因研发人员和技术人员独立，故薪酬根据人员清单可直接确认。标的公司制定的《人力资源管理办法》《采购控制程序》《科研项目管理制度》《仓库管理办法》《固定资产管理办法》等内部控制制度和工作流程，保证了生产成本和研发费用归集的准确性和合理性。

综上，标的公司为规范研发费用的管理、正确核算研发费用，建立并有效执行了研发相关内控制度，不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形，研发费用及成本归集具有准确性和合理性。

二、维持技术团队稳定性的措施，研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响

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（一）维持技术团队稳定性的措施

为吸引、培养和保留核心研发和技术人员，标的公司建立了完善的人力资源体系，采取了积极有效的激励或约束措施用于提高公司核心研发和技术人员稳定性，采取的主要措施如下：

1．与该等人员签订了《保密协议》，对员工的竞业禁止义务进行了约定

（1）乙方（乙方指标的公司雇佣的员工，下同）承诺，其在为甲方（甲方指标的公司，下同）服务的工作时间内，不得从事任何为第三方提供服务或者为个人利益从事经营活动的行为，该行为包括但不限于在第三方担任固定职务或兼任职务以及以任何咨询或联系的方式所提供的服务，无论此种服务是有偿还是无偿的。乙方未经甲方书面同意，不得向与公司业务相类似或相竞争的经济实体投资、持股；乙方未向甲方书面报备，不得向其它行业的经济实体投资或持股。前述投资或持股包含隐名投资或持股，即乙方虽未登记为第三方的显名股东或投资人，但以各种形式参与或实际控制该主体，或持续性或实质性协助其获取利益。

（2）乙方从甲方离职后二年内，不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职，或从前述企业、公司或组织以及其代理人处接受或获取任何形式的权益、利益，或向前述相关个人、企业、合伙企业或其他组织提供任何直接或间接的咨询服务或其他协助，并不得设立、经营或参与经营与甲方相关或类似行业的公司、企业或其它经济实体。

（3）若乙方违反本协议竞业限制约定的，乙方应退还甲方支付的所有保密补偿费，并向甲方支付相当于乙方最后六个月从甲方取得的工资及其它奖金等收入总额的违约金，并就违约金所不能补偿的甲方经济损失承担补充赔偿责任，甲方经济损失包括直接及间接经济损失，以及为实现本权利，甲方采取调查、起诉或以其他方式处理该项违约行为所支付的律师费、差旅费等一切费用。

（4）如乙方违反本协议相关约定或其它因乙方行为导致的侵权人因乙方的违约行为而获得的利益超过甲方损失额的，则甲方有权要求前述利润归入甲方。本款列明的前述利润包括乙方自己生产经营、与他人合资、合作生产经营、技术入股、在第三方任职，以及协助任何第三方所产生的利润和收入中，虽经乙方支付违约金及赔偿金但仍不能弥补的部分。

2．建立并不断完善核心研发和技术人员的薪酬制度

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标的公司建立了市场化的薪酬制度，不断完善公司绩效考核体系和激励约束机制，努力提高核心研发和技术人员的薪酬待遇，把相关人员的贡献和薪酬紧密联结起来，核心研发和技术人员的薪酬水平待遇在行业内以及市场上具备较强的竞争力。3．建立健全培训制度体系标的公司建立了一套完整的培训制度体系，包括岗前培训、培训考核、培训奖励等制度。同时，标的公司根据各岗位不同的职能要求，从专业角度设置了一整套符合公司实际发展需求的培训课程，增加了培训的实用性和多样性。这不仅提升了核心研发和技术人员的工作能力，也从工作态度和心理等方面培养了他们对企业组织的忠诚感。4．协助核心研发和技术人员进行职业生涯规划标的公司建立了岗位胜任能力管理机制，协助核心研发和技术人员进行职业生涯发展规划，明确核心研发和技术人员在公司内部的各种发展途径，并明确在每一个等级上其可以享受到的福利，使核心研发和技术人员对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。5．积极开展企业文化建设标的公司建立了以人为本、和谐发展的理念，不断加强企业文化建设，引导员工树立正确的价值观，积极建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。标的公司从员工招聘、培训、工作设计到薪酬福利制度、职业生涯管理和激励体系，全方位关注核心研发和技术人员的核心需求，充分调动其工作积极性，使他们获得持续的工作成就感和使命感。6．从招聘源头控制离职风险标的公司建立了完善的招聘流程和人事制度并不断根据市场情况作出调整。标的公司在招聘环节会结合公司发展阶段及应聘者的职业发展规划进行判断，选择愿意与公司共同成长及发展的应聘者进入公司，尽可能避免在源头上引入了不稳定的因素。

（二）研发团队离职率逐年增长对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力的影响

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1．标的公司获取订单、开展业务的方式标的公司获取的主要客户订单包括服务类业务（比如包装器具规划、设计，包装器具维修保养等服务，汽车零部件检测服务等）和制造类业务（比如包装器具制造）的订单。相关订单获取方式如下：

对于服务类业务，客户向潜在供应商发出投标邀请，标的公司在取得客户邀标书后参与投标。标的公司需要根据客户项目的具体需求，形成项目技术方案，并报送客户业务部门进行评审，在技术方案通过客户评审后，标的公司向客户采购部门报送项目商务方案，经采购部门评审比价后，双方达成业务合作并签订合同。

对于制造类业务，标的公司在取得客户资质认证的基础上，就相关产品生产制造的商务方案向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判并经客户招投标或评审比价后，由客户综合评审确定供应商并与供应商签订合同。

2．标的公司的核心竞争力不依赖于个别研发技术人员

报告期内，标的公司研发团队离职率分别为3.85%、10.71%和14.39%，离职人员均为研发团队普通成员，离职人员基本情况如下：

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成的成果，该等成果由标的公司整体拥有，不只是一个或者多个人员的个人体现。标的公司核心竞争力不存在依赖某一或多个研发或技术人员的情形。此外，标的公司内部也采用了技术资料加密、人员权限划分、岗位职能隔离等相关措施，使得相关人员无法随意接触或获取标的公司的技术、机密等；与员工签署《保密协议》使得相关人员离职后二年内不得在对公司业务构成竞争的任何企业、公司以及其他组织内任职或兼职。综上，虽然报告期内研发团队离职率逐年增高，但均为研发团队普通成员，不会对标的公司核心竞争力造成重大不利影响；标的公司研发人员离职后无法通过带走标的公司技术方式与标的公司展开业务竞争。因此，标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

三、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1．查阅公司《科研项目管理制度》《人力资源管理办法》《采购控制程序》《人力资源日常管理制度》《固定资产管理办法》等内控制度；对研发部、财务部、资产管理部相关人员进行了解，了解公司研发活动管理及研发支出归集和核算方法。针对相关内控制度，抽取相关业务样本，评价内控制度是否得到有效并一贯执行；

2．获取并查阅公司研发项目立项报告、会议记录、研发完成验收文件等，了解公司报告期内公司研发各项目投入、进展、成果等相关情况；检查了各期研发人员清单的变动情况；

3．核对报告期内公司账面研发费用金额与公司经主管税务机关认定的研发费用加计扣除申报表金额；

4．抽样核查了报告期内公司人员工资单、研发费用分配表、固定资产折旧、分摊表，研发费用领料单等；

5．针对研发费用-职工薪酬部分，了解研发人员工作内容，判断其工作内容与研发相符；获取了公司报告期内员工工资表，复核了薪酬分配结果，并抽取了研发人员工资支付情况；

6．针对研发费用-折旧及摊销费，查阅了相关明细账，了解该项费用管理、

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归集方法；通过固定资产监盘、了解其实际用途、抽取样本实施细节测试，检查相关研发设备的真实性和列报准确性；对折旧及摊销计算情况进行了复核；7．对研发费用进行截止性测试以检查研发费用是否跨期。8．了解标的公司的生产工艺流程、成本核算方式；9．取得标的公司《生产成本核算管理办法》；10．随机抽取个别月份《生产计划推进表》、相关人员当月的《生产计划推进表》、生产工时分月汇总表，并进行复核；

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1.标的公司根据总经理办公室决议确定各年的研发项目立项情况及相关项目的所需人员清单，其中从事标准化和新技术开发的核心研发人员构成标的公司的研发团队，其余人员为技术人员。标的公司研发团队及技术人员的划分标准在报告期内保持一致。

2.标的公司为规范研发费用的管理、正确核算研发费用，建立并有效执行了研发相关内控制度，不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形，研发费用及成本归集具有准确性和合理性。

3.标的公司研发团队离职率逐年增长不会对标的资产获取订单、开展业务等核心竞争力造成重大不利影响。

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（此页无正文，仅为关于上海联明机械股份有限公司大华核字[2021]004801号发行股份购买资产申请的反馈意见的回复的签字盖章页。）

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

陈泓洲中国·北京

中国注册会计师：

易 珅

二〇二一年四月十三日