公司代码：603003公司简称：*ST龙宇

上海龙宇数据股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及除张锋监事外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张锋监事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：鉴于公司存在控股股东相关关联方资金占用；年审会计师事务所出具的财务报表无法表示审计意见及内部控制否定审计意见所涉事项至今尚未解决，财务数据的真实性不能确定。故本人无法保证2024年年报真实准确完整，对相关议案弃权表决。请投资者特别关注。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京德皓国际会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对上述情况说明详见本报告“第六节重要事项”之“四、公司董事会对会计师事务所‘非标准意见审计报告’的说明”段落。

四、公司负责人徐增增、主管会计工作负责人刘策及会计机构负责人（会计主管人员）赵炯声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《公司章程》，鉴于公司2024年度实际可分配利润为负，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况是

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司可能面对的风险内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 28

第五节环境与社会责任 ...... 47

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 64

第八节优先股相关情况 ...... 71

第九节债券相关情况 ...... 72

第十节财务报告 ...... 72

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内：（1）公司中物达项目在2024年实现了客户稳定上架，但因交付时间较短，报告期内大部分时间处于爬坡期，产能未完全释放；同时受市场竞争加剧等行业因素影响，金汉王项目为继续保持较高的上架率，服务价格有所下调，导致报告期业务营收和毛利减少；综上使得公司数据中心业务毛利较去年同期减少。同时，公司根据相关整改要求，停止开展大批发业务，并加快战略转型对公司结构进行持续调整，导致报告期内大宗业务营业收入及毛利较去年同期减少。

（2）公司对前期收购北京金汉王技术有限公司、江苏中物达物联网科技有限公司和上海磐石边缘

云计算有限公司形成的商誉计提减值准备。（3）公司基于谨慎性原则对黑龙江丰佑麻类种植有限公司、华云数据控股集团有限公司投资所形成的金融资产确认公允价值变动损失。（4）大宗商品业务关联方产生逾期，公司对逾期款项计提坏账损失。（5）考虑到公司外部环境发生了较大变化，为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据有关规定，终止实施2023年员工持股计划，在会计处理上，作为加速行权将剩余等待期内应确认的费用立即计入当期损益。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，国民经济运行稳中有进，全年GDP同比增长5.0%，高质量发展取得新进展。报告期内，公司所处的数据中心行业在人工智能爆发式发展的刺激下，迎来向智算中心转型的重大变革，整体呈现积极的趋势。面对机遇和挑战，公司坚持“产业覆盖、梯度布局；适度超前、边缘发力”的转型发展新格局，聚焦于IDC和算力服务领域，并以整改为契机加快业务转型步伐，通过积极的业务举措，提升公司规范运作和内部控制水平，强化风险控制和防范能力，狠抓组织运营效率和战略执行力，进一步厘清自身轻装上阵，以把握当下行业发展的重大机遇，巩固和拓展细分市场的产业地位。

（1）IDC基础服务方面，公司坚持以国家算力产业发展政策为导向，落实项目运营稳定发展，巩固细分市场的产业地位。公司在2024年中国IDC产业年度评选活动中荣获“2024年度中国IDC产业高效运维团队奖”。

报告期内，北京金汉王项目运营稳定，全年实现了“0事故、0投诉”的运营目标，顺利完成节假日、极端恶劣天气等各项重大保障任务，全年PUE保持在行业领先水平，并积极采取绿色节能措施和优化运营成本的举措，有效减轻了市场价格波动对项目收益带来的影响；无锡中物达项目作为公司为头部互联网公司“量身定制”的高等级数据中心，以远超行业平均水平的上架速度，在年内实现全面投产运营，上架率近70%，体现了公司强劲的交付能力。2024年金汉王及中物达项目均圆满完成光伏发电项目建设并顺利并网发电，预计将年减少碳排放达332吨。

（2）算力基础设施产业升级方面，公司聚焦无人驾驶、智慧城市、智慧电网、元宇宙及虚拟现实等重点边缘计算应用领域在赋能应用边缘段端智能化算力部署的需求，加大在边缘算力业务方面的投入和研发力度，为各垂类应用提供高性能算力平台基础能力和高效灵活的算力调度服务能力。报告期内，公司加入“中国移动国产化算力产业联盟”，继续深化与运营商的合作，在算力基础设施领域形成独特的发展模式和竞争优势；成功中标并交付“中国移动上海公司2024年AI算力试验平台服务项目”，打造从算力核心部件到组网再到软件平台，并持有算力基础设施资产的一体化服务标杆案例；上海磐石边缘云计算中心与上海电网合作打造分布式的边缘智算中心，已在杨浦、徐汇、闵行等区域完成项目部署，并规划打造覆盖上海全域的城市智算中心；在算力租赁服务方面，公司围绕“算力+垂直行业AI”战略，成功将业务覆盖至金融、教育、医疗等六大领域，签约锦江集团AI教育云项目并完成交付。

（3）大宗商品业务方面，报告期内，公司加强相关业务规范运行情况的梳理和管控，停止大批发类业务，重新制定了客户信用管理规定，重新评估和审批授信客户，优化业务流程并强化风险控制；加强对关键岗位人员在商检和财务方面的培训力度，同时审慎处理业务善后事宜及做好货款催收工作。年内公司已加快转型战略实施，逐步调整和剥离大宗业务。

2024年1至12月，公司累计实现营业收入14.05亿元，同比减少55.02%；实现归属上市公司股东的净利润-33,164.45万元，同比减少602.85%。公司将继续深入贯彻战略转型发展思路，

加速进行业务转型及结构调整，未来业务方向聚焦于数据中心和算力服务领域，进一步集中资源和力量，扩大业务规模。

二、报告期内公司所处行业情况根据工信部相关数据统计，2024年全国数字产业完成业务收入35万亿元，同比增长5.5%；实现利润总额2.7万亿元，同比增长3.5%，全国在用算力中心标准机架数超过880万，算力总规模较上年末增长16.5%，在生成式人工智能（AIGC）的热潮驱动下，国内数字经济保持了高速发展。数据中心行业作为新基建和新质生产力的重要组成部分，也在人工智能的引领和数字经济整体拉动下，迎来市场规模持续扩大的机遇和产业升级的挑战，行业整体呈现高增长、技术驱动、竞争格局分化的特征和趋势。

（1）智算中心引领数据中心产业升级2024年，生成式人工智能（AIGC）的热潮在依旧延续火热并带来了巨大的算力需求。与之对应的是，IDC行业建设与发展的主要驱动力正逐步从以云计算为主的数字化转型通用算力，转向为AI大模型的训练和应用推理服务的智能算力。根据IDC（国际数据公司InternationalDataCorporation）数据显示，2024年中国人工智能算力市场规模达到190亿美元，2025年预计将达到259亿美元，同比增长36.2%，2028年预计将达到552亿美元，其中推理工作负载占比将达到73%。另据工信部相关规划，我国智能算力的占比预计将在2025年达到35%，国家信息中心发布的《智能计算中心创新发展指南》显示，预计未来5年中国智能算力规模年复合增长率将达到52.3%。整个IDC行业正在面向智算需求进行结构性转型，无论是新建AIDC项目还是传统数据中心的升级改造，从规划设计到建设运营均已发生了深刻转变，智算中心集群化、高密度、高耗能、多生态、智能化、快速部署、弹性匹配等特性，在逐渐成为新的行业标准的同时，也对行业内企业在产业协同、运营安全、绿色发展等方面提出更大挑战。公司将依托自身业务经验及优势，丰富底层基础设施业务服务，为客户提供高效的智算资源和智算解决方案。

（2）国家政策推动行业快速发展党中央、国务院高度重视算力基础设施建设，出台了一系列政策措施来推动行业的发展。2024年《政府工作报告》中提出“适度超前建设数字基础设施，加快形成全国一体化算力体系”等要求，在此基础上国家发改委、国家数据局于今年5月印发《数字经济2024年工作要点》作出具体工作部署，从顶层设计层面，加快以算力基础设施为底座的数字经济驱动新质生产力发展进程。根据国家数据局发布的《数字中国发展报告（2023年）》显示，截至2023年底，全国在用数据中心算力规模达到230EFLOPS，算力总规模近5年均增速近30%，根据中国信通院数据统计，2024年国内数据中心行业市场规模将达到3,048亿元，标准机架规模将突破1,000万架，双双实现超20%的高速增长。国内数据中心行业正迎来高速发展和高质量发展并行的新一轮繁荣期。公司将紧跟政策方向，结合公司现有资源禀赋，聚焦数据中心主业，抢抓行业发展机遇。

（3）边缘智能算力赋能行业应用随着AI应用向各行业延伸，边缘推理服务器在数据中心负载中所占的比例日益增加，边缘计算节点在智能算力网络中的作用愈发明显，智算中心亦凸显出分布式协同、云边端协同的特点。根据我国《算力基础设施高质量发展行动计划》，将促进边缘算力协同部署作为完善算力综合供

给体系的重点任务之一，明确加快边缘算力建设，支撑低时延业务应用，推动“云边端”算力泛在化分布、协同发展。2024年上海发布《上海市智能算力基础设施高质量发展“算力浦江”智算行动实施方案（2024-2025年）》，提出要“建设以算力多样化、网络全光化、应用容器化为主要特征的边缘智算中心”，“重点满足中小企业和部分科学研究的智算需求”，“推动存量中小型数据中心向边缘智算中心的智能化、绿色化、集约化改造”等边缘算力的发展方向，并明确指出智能算力在智慧金融方面强化智能边缘侧节点搭建，在自动驾驶方面搭建车路协同设施建设，构建专属边缘算力池等重点应用场景。公司坚持“适度超前、边缘发力”的业务布局，加大在边缘算力方面的投入和研发力度，以上海区域为起点向边缘算力领域实现业务拓展。

（4）行业格局分化加剧市场竞争近年来，全球数据中心行业的竞争格局呈现出多元化的特点。随着智能算力兴起，亚马逊云、微软Azure和谷歌云等全球云服务提供商加速自建智算中心，挑战第三方数据中心提供商占据的主导地位。在国内，数据中心市场参与者主要包括基础电信运营商、第三方数据中心运营商和互联网企业自建数据中心，电信运营商凭借其资金、技术、客户和政策等方面的优势依旧占据主导地位，但市场份额已在第三方数据中心运营商和自建数据中心的冲击下，市场份额减少到40%左右；大型科技公司为保持竞争优势，通过旗下云厂商如阿里云、华为云、腾讯云等已持续多年加码投资数据中心领域，通过自建智算中心强化生态闭环；第三方运营商凭借专业运营能力、定制化服务和体制灵活等特点快速抢占市场，并承接了互联网企业大量租赁算力的服务需求。2024年以来，在AI需求的刺激下，越来越多的新入局者加入算力基础设施行业，加剧了市场竞争的激烈程度。根据中国信通院统计数据，截至2024年8月，中国智算中心项目超过300个，已公布算力规模超50万PFlops。同时，由于智算中心对算力设备、冷却系统、电力匹配、网络并发等方面的较高需求，其高昂的成本将对运营企业带来较大的资金压力，一旦出现业务需求不充分的情况行业将整体承压。公司将在持续提升项目运维水平，确保现有项目运营安全稳定的基础上，根据客户需求稳步进行提升改造，并聚焦边缘计算等预期明确的高增长细分市场，着力提升行业内的竞争力。

三、报告期内公司从事的业务情况报告期内，公司主营业务包括数据中心（IDC）和大宗商品贸易业务。

1、IDC业务IDC业务是公司战略转型的核心业务，公司通过自建标准化专业机房、租用互联网带宽等电信资源，结合自身专业技术优势，为客户服务器搭建稳定、高速、安全的运行环境。主要盈利模式为向互联网企业等客户收取服务器托管服务和增值服务等费用。

公司作为全国性的专业IDC综合服务商，公司在京津冀、长三角区域拥有自建高品质互联网数据中心，包括金汉王云计算数据中心、中物达大数据存储中心和磐石边缘算力中心三大算力基础设施项目，主要服务客户为阿里云、百度、政务云、电信运营商、清华人工智能研究院、上海锦江集团以及医疗教育等核心算力客户，具备数据中心全生命周期管理能力，为客户提供IDC基础服务，致力于成为提供算力基础设施服务的专业化公司。

报告期内，公司坚持以国家算力产业发展政策为导向，落实项目运营稳定发展，巩固细分市场的产业地位。北京金汉王项目运营稳定，通过不断优化运营成本和采用绿色节能措施等，努力减少因市场价格波动对项目收益带来的影响，全年实现营业收入3.12亿元；无锡中物达大数据存储中心项目为头部互联网公司提供基础设施服务，2024年四季度已实现全面投产运营，实现营业收入8,530万元；上海磐石完成区域内多个站点机柜交付，并持续提升边缘算力机房资源，年内新增合计513个机柜资源。2024年，公司数据中心业务实现营业收入4.18亿元。

2、大宗商品贸易

大宗商品贸易业务板块，执行以销售成品油和燃料油以及化工品为主要产品的经营策略。主要业务模式为：油品和化工品的库发业务、船舶供油等。

报告期内，公司以整改为契机，加快转型战略实施，逐步调整和剥离大宗业务，对从事油品业务的控股子公司进行转让和解散，2024年7月以股权转让的方式出售上海华东中油燃料油销售有限公司、江苏龙宇燃油有限公司以及上海盛龙船务有限公司；2024年下半年公司停止了以油品贸易为主营业务的子公司浙江众程能源有限公司所有业务，并将公司相关人员全部解散；2025年1月以股权转让的方式出售了以油品贸易为主营业务的子公司舟山甬源石油化工有限公司。报告期内，公司实现大宗商品贸易全年主营业务收入9.85亿元，同比下降64.39%，销售毛利266.48万元。公司根据相关整改要求，停止开展大批发业务，并加快战略转型对公司结构进行持续调整，导致报告期内大宗业务营业收入及毛利较去年同期减少。

后续大宗业务全部剥离后，公司将聚焦于智算中心运营和智能算力服务，持续深化‘绿色算力+AI赋能’战略，进一步整合资源，拓展长三角地区算力节点的数据中心资源，补强云平台关键技术和配套市场资源，通过智算中心(AIDC)+算力云平台+算力服务形成一体化的智算生态服务，增强公司在智算业务产业链上的区域竞争力，实现高质量转型发展，推动技术研发与政策落地同频共振，为投资者创造长期价值。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、专业团队优势：

公司具有多年积累的贸易行业经验及资源，人员结构合理，公司引进数据中心行业骨干组建了一支富有经验的经营管理队伍，其核心成员来自于国内领先的数据中心运营或建设公司的高管，主要成员在数据中心行业都有五至十年的从业经验；在IDC项目建设和运营过程中，公司培养了一批核心业务骨干，建立了成熟稳定的工程建设、运维管理和市场营销及后台服务团队。优秀的人才梯队为公司的发展壮大打下了坚实的基础，成为公司核心竞争力的重要组成部分。

2、全面服务能力优势

公司在数据中心业务方面，初步完成了大型定制化数据中心、区域数据中心以及边缘计算核心数据中心协同发展的IDC梯度布局，分层次推进数字基建的架构部署，致力于为三大运营商、大型互联网公司、政企客户、科研院所、人工智能公司、物联网、云厂商、金融行业等提供IDC产业链全生命周期服务，从而满足各类客户和不同供应商的多层次需求。

3、客户优势

凭借公司专业的服务大力发展大客户定制化数据中心业务模式，与国内大型互联网公司实现业务合作。标志着公司IDC业务获得了市场核心客户的认可，也为公司进一步开拓市场创造了有利条件。公司与相关电信运营商结成了战略合作关系，公司将继续巩固客户基础，积极挖掘客户需求，为大型互联网企业、云厂商、金融行业、物联网、科研院所等客户提供专业服务，巩固公司的行业地位和竞争优势。

4、区位优势

公司金汉王云计算运营中心，位于北京顺义区临空经济核心区，该数据中心为公司自持物业，在地理位置、电力资源等方面均具备显著优势。中物达项目位于江苏省无锡市梁溪区扬名工业园，无锡是长三角地区中心城市，全国唯一以物联网为主题的产业集群，围绕国家传感网创新示范区定位，无锡市加快推进5G、IPv6等新一代信息基础设施建设，努力建成国家工业互联网重要节点城市，已形成以高新区为核心、梁溪区和滨湖区为重点，专业园区和特色小镇多点开花的“一核两翼多元”物联网产业格局。公司上海磐石项目实行分布式边缘智能算力节点的战略部署，以覆盖上海全域的边缘计算站点赋能垂类应用边缘段端智能化算力部署的需求及发展。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入14.05亿元，比上年同期减少55.02%；归属于上市公司股东的净利润-3.32亿元,比上年同期减少602.85%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内，公司逐步暂停大宗商品石油化工业务，当年度营业收入较去年同期下降。

营业成本变动原因说明：营业收入较去年同期下降，营业成本相应减少。

销售费用变动原因说明：报告期内，大宗商品石油化工业务减少，仓储保管费等减少，使得销售费用较去年同期减少。

管理费用变动原因说明：报告期内，公司终止实施2023年员工持股计划，作为加速行权处理，同时中介费用同比有所增长，使得管理费用较去年同期增加。

财务费用变动原因说明：报告期内，公司计提资金占用利息收入。

研发费用变动原因说明：报告期内，IDC项目研发投入增加。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，大宗商品业务关联方产生逾期，使得经营活动产生的现金净流量较去年同期减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司IDC项目建设投入支付的工程款较去年同期减少，理财产品到期收回的金额较去年同期减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，融资规模较去年同期减少，票据及信用证保证金到期收回的金额较去年同期增加。

其他收益变动原因说明：报告期内，政府补助较去年同期增加。

投资收益变动原因说明：报告期内，债务重组收益较去年同期增加。

公允价值变动收益变动原因说明：基于谨慎性原则，公司对黑龙江丰佑麻类种植有限公司、华云数据控股集团有限公司投资所形成的金融资产确认公允价值变动损失。

信用减值损失变动原因说明：报告期内，大宗商品业务关联方产生逾期，公司对逾期款项计提坏账损失的金额增加。同时公司收到已单项计提坏账准备的应收款项回款，确认坏账准备转回。

资产减值损失变动原因说明：公司对前期收购北京金汉王技术有限公司、江苏中物达物联网科技有限公司和上海磐石边缘云计算有限公司形成的商誉计提减值准备，使得资产减值损失较去年同期增加。

营业外支出变动原因说明：报告期内，公司对未决诉讼计提预计负债，使得营业外支出较去年同期增加。

所得税费用变动原因说明：报告期内，当期和递延所得税费用均较去年同期减少。销售商品、提供劳务收到的现金变动原因说明：报告期内，营业收入同比减少，使得销售商品收到的现金较去年同期减少。

收到的税费返还变动原因说明：报告期内，公司收到增值税及企业所得税返还较去年同期增加。

收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：报告期内，收到的关联方款项减少。

购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：报告期内，营业成本同比减少，使得购买商品支付的现金较去年同期减少。

支付其他与经营活动有关的现金变动原因说明：报告期内，支付的关联方款项减少。

收回投资收到的现金变动原因说明：报告期内，理财产品到期金额较去年同期减少。

取得投资收益收到的现金变动原因说明：报告期内，通过现金管理获得的理财收益较去年同期增加。

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：去年同期，公司处置数据中心废旧资产收回现金，本报告期内无发生。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：报告期内，IDC项目建设投入，支付的工程款较去年同期减少。

投资支付的现金变动原因说明：本报告期，公司利用临时闲置资金购买理财产品较去年同期减少。

取得借款收到的现金变动原因说明：报告期内，公司取得的短期借款和长期借款较去年同期减少。

收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：报告期内，公司票据及信用证保证金到期收回的金额较去年同期增加。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动原因说明：报告期内，公司向全体股东分配股利，去年同期无发生。

支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：报告期内，公司支付的票据及信用证保证金金额较去年同期减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2024年，公司实现主营业务收入14.03亿元，较去年同期减少55.07%，其中，商业销售收入

9.85亿元，收入占比70.20%，数据中心收入4.18亿元，收入占比29.77，其他收入40.78万元，收入占比0.03%。

商业销售为石油化工业务。2024年石油化工业务销售收入9.85亿元，较上年同期减少64.39%，销售毛利266.48万元，毛利率0.27%。

2024年数据中心收入4.18亿元，成本3.21亿元，毛利率为23.14%。

2024年其他收入40.78万元，成本17.54万元，毛利率为57.00%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

与公司业务经营实际相适应，公司主营业务仅分行业、分产品进行统计，未对分地区、销售模式情况进行统计。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

报告期内，公司加快战略转型对公司结构进行持续调整，逐步暂停大宗商品石油化工业务，使得销售量、库存量同比减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2024年7月，宁波宇策投资管理有限公司将其持有的上海华东中油燃料油销售有限公司、上海盛龙船务有限公司、江苏龙宇燃油有限公司100%股权对外转让，股权转让款已全部收到。

2024年11月，全资子公司广东龙宇燃料油有限责任公司完成注销。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

报告期内，公司以整改为契机，加快转型战略实施，逐步调整和剥离大宗业务，对从事油品业务的控股子公司进行转让和解散，2024年7月以股权转让的方式出售上海华东中油燃料油销售有限公司、江苏龙宇燃油有限公司以及上海盛龙船务有限公司；2024年下半年公司停止了以油品贸易为主营业务的子公司浙江众程能源有限公司所有业务，并将公司相关人员全部解散；2025年1月以股权转让的方式出售了以油品贸易为主营业务的子公司舟山甬源石油化工有限公司。

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额61,781.31万元，占年度销售总额43.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

前五名客户列示如下：

单位：人民币万元

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额62,602.83万元，占年度采购总额57.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。前五名供应商列示如下：

单位：人民币万元

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用2024年1-12月主要费用及与2023年同期对比变化如下：

单位：元币种：人民币

（1）销售费用变动原因说明：报告期内，大宗商品石油化工业务减少，仓储保管费等减少，使得销售费用较去年同期减少。

（2）管理费用变动原因说明：报告期内，公司终止实施2023年员工持股计划，作为加速行权处理，同时中介费用同比有所增长，使得管理费用较去年同期增加。

（3）财务费用变动原因说明：报告期内，公司计提资金占用利息收入。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

（1）公司经营活动产生的现金流情况分析：报告期内，大宗商品业务关联方产生逾期，使得经营活动产生的现金净流量较去年同期减少。

（2）公司投资活动产生的现金流情况分析：报告期内，公司IDC项目建设投入支付的工程款较去年同期减少，理财产品到期收回的金额较去年同期减少。

（3）公司筹资活动产生的现金流情况分析：报告期内，融资规模较去年同期减少，票据及信用证保证金到期收回的金额较去年同期增加。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

公司基于谨慎性原则对黑龙江丰佑麻类种植有限公司、华云数据控股集团有限公司投资所形成的金融资产确认公允价值变动损失9,283万元，计入非经常性损益。

公司子公司舟山龙熠石油化工有限公司与山东省岚桥石化有限公司发生买卖合同纠纷，经山东省高级人民法院二审作出终审判决，维持原判，要求上述公司支付货款本金144,727,260.67元及违约金，后双方达成执行和解协议。报告期内，公司收回款项5,585.42万元，使得非经常性损益较去年同期有所增加。截至报告期末，约定款项已全部收回。

考虑到公司外部环境发生了较大变化，为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据有关规定，终止实施2023年员工持股计划，在会计处理上，作为加速行权将剩余等待期内应确认的费用1,928.80万元立即计入当期损益。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产246,622,579.39（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为6.26%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

注：控股子公司信息详见第十节财务报告/十、在其他主体中的权益/1、在子公司中的权益。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

详见本报告第三节“管理层讨论与分析”第二部分“报告期内公司所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司秉承高质量发展理念，聚焦于IDC和算力服务领域，坚持“产业覆盖、梯度布局；适度超前、边缘发力”的转型发展新格局，依托自身业务经验及核心竞争优势，明确巩固IDC基础资源，布局边缘计算细分市场，发展新型算力租赁业务的经营思路，逐步完成智算中心、边缘数据中心及算力平台的梯次布局，进一步储备核心专业人才，强化软硬件高新技术能力，以期实现智算中心（AIDC）+算力云平台+算力服务的一体化的智算生态服务，致力于成为行业领先的数据中心基础设施和以算力租赁、边缘计算为特色的智能算力生态综合服务提供商，助力我国数字产业升级发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年，我国经济有望迎来全面复苏与结构深度调整的关键时期。依据政府工作报告，国内生产总值的增长目标定为约5%，货币政策将保持适度宽松的基调，为经济的回升注入强劲动力。尽管由于美国政府实施单边主义贸易政策，加剧地缘政治风险和增加世界经济的不确定性，但国内超大规模市场优势、完善的产业链体系以及政策的协同效应，为公司战略转型提供了历史性的机遇窗口。

2025年，公司将在加速完成战略转型的基础上，抢抓人工智能高速发展带来行业机遇，依托现有大数据存储中心、云计算中心以及边缘智算中心的资源禀赋，增加对新技术和新基建领域的投资，迅速培养新的盈利增长点，进一步加强风险管理和防控措施，进一步优化组织结构，积极实施在智算中心升级、算力租赁等算力业务领域的战略布局，实现高质量发展新局面。

（一）IDC基础服务方面。公司在营IDC项目以“安全运营、降本增效、绿色转型”为目标，持续深化核心客户关系，在确保数据中心安全的基础上，进一步强化预算管理体系与全流程成本管控，持续优化运维成本，部署AI能效管理系统、液冷技术升级等创新方案，2025年争取实现金汉王项目PUE值≤1.25、中物达项目PUE值≤1.30的绿色数据中心目标，构建可再生能源应用体系。

（二）智算中心升级方面。智算中心新项目将以“高功率液冷机房建设+算力服务”为核心，聚焦政府及企业数字化转型的算力需求，拓展政企算力服务，通过差异化资源配置形成竞争优势，实现基础设施与算力服务协同发展的精准布局，为公司算力业务拓展提供战略支点。

（三）算力新业务方面。以“算力+AI”为核心，聚焦教育、金融、医疗等垂类领域，联合生态及技术合作伙伴，通过算力设备、组网、软件平台的搭建，在人工智能、模型训练及推理等新兴数字化转型领域，为客户提供高效的算力资源和多元化算力服务体验，打造具有行业赋能优势的定制化算力解决方案能力。

（四）强化内部控制水平。严格执行各项内控措施，巩固整改成果，持续梳理、优化信息披露管理、采购管理、资金管理等内控流程，不断提升内控水平，提高公司的风险防范能力和内部控制的有效性。继续妥善做好大宗商品业务剥离工作，确保相关资产处置清算合规开展，保障公司及股东利益不受侵害。

2025年公司将在积极化解退市风险的基础上，进一步强化公司治理和规范运作水平，聚焦IDC主业持续提升公司核心竞争力，深化产业与投资并重的策略，积极履行社会责任，重塑可持续发展上市公司的品牌形象。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、数据中心业务方面主要风险：

（1）近年来，在数字经济和算力大发展的背景下，向算力基础设施行业转型的企业增多，数据中心及算力相关基础设施投资增速加快，如这些产能不能被需求快速吸收，将影响公司数据中心和算力业务的销售进程和盈利能力。

（2）市场竞争加剧的风险。公司作为国内主要的第三方数据中心服务商之一，未来市场竞争可能更为激烈，行业整体利润率下降，可能导致公司项目利润率同步下降。

（3）新业务拓展风险。尽管未来智能算力业务需求预计爆发，占比持续提升，但公司布局算力租赁业务短期投资较大，公司发展分布式边缘算力中心及算力服务业务属于前瞻布局，项目前期投资金额较大，且未来业务销售存在一定的不确定性，故而存在影响项目收益率的风险。

（4）商誉减值风险。公司发展IDC业务，合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果未来经营状况不符合预期，则存在商誉减值的风险，从而对当期损益造成不利影响。

2、大宗商品贸易方面主要风险：

安全生产风险，公司油库库区存储的货品都是易燃易爆危险品，船舶面临着特殊安全风险，如遇到恶劣天气，存在管理不当、操作失误或设备故障等问题，可能出现安全生产事故，对公司的正常营运产生不利影响。

3、公司股票可能被终止上市的风险：

因2023年度北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（三）项规定，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示；2023年度北京大华国际出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项规定，公司股票于2024年5月6日起被实施其他风险警示；根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等规定，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用金额达到1,000万元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且未能在1个月内完成对公司资金占用的清偿，公司股票于2024年11月19日起被叠加实施其他风险警示。

2024年度北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《2024年度审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定，公司不符合撤销退市风险警示条件，上海证券交易所将决定终止公司股票上市。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定，制定股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，贯彻执行相应的议事规则，公司全体董事、监事勤勉尽责。独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责；监事会各成员均能认真履行职责，对公司财务、经营状况进行有效监督，并对定期报告出具意见；全体高管人员职责分工明确，均能在其职责范围内忠实履行职务，认真执行董事会及股东大会的各项决议。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，各自独立运行，独立承担责任和风险，公司拥有完整的业务和自主经营能力。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用□不适用

董事对公司有关事项提出异议的说明

（1）独立董事严建军提出异议事项相关弃权理由如下：

对于上海龙宇数据股份有限公司2023年年度财务报表中的以下款项:1、公司应收账款中应收关联方苏州名特企业管理有限公司31,464.30万元:2、预付款项中预付关联方哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司款项合计20,962.99万元。

鉴于截至董事会审议相关议案前:

1、由于公司尚未整理及提供与上述款项的资金性质及可回收性相关的全部完整的文件资料，并根据所提供文件资料，对上述款项的资金性质、可回收性做出真实、合理、客观、公正的判断;尚未对相关资金是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形以及对财务报表可能产生的影响做出完整、全面、公允的评判;尚未将相关资料作为审计证据提供给北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)以全面积极配合2023年度审计工作;

2、北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年年报审计机构因无法获取充分适当的审计证据对上述资金的性质和可回收性做出判断，也无法判断是否存在实际控制人及其关联方资金占用的其他情形以及对财务报表可能产生的影响，故对公司2023年度财务报表出具“无法表示意见”审计报告。由此导致本人无法确认公司所编制的2023年度财务报表是否已按照企业会计准则的规定实现公允反映,无法确认该财务报表是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。故本人对相关议案弃权表决。

（2）独立董事周桐宇提出异议事项相关弃权理由如下：

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），作为我公司2023年年报审计机构，对上海龙宇数据股份有限公司2023年度财务报表进行了细致入微的审查，并遗憾地出具了“无法表示意见”的审计报告。作为公司的现任独立董事，我始终坚守客观、公正、独立的原则，勤勉认真地履行独立董事的职责，充分发挥在董事会及专门委员会中的关键作用。我深知保护公司及全体股东的利益至关重要，因此，我始终密切关注公司的发展动态，审慎审阅公司提交的各项议案，旨在确保每一位股东，特别是中小股东的合法权益得到有效保障。

然而，面对审计机构所出具的“无法表示意见”的审计报告，我无法确认公司所编制的2023年度财务报表是否已按照企业会计准则的规定编制，并公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，我也无法断定该财务报表是否存在错报。

鉴于上述情况，经过深思熟虑，我决定对相关议案弃权表决。我期望公司能够高度重视审计报告中所提出的问题，并采取切实有效的措施，尽快消除审计意见中的不确定性因素。同时，我也期待北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够继续发挥专业优势，为公司提供更为精准、全面的审计服务，共同维护公司和股东的权益。我将持续关注此事的进展，并希望公司能够尽快解决审计报告中提出的问题，恢复财务报表的准确性和公信力。在此，我对公司的理解与支持表示衷心的感谢，并期待与各方共同努力，为公司和股东创造更大的价值。

（3）独立董事何晓云提出异议事项相关弃权理由如下：

审议文件中所涉及相关数据尚未经会计师事务所审计，本人无法判断《公司2024年半年度报告全文及其摘要》期初数据以及相关会计差错调整数据的的真实性和准确性及完整性，为维护全体股东特别是中小股东权益，本人对公司《公司2024年半年度报告全文及其摘要》《关于前期会计差错更正的议案》投弃权票。

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

(三)报告期内提名与薪酬考核委员会召开4次会议

(四)报告期内战略委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

√适用□不适用独立董事何晓云于2024年8月29日召开的董事会审计委员会2024年第五次会议上，对部分议案提出异议事项并弃权表决，相关弃权理由如下：

审议文件中所涉及相关数据尚未经会计师事务所审计，本人无法判断《公司2024年半年度报告全文及其摘要》期初数据以及相关会计差错调整数据的的真实性和准确性及完整性，为维护全体股东特别是中小股东权益，本人对公司《公司2024年半年度报告全文及其摘要》及《关于前期会计差错更正的议案》投弃权票。

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

1、公司根据员工的职位类别、工作性质、责任大小、任职资格等要素，综合评价和建立职位的薪资等级；

2、公司根据员工的实践经验、知识技能、工作表现、综合业绩等要素确定薪资幅度，再综合考虑公司的经济效益、外部薪酬市场的水平来确定具体的薪酬标准；

3、薪酬调整主要依据绩效考核后所确定的员工工作表现而定，同时考虑薪酬市场的水平和公司的支付能力。

(三)培训计划

√适用□不适用

根据公司未来战略规划、内部人才盘点及各部门培训需求，人力资源部每年策划和组织新员工入职培训、专业技能培训、职业技能培训、通用素质培训及领导管理能力培训等各方面的内训、外训，从而更好地满足企业快速发展对人才的需求。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的制定情况

为建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，充分保障及维护广大股东权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第三号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件及要求，并结合公司实际情况，制定公司现金分红政策。

2、现金分红政策的执行情况公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规制定包括现金分红政策在内的利润分配政策，综合考虑了对投资者的合理投资回报及公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益及公司利益。

3、现金分红政策的调整情况报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

公司于2024年5月24日召开了第五届董事会第二十一次临时会议、第五届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》。考虑到公司外部环境发生了较大变化，继续实施本次员工持股计划将难以达到预期激励的目的与效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。基于维护内部核心团队稳定及保证公司经营稳定的目的，更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据有关规定决定终止实施2023年员工持股计划。详情可参见公司于2024年5月25日发布的《关于终止实施2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-027）

公司于2024年6月24日召开的2023年年度股东大会审议通过了上述议案，公司2023年员工持股计划终止实施，持股计划所持有的股份已按照相关规定予以注销，详见公司于2024年8月12日发布的《关于实施已回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2024-066）其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立并实施对高级管理人员的绩效评价标准和激励考核机制，高级管理人员薪酬与其职务岗位、个人业绩及公司经营情况相挂钩。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

2023年度，公司内部控制审计机构北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2023年度内部控制审计报告》。公司对否定意见内部控制审计报告涉及的相关事项高度重视。本报告期内，公司董事会已积极主动采取措施消除上述事项对公司的影响，对企业内部控制进行全面梳理，完善相关业务流程和管理制度，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。截止本报告披露之日，公司采取的整改措施及进展情况如下：

（1）针对公司在识别及披露关联方及关联方交易的内部控制运行方面出现缺陷的情况

公司已指派专职人员梳理完善公司的关联方清单，根据实质重于形式的原则，对公司关联方及疑似关联方进行全面梳理和核实，从而准确、全面地识别交易方关系，并及时更新关联方清单中的信息；

为加强对公司及下属各单位关联交易行为的管理，公司已下发《关于进一步规范关联交易管理工作的通知》，加强各类业务的规范运行，加强对公司及下属各单位关联交易行为的管理，坚决杜绝该类问题再次发生；公司董事会进一步强化对关联交易的审查和审议披露工作，确保关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害。

（2）针对公司与部分供应商、客户之间存在计量单据缺失的情况

公司已于2024年4月底下发业务通知，即刻停止公司无法掌控货权或易于发生风险的批发业务；同时，公司对大宗商品事业部相关业务流程进行了梳理、强化了风险的控制点，并于2024年5月21日正式下发了“库发销售业务信用管理办法”重新制定了客户信用管理规定，除船舶供油业务外对所有库发授信的客户重新进行评估和审批，客户授信完成前杜绝赊销情况。

公司已与第三方商检公司签订长期的服务协议，并对各相关部门的员工进行了商检方面的培训，增强员工对商检单据的辨识能力；同时公司加强财务相关的培训力度，组织公司和各子公司财务部门相关人员认真学习《企业会计准则》和《公司内部控制管理制度》，提高会计核算的规范性和财务报告编制质量。

公司后续将在此次内部控制整改的基础上，进一步健全内部控制评价体系，严格按照公司的内部控制程序，确保内部控制有效运行。

综上，公司董事会认为，本报告期内公司通过有效的整改措施对公司内部控制进行了优化，公司规范运作水平得到提高。公司董事会根据内部控制制度和评价办法，对公司截至2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有进行了评价，形成了内部控制自我评价报告。详见与本报告同日登载于上海证券交易所网站的《公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制。按照相关法律法规，领导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善业务管理规定等相关制度流程。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的审计报告。

该报告与本报告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会对内部控制审计报告的相关说明详见与本报告同日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《上海龙宇数据股份有限公司董事会关于2024年度非标准财务报表审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明》。

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：否定意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

作为专业的IDC基础设施和边缘算力细分市场为特色的数字化服务提供商，公司积极响应国家环保政策，严格遵守国家颁布的法律法规及相关行业规范，不断推进节能减排与环境保护工作。公司始终秉持绿色低碳可持续发展战略，通过不断完善运维体系，提升运维管理能力、技术服务水平和数据中心运行效率，推进绿色数据中心建设，走高效、低碳、集约、循环的绿色发展道路，减少数据中心碳排放，助力“双碳”战略的达成。

数据中心领域的绿色发展是我国实现碳中和的重要一环，报告期内，公司持续加强对数据中心运维的精细化管理，通过能源管理系统优化，不断优化节能效用，减少二氧化碳排放量，公司在营数据中心整体PUE值同比继续下降。北京金汉王园区在行业内率先采用中水循环系统并持续安全稳定运行，在节约成本的同时减少了水资源的消耗；园区将继续探索屋面光伏系统安装和路面光伏照明改造措施，减少碳排放，提升数据中心绿色指标。无锡中物达项目尽责履行安全环保义务，文明施工、科学施工，最大限度地减少工程建设带来的灰尘、噪音、污水的排放；园区将探索光伏系统安装和相关储能措施，减少碳排放，提升数据中心绿色指标。上海磐石项目在站点

拓展过程中坚持绿色选址、绿色设计、绿色施工，完善运维管理流程，融入节能环保理念，减小能源消耗，提高资源使用效率。

公司将充分发挥在IDC领域的创新潜能，不断提升技术能力，充分研究、合理应用系列先进的可落地的节能减排方案，从而最大限度地实现数据中心绿色、低碳、节能的运行，为实现IDC“碳中和”的最终目标打下坚实基础。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

公司始终秉承“诚信经营、回报社会”的发展理念，积极履行社会责任，努力做到自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会和谐发展。公司被评为“上海企业100强”“上海民营企业100强”“上海服务企业100强”“上海民营服务业企业100强”，“上海市文明单位”、“浦东新区企业社会责任达标企业”“2023年上海市互联网成长型前10家企业”。

公司致力于构建和谐劳动关系，实现企业与员工共同发展形成了鲜明的“共同发展、共担使命、共建和谐”企业核心价值观，在全体员工中倡导公正、包容、责任、诚信的价值取向，号召并推动实现员工、企业、社会的和谐互动。报告期内，公司通过多维度举措持续提升员工归属感与凝聚力。建立常态化沟通机制，定期收集员工心声并针对性优化工作环境与福利政策。实施“成长合伙人”计划，为员工提供个性化职业发展路径指导，完善管理与技术双通道晋升体系，强化职业导师带教机制。设立专项互助基金与心理咨询服务，主动协助员工解决工作生活中的实际困难。创新打造“四季关怀”品牌活动，通过主题团建、技能竞赛、健康促进等多元化活动形式，有效缓解员工压力、活跃团队氛围。重点加强健康管理，升级体检服务并引入心理健康评估，开展系列健康知识普及活动。系统性关怀举措显著提升员工敬业度，形成企业与员工共同成长的良性互动。

公司在营IDC园区大力推进光伏发电项目建设，报告期内，金汉王及中物达两大数据中心屋面光伏项目均已圆满完成并顺利并网发电。其中金汉王项目安装光伏板572块，根据设计平均年发电量约为30万kWh，年预计减少碳排放180吨，年内已实现减少碳排放83吨；中物达项目安装光伏板337块，根据设计平均年发电量约为23.81万KWH，年预计减少碳排放152吨，年内已实现减少碳排放42吨。公司现有光伏发电项目均采用智能并网系统，精准感知电网状态，实时调整电压频率等，实现绿电与市电无缝切换，在有效保证供电的稳定性和可靠性的同时，推动了绿色低碳发展，并树立了绿色能源应用的优秀典范。

公司注重企业经济效益与社会效益的同步发展，在不断提高公司综合实力的同时，积极纳税，发展就业岗位，促进企业与员工、企业与社会的和谐发展。报告期内，公司在企业信贷信用、纳税信用、合同履约信用以及遵守商业道德、行业规则等方面，继续保持良好记录。

公司将继续秉持“诚信经营、回报社会”的发展理念，将社会责任融入企业经营管理的各个环节，充分发挥社会责任的良性引导作用。促进企业健康、持续发展。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用□不适用

公司董事会认为，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，为公司2024年度财务报告出具了无法表示意见《审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》，客观地反映了公司2024年度财务状况、经营成果和内部控制情况。

公司董事会尊重北京德皓国际的独立判断，并且十分重视无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除审议报告意见中涉及事项的影响，积极维护中小股东的利益。

对于否定意见的内部控制审计报告，公司董事会同意北京德皓国际出具的《内部控制审计报告》。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制评价报告中。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

报告期内，根据公司整改措施和落实整改工作专项小组提出的整改要求，公司对历史业务进行了全面梳理，其中存在的会计差错问题将影响2018-2022年度及2023年半年度的部分会计科目，具体会计差错问题以及更正原则如下:

1、公司2021、2022年大宗业务中，上、下游部分客户供应商已被认定为公司关联方。公司与其业务暂停后，未履行完毕的采购、销售合同中均发生了拖欠情况，且拖欠时间明显超出合理范围，同时公司控股股东上海龙宇控股有限公司承诺为前述欠款承担连带责任，并于2024年8月26日向公司先行支付人民币5,000万元用于偿还关联债权。基于以上情况判断，公司与关联方历年应收账款、预付账款所形成的资金占用均不具备经营合理性。应对上述交易形成的应收账款、预付账款科目按照非经营性资金占用追溯调整至其他应收款科目，应付账款、预收账款、合同负债转入其他应付款科目，同时将相关现金流由销售商品、提供劳务收到的现金调整至收到其他与经营活动有关的现金，购买商品、接受劳务支付的现金调整为支付其他与经营活动有关的现金，同时将业务利润转入资本公积。

2、公司2022年批发业务中涉及货权转移要件的少量商检单存在缺陷，出于谨慎考虑，该业务所形成的收入成本进行调减，同时将业务利润转入资本公积。

3、经自查，公司2018年至2022年部分批发业务上下游客户供应商之间疑似存在同一控制或存在关联关系（非公司关联方）的情形，相关业务独立性存疑，虽然合同期内债权债务已结清，但公司与上述供应商、客户的应收账款、预付账款所形成的资金占用不具备经营合理性，应对上述交易形成的应收账款、预付账款科目按照非经营性资金占用追溯调整至其他应收款科目，应付账款、预收账款、合同负债转入其他应付款科目，同时将相关现金流由销售商品、提供劳务收到

的现金调整至收到其他与经营活动有关的现金，购买商品、接受劳务支付的现金调整为支付其他与经营活动有关的现金，同时将业务利润转入资本公积。

公司董事会认为，本报告期内的会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，是公司整改工作的必要措施。更正后的定期报告财务报表及附注能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司重大会计差错更正事项已与公司以前年度年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）及前任签字会计师进行沟通，就相关年度合并财务报表及附注更正事项已达成一致。

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用公司于2024年8月30日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并于2024年10月16日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对前期会计差错更正进行补充调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，对上述涉及非经营性资金占用的相关交易形成的会计差错问题，采用追溯重述法进行差错更正。具体内容可详见公司于2024年8月31日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-080），和于2024年10月19日披露的《关于对前期会计差错更正进行补充调整的公告》（公告编号：2024-096）以及更正后的财务报表及相关附注。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年6月24日召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,继续聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

√适用□不适用

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定，上市公司股票“被实施退市风险警示后”最近一个会计年度，“经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，或“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”等，不符合撤销退市风险警示条件的，上交所将决定终止其股票上市。

2024年度公司被北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的《2024年度审计报告》和否定意见的《内部控制审计报告》，根据前述规则，公司不符合撤销退市风险警示条件，上海证券交易所将决定终止公司股票上市。

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用

1、公司子公司舟山龙熠石油化工有限公司与山东省岚桥石化有限公司发生买卖合同纠纷，经山东省高级人民法院二审作出终审判决，维持原判，要求上述公司支付货款本金1.45亿元及违约金；双方达成执行和解协议。详见公司于2024年1月12日披露的《关于子公司涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2024-002）。

2024年公司收回款项5,585.42万元，约定款项已全部收回。

2、公司子公司融屿贸易（上海）有限公司与上海易臬有色金属贸易有限公司买卖合同纠纷，2021年7月21日上海市第一中级人民法院受理此案，子公司融屿贸易（上海）有限公司于2023年1月收到该案一审判决，子公司融屿贸易（上海）有限公司已向法院申请强制执行。法院经执行后认为本案被执行人暂无财产可供执行，无继续执行的条件，于2024年1月15日裁定终结本次执行程序。本次执行程序终结后，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行；被执行人也负有继续履行本案债务的义务。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

公司及相关责任人于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决〔2024〕175、176、177、178、179号），上海证监局对公司采取责令改正的监督管理措施，对相关责任人采取出具警示函的监督管理措施。具体详见公司于2024年4月30日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：2024-013）。

公司董事会和管理层对此高度重视，召集相关部门和人员对其中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析讨论；成立了落实整改工作的专项小组，根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照《行政监管措施决定书》的要求积极进行整改。经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，公司已于2024年5月30日将《关于上海证监局行政监管措施决定的整改报告》提交上海证监局，并于同日披露了相关公告（公告编号：2024-032）。

公司董事会和管理层深刻反思了公司在公司治理、风险控制、财务规范和信息披露等方面的不足，并将以本次整改为契机，深刻汲取教训，督促公司控股股东、管理层及各部门提高法律意识和规范意识，加强对公司内控制度执行情况的检查监督力度，加强与监管部门的沟通与联系，杜绝此类问题再次发生。具体的整改情况详见本报告第四节第十二部分“报告期内的内部控制制度建设及实施情况”之内容。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。除本报告披露事项外，公司未发现控股股东、实际控制人其他诚信情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）公司于2024年5月24日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，并于2024年6月24日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，同意公司终止实施2023年员工持股计划，由公司统一回购2023年员工持股计划持有的6,035,600股公司股份后，按照相关规定予以注销。具体内容详见公司于2024年5月25日披露的《关于终止实施2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-027）和于2024年6月25日披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-046）。

（2）公司于2024年6月25日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年7月12日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司第四期回购股份用途并注销的议案》，同意对第四期回购股份中尚未使用的8,175,573股的用途进行变更，由原“用于员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”。具体内容详见公司于2024年6月27日披露的《关于变更第四期回购股份用途的公告》（公告编号：2024-048）和于2024年7月13日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-059）。

（3）公司于2024年6月25日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，并于2024年7月12日召开公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第五期回购股份注销的议案》，同意根据安排将用于维护公司价值及股东权益的第五期回购股份11,938,987股依法全部予以注销，减少公司注册资本。具体内容详见公司于2024年6月27日披露的《关于拟注销已回购股份的公告》（公告编号：2024-049）和于2024年7月13日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-059）。

上述注销回购股份总数量合计为26,150,160股，占公司注销前总股本的6.50%。公司于2024年8月12日完成回购股份注销，公司总股本由402,443,494股减至376,293,334股。具体内容详见公司于2024年8月12日披露的《关于实施已回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：

2024-066）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

公司于2024年5月至6月回购股份11,938,987股，使得发行在外的普通股加权平均数减少。如按回购前发行在外的普通股加权平均数计算，报告期末公司每股收益为-0.8544元，回购后每股收益较回购前减少0.0156元。

公司于2024年8月注销回购股份26,150,160股，总股本由402,443,494股减至376,293,334股。如按注销前总股本计算，报告期末公司每股净资产为8.2641元，注销后每股净资产较注销前增加0.5743元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用公司于2024年12月16日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0032024053号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。根据中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》相关规定，“上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的”，“上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份”。故目前公司控股股东、实际控制人均处于股份限制减持的情况。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

德皓审字[2025]00001490号

上海龙宇数据股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海龙宇数据股份有限公司(以下简称龙宇数据公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们不对后附的龙宇数据公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成财务报表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

1、大股东资金占用可收回性截至2024年12月31日，龙宇数据公司控股股东上海龙宇控股有限公司（以下简称龙宇控股）资金占用本金及利息88,406.23万元、计提预期信用损失4,421.29万元。龙宇控股虽然出具关于解决资金占用问题的

承诺函等，但我们无法获取充分、适当的审计证据对上述资金的可收回性做出判断，我们也无法判断其对财务报表可能产生的影响。

、证监会立案调查龙宇数据公司因涉嫌信息披露违法违规于2024年

月

日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》。由于该调查尚未有结论，我们无法获取充分、适当的审计证据判断立案调查结果对龙宇数据公司财务报表可能产生的影响。

3、股权收购预付款2024年9月30日龙宇数据公司、上海龙宇控股有限公司（简称龙宇控股）、上海天好信息技术股份有限公司（简称天好信息）三方签署了《有关上海龙宇数据股份有限公司资产收购及股份转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），由龙宇数据公司收购天好信息子公司江苏天好富兴数据技术有限公司100%股权。根据协议，龙宇数据公司已于2024年9月30日向天好信息预付股权收购款3,000.00万元。2024年11月龙宇控股与天好信息签署《资产收购协议》及《补充协议》(以下简称“收购协议及补充协议”)，根据该协议，收购方由龙宇数据公司变更为龙宇控股。截止2024年12月31日，原由龙宇数据公司、龙宇控股、上海天好签订的“框架协议”尚未终止，原龙宇数据公司预付的3,000.00万元股权收购款也未收回。我们通过访谈等程序，无法获取充分、适当的审计证据判断上述收购预付款的可收回性等，我们也无法判断其对财务报表可能产生的影响。

4、投资者索赔2024年

月

日，龙宇数据公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局的《行政监管措施决定书》后，投资者陆续向上海金融法院提起诉讼，要求龙宇数据公司赔偿投资损失等。截止2024年

月

日，龙宇

数据公司所涉标的金额总计约为

849.38万元，龙宇数据公司根据承担损失的可能性累计计提预计负债

509.63万元。我们执行了访谈、函证等审计程序，仍无法判断投资者索赔事项对龙宇数据财务报表可能产生的影响。

三、管理层和治理层对财务报表的责任龙宇数据公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，龙宇数据公司管理层负责评估龙宇数据公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算龙宇数据公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督龙宇数据公司的财务报告过程。

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对龙宇数据公司的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法标示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于龙宇数据公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海龙宇数据股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：徐增增主管会计工作负责人：刘策会计机构负责人：赵炯

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海龙宇数据股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：徐增增主管会计工作负责人：刘策会计机构负责人：赵炯

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：徐增增主管会计工作负责人：刘策会计机构负责人：赵炯

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：徐增增主管会计工作负责人：刘策会计机构负责人：赵炯

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：徐增增主管会计工作负责人：刘策会计机构负责人：赵炯

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：徐增增主管会计工作负责人：刘策会计机构负责人：赵炯

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：徐增增主管会计工作负责人：刘策会计机构负责人：赵炯

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：徐增增主管会计工作负责人：刘策会计机构负责人：赵炯

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

(一)公司注册地、组织形式和总部地址上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为2008年9月26日由上海龙宇石化有限公司（以下简称“龙宇石化”）以净资产折股整体变更而成的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会“证监许可(2012)899号”文《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，贵公司向社会公众公开发行人民币普通股股票5,050.00万股（每股面值1元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币6.50元，变更后的注册资本为人民币202,000,000.00元。2012年8月在上海证券交易所上市。公司的企业法人营业执照注册号：91310000630723959H。

经2016年4月22日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]920号文《关于核准上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司非公开发行239,114,597股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币14.66元/股，募集资金总额为人民币3,505,419,992.02元，增加股本239,114,597.00元，增加资本公积3,198,176,385.17元。变更后实收资本（股本）人民币441,114,597.00元。

2018年12月13日注销库存股24,582,195.00股，注销后注册资本为416,532,402.00元。

2021年4月21日注销库存股14,088,908.00股，注销后注册资本为402,443,494.00元。公司于2021年7月21日完成工商变更。

2023年1月5日，公司名称正式由上海龙宇燃油股份有限公司变更为上海龙宇数据股份有限公司。

2024年8月12日注销库存股26,150,160.00股，注销后注册资本为376,293,334.00元。

截至2024年12月31日，公司的注册资本为376,293,334.00元。

注册地：中国（上海）自由贸易试验区东方路710号25楼，总部地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路710号25楼。

本公司的母公司为上海龙宇控股有限公司，本公司的实际控制人为刘振光、徐增增、刘策。

(二)公司业务性质和主要经营活动

本公司属计算机行业大类中的云基础设施服务细分行业，主要产品和服务为一般项目：工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；互联网安全服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统集成服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；金属材料销售；塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；五金产

品零售；五金产品批发；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；成品油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

(三)合并财务报表范围

本公司本期纳入合并范围的子公司共19户，详见财务报告附注十、在其他主体中的权益。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户，合并范围变更主体的具体信息详见财务报告附注

九、合并范围的变更。

(四)财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于2025年4月29日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对应收款项、其他应收款、坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、存货跌价准备、商誉减值、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，请参阅本节重要会计政策及会计估计中的各项具体描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2．同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3．非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4．为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1．控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

2．合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行

调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作

为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用1．合营安排的分类本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

（1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

（3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

2．共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准