北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会资料

二○二五年六月二十六日·沈阳

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料目录

1.公司2024年年度股东大会会议议程

2.公司董事会2024年度工作报告

3.公司监事会2024年度工作报告

4.公司独立董事2024年度述职报告

5.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

6.关于公司2024年度财务决算的议案

7.关于公司2024年度利润分配方案的议案

8.关于公司续聘2025年度审计机构的议案

9.关于公司日常经营性关联交易的议案

10.关于公司及所属公司办理银行授信并提供担保的议案

11.关于修订《公司章程》部分条款的议案

12.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、宣布会议开始

二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方式

三、审议议案

1.公司董事会2024年度工作报告；

2.公司监事会2024年度工作报告；

3.公司独立董事2024年度述职报告；

4.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案；

5.关于公司2024年度财务决算的议案；

6.关于公司2024年度利润分配方案的议案；

7.关于公司续聘2025年度审计机构的议案；

8.关于公司日常经营性关联交易的议案；

9.关于公司及所属公司办理银行授信并提供担保的议案；

10.关于修订《公司章程》部分条款的议案；

11.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。

四、股东发言及回答股东提问

五、推选计票人、监票人

六、填写表决票，监票人监票，计票人计票

七、宣布现场会议表决结果

八、宣读现场会议决议

九、签署现场会议决议和会议记录

1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2024年度工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，积极落实辽宁振兴新突破三年行动决策部署，紧紧围绕高质量发展主题，坚定挺拔主责主业，持续推进改革创新，加快产业结构调整，不断提高管理效能，圆满完成全年主要目标任务。

一、总体经营情况报告期，公司实现营业收入242,625.45万元，同比增加0.60%，实现归属于上市公司股东的净利润10,217.64万元，同比减少8.87%。期末公司资产总额为410,614.19万元，净资产额260,614.15万元，资产负债率36.04%。

二、2024年主要工作

（一）公司治理情况公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；公司与关联方之间发生的关联交易均按照经股东大会或董事会批准的关联交易协议执行，做到公平、公允;公司严格执行有关信息披露制度，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息，做到及时、准确、全面、完整；持续加强投资者关系管理，切实维护投资者知情权，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面；公司

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为完善内部控制制度体系，报告期，公司根据法律法规的最新规定，制定了《公司独立董事专门会议工作制度》，对《公司章程》《公司独立董事制度》《公司董事会审计委员会工作细则》等制度进行了修订，确保相关制度健全有效。公司在全系统内严格落实各项制度，持续加强内部管控，强化监督检查，督促整改落实，有效地促进了公司规范运作和稳健发展。

（二）董事会日常工作情况

1.董事会会议召开情况报告期，公司以现场及通讯等方式召开了6次董事会会议，审议了包括公司各定期报告、利润分配方案、办理银行授信担保、日常关联交易、续聘审计机构、聘任高级管理人员及注销辽宁鼎籍智造有限公司等事项。公司董事均忠实履行职责，亲自出席会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料，详细了解公司的生产运作和经营情况，为董事会决策做好充分准备；积极参与议案讨论并提供合理化建议，为公司董事会做出科学而有效的决策起到了积极的作用。

2.董事会专门委员会召开情况报告期，公司董事会各专门委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规则及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责。

董事会审计委员会共召开5次会议，审议了公司定期财务报告、内部控制报告、续聘审计机构等事项，并就年度审计事宜与公司及会计师进行沟通，充分发挥了审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议了关于公司董事和高级管理人员年度薪酬等事项。董事会战略发展与投资决策委员会共召开2次会议，审议注销辽宁鼎籍智造有限公司等事项。专门委员会各位委员均亲自出席会议，

积极参与议案审议。董事会专门委员会在完善公司治理、促进公司科学决策和实现规范运作等方面起到了积极的推动作用。

3.股东大会会议组织及决议执行情况报告期内，公司召开了一次年度股东大会，审议了公司年度报告、财务决算、利润分配方案、续聘外部审计机构等事项。

公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，认真执行了股东大会的各项决议。

公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关规则要求，不断完善公司治理，进一步提高公司规范运作水平，确保公司持续健康发展。

（三）公司经营情况

1、统一思想坚定方向，全面落实党中央决策部署公司上下深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想以及党的二十届三中全会精神，以学习教育为重要契机和强大推力，以高质量党建引领和保障公司高质量发展。深入学习贯彻习近平文化思想，准确把握目标要求和使命任务，紧密结合公司经营发展中心工作，推进全员学深悟透做实。深刻学习领会习近平总书记在新时代推动东北全面振兴座谈会上的重要讲话精神，聚焦集团全面振兴新突破三年行动安排，明确全年经营发展目标，细化分解年度重点工作，统筹调度强力推进，合力打赢攻坚之年攻坚之战。

2、夯基固本强化内功，出版实力不断提升严格落实出版管理制度，确保导向正确和内容安全，深入推进“精品出版”工程，举办重点选题专家论证会，召开重点图书研讨会，强化重点项目引领，打造重点图书板块，加强优质版权积累维护，推进“经典回归”“一社一品”工程，完善产品线建设，加大营销推广力度，“双效”俱佳的出版精品持续增加。全年出版图书7472种，新书

3228种，再版书4244种，再版率56.8%。完成《马克思主义经典文献世界传播通考》前70卷出版工作，完成中华优秀传统文化传承项目《新时代万有文库》第一辑的出版工作。全年160余个项目获得国家及省部级奖项，其中：《大辽河》荣获中宣部精神文明建设“五个一工程”奖；《回家》等3种图书入选入围年度“中国好书”，位居全国地方出版集团前三；《守边人》等2种图书入选中宣部主题出版重点出版物选题项目；9种图书入选国家“十四五”重点出版物出版规划项目，8种图书入选国家“十四五”重点出版增补项目；8种图书入选国家出版基金资助项目；14种图书入选民族文字出版专项资金资助项目；4种图书入选丝路书香工程等。全年销量30万册以上图书19种、10万册以上85种、5万册以上的图书218种，畅销书规模显著增加，出版质量进一步提升。

3、抢抓机遇拓展市场，教育板块优势保持稳固精心谋划，稳妥组织，教材征订、发行、印刷、配送各环节紧密衔接，圆满完成“课前到书”政治任务。抓牢教材重新选用契机，深入市场多轮走访，全力巩固提升教材市场占有率，教材宣传推广、培训服务工作分别荣获人民教育出版社颁发的“优秀组织”奖。高质量完成自编教材送审工作，确保自编教材数量和质量。根据教材版本的最新变化，及时修订教辅内容，提高图书质量，增强市场竞争力。抢抓中、高考考试机遇，量身打造备考类教辅产品，受到市场广泛认可。规范教辅采购，深挖发行增量，教辅和教育类图书发行数量保持稳定增长。

4、深度挖潜奋力开拓，印刷物资板块社会市场占比持续扩大新华印务公司提升智能制造水平，提高印装质量和生产效率，高质量完成教材教辅及重点图书印刷任务，获评省级质量标杆企业，加大社会市场开发力度，经营业绩创历史最佳。鼎籍数码公司凭借按需

印刷优势和涉密印制资质，为各级政府及军队部门提供涉密文印、24小时应急服务。票据公司拓展彩票等特种商务印刷业务，加速推进产业转型。物资公司加大纸张、印刷耗材外部市场开拓，东三省、京津冀、内蒙等地区销售额大幅增长，社会市场销售占比达65%，整体经营规模和综合实力进一步提升。

5、转变方式创新发展，发行板块趋势向好北配公司改进流程，优化策略，仓配作业质效齐增，高质量完成党纪学习教育重点图书发行工作，扎实推进馆配业务，“千万级”区域市场阵容不断增大，连续获评“全国优秀馆配商”，加大高校教材推广力度，大中专教材板块销售取得新突破。辽版公司持续创新校园书店业务模式，优化考核激励机制，激发门店经营活力，实现营业收益同比大幅增加。北方图书城深入调研考察，科学制定总店回迁方案，持续推进连锁经营优化调改，降低经营成本，发力直销、团购、线上经营，加快线上线下深度融合，创造销售增量。

6、加速推进融合发展，新业态新产业稳步拓展不断提升内容资源数字化水平，“现代纸书”项目数字化改造图书2550万册，“红色经典连环画”累计转化数字资源1万余幅，音频视频产品累计开发1.5万个。加大IP运营力度，有声书《大宋提刑官》年均点击超1200万人次，《小猪唏哩呼噜》《神探狄仁杰》等加快聚势赋能。推进数字化平台和项目建设，“中国残疾人联合会专职委员在线”高质量服务全国残联，“尖子生云课堂”实现利润新增长，“复合出版数字平台”用户突破80万人，“春风科普实验室”“布老虎听书”等融合项目进展顺利。版权、知识产权运营持续加强，北方国家版权交易中心集聚优质版权资源，建设知识产权“一窗通办”服务体系，成为2024大连夏季达沃斯论坛活动指定版权服务机构，入选新一批国家文化产业示范

基地。

三、2025年工作计划2025年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，深刻领悟落实习近平文化思想，持续深耕出版主业，深化改革创新，优化产业结构，强化产业协同，推进融合发展，提高管理效能，推动社会效益和经济效益稳步提升，实现“十四五”圆满收官。

（一）凝心铸魂筑牢政治忠诚深入学习领会习近平文化思想，全面贯彻落实习近平总书记在新时代推进东北全面振兴座谈会上的重要讲话精神，紧紧围绕习近平总书记提出的“推进文化自信自强，加强社会主义精神文明建设”要求，强化出版核心能力，努力在“加强文化精品创造生产”方面贡献出版力量，切实担当文化出版企业社会责任。

（二）坚定不移挺拔主责主业深入实施精品出版战略，严格落实重大选题备案制度和图书编校质量管理规定，确保出版导向内容安全。做好重点选题策划，推进重点出版项目和重大出版工程建设，全力冲击重大出版奖项，争取入选重点出版工程和出版基金项目持续增长。加强出版品牌线建设，不断扩大畅销书、常销书规模，提升出版实力和市场影响力。

（三）优化结构推进产业协同扎实做好全省教材征订发行工作，确保完成“课前到书”政治任务；持续加强教材教辅产品建设，扩大市场占有率。新华印务公司要强化流程把控，全面保障印制质量，加大外部市场开发，培育新的经济增长点。鼎籍数码公司要发挥快印和保密资质优势，加快多元市场延伸，提升“一站式”服务能力。物资公司要强化集约招标，降低采购成本，加力市场拓展，争取更多社会市场份额。北方图书城做好总

店建设工作，优化连锁经营，推进线上线下深度融合。北配公司提升运营能力，高质量做好党政读物征订发行，做强馆配业务，在区域合作、教辅发行上实现新突破。

（四）推进融合加速新产业效益转化深入落实出版融合发展战略，聚焦“以数字化推动出版产品形态创新，以数字化推动出版产品销售”，精准对位市场开发数字产品，持续提升全媒体运营能力，提升线上渠道发行能力，加快融合发展项目效益转化。全面提升新产业经营质量，创新业务模式，丰富业务范围，规范内部管理，强化风险防控，提高创效能力。

2025年是“十四五”规划收官之年，是全面振兴新突破三年行动决胜之年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，继续振奋精神，凝心聚力，守正创新，苦干实干，努力创造“两个效益”的良好业绩，推动公司持续高质量发展！

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

监事会2024年度工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的精神，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作。现将有关工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

公司第三届监事会由朱敏、彭伟哲、张军3名成员组成，其中朱敏任监事会主席。

2024年，公司监事根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行职责,列席公司各次股东大会及董事会会议，了解公司生产经营等方面的情况，认真履行对公司经营运作、董事和高级管理人员履职等情况的监督职能。

本年度监事会共召开三次会议，具体情况如下：

（一）2024年4月25日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过以下事项：

1.公司监事会2023年度工作报告；

2.关于公司2023年度社会责任报告的议案；

3.关于公司2023年年度报告及其摘要的议案；

4.关于公司2024年第一季度报告的议案；

5.关于公司2023年度利润分配方案的议案；

6.关于公司会计政策变更的议案。

（二）2024年8月28日，公司召开第三届监事会第十五次会议，

审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

（三）2024年10月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司重大事项发表意见

(一)监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议情况、股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况和公司内部管理制度执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制制度得到有效执行。公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及董事和高级管理人员的履职情况等，符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求。

(二)监事会对公司财务规范运作情况的意见

报告期内，公司监事会依法对公司财务运作进行了监督，监事会认为：公司财务制度健全、财务状况整体良好，2024年度财务会计报告的编制符合会计准则的规定，客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

(三)监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司有关关联交易事项进行了监督，监事会认为：公司与关联方发生的有关关联交易严格按照有关法规、《公司章程》及经公司董事会批准的关联交易协议进行，有关交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易的定价公平合理，不存在显失公允的情况，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

监事会2025年6月26日

3.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

独立董事2024年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事田世忠、管春玲、张广宁、苗莉，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重要事项发表了独立、客观、公正的独立意见，现分别编制了《公司独立董事2024年度述职报告》，向股东大会述职。

有关述职报告已于2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，有关详细内容敬请查看。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

4.关于公司2024年年度报告及其摘要

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，并于2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，摘要同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》上，有关详细内容敬请查看。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

5.关于公司2024年度财务决算的议案尊敬的各位股东及股东代表：

2024年,北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定挺拔主责主业，持续推进改革创新，加快产业结构调整，不断提高管理效能，公司经营发展实现了质的有效提升和量的合理增长。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、财务决算主要指标

全年实现营业收入242,625.45万元，营业成本188,882.49万元，管理费用24,914.15万元，销售费用15,614.31万元，财务费用-1,923.33万元，利润总额12,465.91万元，归属于上市公司股东的净利润10,217.62万元，加权平均净资产收益率3.97%，基本每股收益

0.19元。

二、财务状况

截至2024年12月31日，公司资产总额410,523.69万元，负债总额147,918.59万元，归属于上市公司股东权益260,573.86万元，资产负债率36.03%，每股净资产4.73元。

财务决算的其他情况请参阅公司2024年年度报告。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

6.关于公司2024年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为102,176,217.70元，母公司实现净利润为101,682,349.47元。按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取任意公积金10,168,234.95元。在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因素基础上，拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分派现金红利33,054,882.00元，占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的

32.35%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2024年度不实施资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

7.关于公司续聘2025年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议通过，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度审计机构，审计费用135万元。

鉴于天职国际在为公司提供审计服务的过程中表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘请天职国际为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度会计报表和内部控制审计，聘用期一年，审计费用总额为135万元，其中：会计报表审计费用为100万元，内部控制审计费用为35万元。

该项议案已经董事会审计委员会审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

8.关于公司日常经营性关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司及所属企业(以下简称“公司”)与控股股东辽宁出版集团有限公司及其所属企业（以下简称“出版集团”）之间在日常经营性业务方面存在一定的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司需对2024年新增关联交易进行确认，并对2025年关联交易情况进行预计，有关具体情况如下：

一、关于2024年度日常经营性关联交易的执行情况

2024年，公司严格按照董事会、股东大会审议通过的关联交易协议开展日常经营性关联交易业务，全年公司与出版集团之间发生的日常经营性关联交易总额为17,115.27万元，实际经营中，向关联方采购和销售业务的金额分别比2023年年度股东大会批准的预计金额超464.37万元和1,050.90万元,增加的关联交易均系公司经营发展的正常需要，提请对上述增加的关联交易予以确认。

二、关于2025年日常经营性关联交易的预计

根据公司经营业务的实际情况，预计2025年公司与出版集团日常在商品及服务采购、物资及服务销售方面的关联交易量将分别为2,800万元、15,000万元，占同类交易的比例分别为1.59%、8.22%，具体情况详见附表。

该项议案已获得公司独立董事专门会议审议通过。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：公司2025年日常经营性关联交易预计

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

公司2025年日常经营性关联交易预计

单位：万元

关联交易类别

9.关于公司及所属公司办理银行授信并

提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及所属公司为满足经营业务拓展的资金需求，2025年度拟向银行申请办理总额度为13亿元的综合授信业务，由公司及所属公司共同使用，主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在上述授信额度内，以公司及所属公司与银行实际发生额为准。

上述银行授信额度内，需公司与所属公司及所属公司之间提供不超过5.8亿元的连带责任担保，期限为一年，其中包括：

1、公司拟为新华书店北方图书城有限公司（以下简称“北方图书城”）提供担保1.8亿元；

2、北方图书城拟为辽宁印刷物资有限责任公司（以下简称“物资公司”）及其下属公司提供担保4.0亿元，同时物资公司与其下属公司按照银行要求可提供相互担保。

上述担保额度为预计的担保额度，具体担保金额以与相关银行协商后的实际发生额为准。在上述总额度内，担保额度可以在公司范围内进行内部调剂。

鉴于北方图书城2024年末资产负债率超过70%，根据《公司章程》的有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审批，同时批准董事

会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述额度范围内办理银行授信申请及提供担保具体事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

10.关于修订《公司章程》部分条款的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

中国证监会2025年3月颁布了新修订的《上市公司章程指引》，明确上市公司取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会执行，股东大会改称股东会，同时修订了部分其他内容。北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司运作行为，提升公司治理水平，根据修订后的《上市公司章程指引》的相关规定，对现行《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

原条款内容

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

司董事、高级管理人员等，期限未满的；

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

偿责任。

董事、聘任或者解聘高级管理人员事项，应当经独立董事专门会议审议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司的财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

究；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案和担保方案进行研究；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究；

（五）对公司合并、分立、增减资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略发展与投资决策委员会工作规程由董事会负责制定。

本次修订还删除了监事会章节及监事相关内容，将监事会、股东大会相关表述修改为审计委员会、股东会。除以上修订外，公司章程的其他条款没有修订。根据《公司章程》的上述修订，同步修订公司其他管理制度中关于股东大会、监事会、监事相关表述。《公司章程》修订草案已于2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，有关详细内容敬请查看。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日

11.关于修订《公司股东大会议事规则》

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

中国证监会2025年3月颁布了新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，明确上市公司取消监事会，监事会相关职权改由董事会审计委员会执行，同时股东大会改称为股东会。据此，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司运作行为，提升公司治理水平，需修改现行《公司股东大会议事规则》的名称为《公司股东会议事规则》，对规则中股东大会、监事会、监事的相关表述进行修订,同时修订部分条款，修订的条款的具体内容如下：

原条款内容

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除上述修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款没有修订。《公司股东大会议事规则》修订草案已于2025年4月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，有关详细内容敬请查看。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事会2025年6月26日