中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）2020年非公开发行普通股、2024年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国核电2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行普通股
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2773号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由联席主承销商中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,890,547,263股，发行价为每股人民币4.02元，共计募集资金760,000.00万元，坐扣承销和保荐费用77.90万元（含税，不含税金额为73.49万元）后的募集资金为759,922.10万元，已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用169.72万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为759,756.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕1-189号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 759,756.79 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 693,025.79 |
| 使用利息 | B2 | 1,121.20 | |
| 利息收入净额 | B3 | 15,661.32 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 46,776.00 |
| 使用利息 | C2 | - | |
| 利息收入净额 | C3 | 921.02 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 739,801.79 |
| 使用利息 | D2=B2+C2 | 1,121.20 | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | 16,582.34 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3 | 35,416.14 | |
| 实际结余募集资金 | F | 35,416.14 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
（二）2024年向特定对象发行股票
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1807号）同意，公司向特定对象发行A股股票1,684,717,207股，每股发行价格为人民币8.31元，共计募集资金人民币13,999,999,990.17元，扣除各项发行费用人民币2,345,728.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币13,997,654,262.12元。截至2024年12月24日，募集资金已足额划至公司本次发行募集资金账户。2024年12月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国核能电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG225799号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 1,399,765.43 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 使用利息 | B2 | - | |
| 利息收入净额 | B3 | - | |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | - |
| 使用利息 | C2 | - | |
| 利息收入净额 | C3 | - | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | - |
| 使用利息 | D2=B2+C2 | - | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | - | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3 | 1,399,765.43 | |
| 实际结余募集资金 | F | 1,399,970.00 | |
| 差异 | G=E-F | -204.57 | |
注：差异主要为部分发行费用尚未使用募集资金支付。
二、募集资金管理情况
（一）2020年非公开发行普通股
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中国核能电力股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券股份有限公司于2020年12月30日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中信银行股份有限公司北京分行 | 8110701013902028840 | 354,161,364.45 |
| 招商银行股份有限公司北京分行营业部 | 999007455710205 | 0.00 |
| 合计 | 354,161,364.45 |
（二）2024年向特定对象发行股票
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券股份有限公司于2024年12月24日分别与国家开发银行直营业务中心、中信银行北京分行营业部、招商银行北京分行营业部、中国银行北京木樨地支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 国家开发银行直营业务中心 | 81200100000000000035 | 5,392,699,990.17 |
| 中信银行北京分行营业部 | 8110701013202938167 | 2,742,000,000.00 |
| 招商银行北京分行营业部 | 999007455710001 | 3,147,000,000.00 |
| 中国银行北京木樨地支行 | 328575592123 | 2,718,000,000.00 |
| 合计 | 13,999,699,990.17 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行普通股），详见本报告附表1；
募集资金使用情况对照表(2024年向特定对象发行股票)，详见本报告附表2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2020年非公开发行普通股募集资金3.27亿元置换预先投入募投项目的资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，中国核电2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1
2024年度募集资金使用情况对照表（2020年非公开发行普通股）
单位：万元
| 募集资金总额 | 759,756.79 | 本年度投入募集资金总额 | 46,776.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 739,801.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 福建漳州核电厂一期工程项目 | 否 | 535,100.00 | 535,100.00 | 535,100.00 | 46,776.00 | 515,145.00 | -19,955.00 | 96.27 | 1号机组已于2024年11月首次调试发电，2号机组计划2025年建成投产 | 7,793.06 | [注] | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 224,656.79 | 224,656.79 | 224,656.79 | - | 224,656.79 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 759,756.79 | 759,756.79 | 759,756.79 | 46,776.00 | 739,801.79 | -19,955.00 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金32,728.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：福建漳州核电厂一期工程项目1号机组已于2024年11月首次调试发电，由于本年度该项目产能未完全释放，尚无法核算该项目全部投产情况下的收益情况，本年度实现的净利润为7,793.06万元。
附表2
2024年度募集资金使用情况对照表（2024年向特定对象发行股票）
单位 ：万元
| 募集资金总额 | 1,399,765.43 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目 | 否 | 274,200.00 | 274,200.00 | 274,200.00 | 0.00 | 0.00 | -274,200.00 | 0.00 | [注] | [注] | [注] | 否 |
| 辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目 | 否 | 314,700.00 | 314,700.00 | 314,700.00 | 0.00 | 0.00 | -314,700.00 | 0.00 | [注] | [注] | [注] | 否 |
| 福建漳州核电站3、4 | 否 | 539,065.43 | 539,065.43 | 539,065.43 | 0.00 | 0.00 | -539,065.43 | 0.00 | [注] | [注] | [注] | 否 |
| 号机组项目 | ||||||||||||
| 江苏田湾核电站7、8号机组项目 | 否 | 271,800.00 | 271,800.00 | 271,800.00 | 0.00 | 0.00 | -271,800.00 | 0.00 | [注] | [注] | [注] | 否 |
| 合计 | － | 1,399,765.43 | 1,399,765.43 | 1,399,765.43 | 0.00 | 0.00 | -1,399,765.43 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注：截至2024年12月31日，辽宁徐大堡核电站1、2号机组项目、辽宁徐大堡核电站3、4号机组项目、福建漳州核电站3、4号机组项目、江苏田湾核电站7、8号机组项目尚处于建设期，未形成生产能力。