中信证券股份有限公司

关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二四年十二月

上海证券交易所：

中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”、“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1807号文同意注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为中国核电本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中国核电本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定、中国核电有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告之日（即2024年7月12日），发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的

较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.195元（含税）。公司于2024年7月9日披露了《中国核能电力股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年7月15日，除权除息日为2024年7月16日。公司2023年度权益分派已实施完毕。

由于公司实施2023年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.52元/股调整为8.33元/股。

2024年11月14日，公司召开股东大会审议通过了《关于中国核电特殊分红事项的议案》，同意公司以实施特殊分红时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.02元（含税）。公司于2024年11月25日披露了《中国核电2024年临时权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年11月29日，除权除息日为2024年12月2日。本次向特定对象发行股票的发行价格由8.33元/股调整为8.31元/股。

（三）发行数量

根据发行方案，本次发行数量为1,684,717,207股，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,664,985,460股（含本数）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币13,999,999,990.17元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币2,345,728.05元后，实际募集资金净额为人民币13,997,654,262.12元。

（五）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（六）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。发行对象以现金方式全额认购。

中核集团及社保基金会已于2024年7月11日与发行人附条件生效的股份认购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。

经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为8.31元/股，中核集团认购股数为240,673,886股，认购金额为1,999,999,992.66元，社保基金会认购股数为1,444,043,321股，认购金额为11,999,999,997.51元。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年7月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2024年8月5日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了前述第四届董事会第二十二次会议相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2024年8月1日，国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕284号），原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。

2024年11月27日，上交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。

2024年12月13日，发行人获得中国证监会《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1807号）。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

（一）本次发行的相关协议

2024年7月11日，公司与本次发行的认购对象中国核电、社保基金会签署了附条件生效的股份认购协议，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量、支付方式及滚存未分配利润安排、发行认购股份之登记和限售、协议生效条件、相关费用的承担、声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的变更或解除及其他事项进行了详细约定。

（二）本次发行的价格和数量

本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为8.31元/股，发行数量为1,684,717,207股。

（三）本次发行的缴款及验资

1、2024年12月20日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月25日出具的《中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第ZG225793号），截至2024年12月23日止，保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币13,999,999,990.17元。

3、2024年12月24日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月25日出具的《中国核能电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG225799号），截至2024年12月24日止，发行人本次发行募集资金总额人民币13,999,999,990.17元，扣除与发行有关的费用人民币2,345,728.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币13,997,654,262.12元，其中计入股本人民币1,684,717,207.00元，计入资本公积人民币12,312,937,055.12元。

（四）发行对象私募基金备案情况

中核集团、社保基金会以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

（五）发行对象资金来源的核查

针对本次发行，中核集团就资金来源承诺如下：

“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”

针对本次发行，社保基金会就资金来源承诺如下：

“本单位参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在中国核电、中国核电的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向本单位提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”

综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中核集团、社保基金会参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对

外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中核集团除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

（六）发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象与发行人关联关系

截至本报告签署日，中核集团及其一致行动人控制公司59.76%的股份，为公司的控股股东。中核集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，成为公司的关联方。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

四、本次发行股票过程中的信息披露

2024年11月27日，公司获得上交所出具的《关于中国核能电力股份有限

公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。2024年12月13日，公司获得中国证监会出具的《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中核集团除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

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