股票简称：中国核电 股票代码：601985

中国核能电力股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年十二月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

中国核能电力股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

中国核能电力股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事的高级管理人员签名：

中国核能电力股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 16

第一节 本次发行的基本情况 ...... 17

一、本次发行履行的相关程序 ...... 17

二、本次发行概要 ...... 18

三、本次发行对象的基本情况 ...... 21

四、本次发行的相关机构情况 ...... 24

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 26

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 26

二、本次发行对公司的影响 ...... 27

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 30

第五节 与本次发行相关的声明 ...... 31

第六节 备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、查询地点 ...... 35

三、查询时间 ...... 35

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2024年7月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了关于本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

2024年8月5日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了前述第四届董事会第二十二次会议相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2024年8月1日，国务院国资委下发了《关于中国核能电力股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》，原则同意公司本次向特定对象发行A股股票方案。

2024年11月27日，上交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。

2024年12月13日，发行人获得中国证监会《关于同意中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1807号）。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2024年12月20日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月25日出具的《中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2024]第ZG225793号），截至2024年12月23日止，保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币13,999,999,990.17元。

3、2024年12月24日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月25日出具的《中国核能电力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG225799号），截至2024年12月24日止，发行人本次发行募集资金总额人民币13,999,999,990.17元，扣除与发行有关的费用人民币2,345,728.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币13,997,654,262.12元，其中计入股本人民币1,684,717,207.00元，计入资本公积人民币12,312,937,055.12元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

本次发行数量为1,684,717,207股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

（四）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十二次会议决议公告之日（即2024年7月12日），发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.195元（含税）。公司于2024年7月9日披露了《中国核能电力股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年7月15日，除权除息日为2024年7月16日。公司2023年度权益分派已实施完毕。

由于公司实施2023年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.52元/股调整为8.33元/股。

2024年11月14日，公司召开股东大会审议通过了《关于中国核电特殊分红事项的议案》，同意公司以实施特殊分红时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.02元（含税）。公司于2024年11月25日披露了《中国核

电2024年临时权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2024年11月29日，除权除息日为2024年12月2日。本次向特定对象发行股票的发行价格由8.33元/股调整为8.31元/股。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币13,999,999,990.17元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币2,345,728.05元后，实际募集资金净额为人民币13,997,654,262.12元。

（七）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为中核集团及社保基金会。发行对象以现金方式全额认购。

中核集团及社保基金会已于2024年7月11日与发行人附条件生效的股份认购协议，承诺按照协议约定认购发行人股票。

经发行人与保荐人（主承销商）确定，本次发行价格为8.31元/股，中核集团认购股数为240,673,886股，认购金额为1,999,999,992.66元，社保基金会认购股数为1,444,043,321股，认购金额为11,999,999,997.51元。

（八）限售期安排

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、中核集团

截至本发行情况报告书签署日，中核集团相关情况如下：

2、社保基金会

截至本发行情况报告书签署日，社保基金会相关情况如下：

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象中中核集团为公司的控股股东。中核集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，成为公司的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年内，中核集团及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中核集团及其关联方与公司之间未发生其他应披露的重大交易。

对于未来中核集团及其关联方、社保基金会与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。

（四）发行对象的核查

1、发行对象私募基金备案情况核查

中核集团、社保基金会以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

2、认购对象资金来源的核查

针对本次发行，中核集团就资金来源承诺如下：

“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在上市公司直接或间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”

针对本次发行，社保基金会就资金来源承诺如下：

“本单位参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于中国核电及其关联方的情形，不存在与中国核电进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在中国核电、中国核电的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向本单位提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”

综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中核集团、社保基金会参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中核集团除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

3、发行对象适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：黄艺彬、李婉璐

项目协办人：刘杰

项目组成员：王天阳、于浩、郑依诺、丁宣诚

联系电话：010-60834446

传真：010-60833619

（二）发行人律师事务所

名称：北京中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层负责人：张学兵经办律师：唐周俊、王霁虹、慕景丽联系电话：010-50872866传真：010-65681022

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：蔡晓丽、张文娟联系电话：010-56730088传真：010-56730000

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：蔡晓丽、张文娟联系电话：010-56730088传真：010-56730000

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，仅考虑本次发行新增股份变动的影响，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为20,568,002,074股，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

以发行人截至2024年9月30日的股本结构为基础测算，本次发行完成后，公司将增加1,684,717,207股限售流通股，具体股份变动情况如下：

以发行人截至2024年9月30日的股本结构为基础测算，本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中核集团，实际控制人均为国务院国资委。

（二）对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金将全部用于公司主营业务核电项目的开发建设，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为中核集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

除本次发行外，本次发行预计不会产生新的关联交易类型，也不会新增同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金（中核集团除外）用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得国务院国资委的批准、通过上交所的审核并取得中国证监会注册批复；

2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定；

3、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》及《战略合作协议》合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5、本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。”

第五节 与本次发行相关的声明保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：中国核能电力股份有限公司

地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼

电话：010-81920161 传真：010-81920369

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60834446 传真：010-60833619

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国核能电力股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

中国核能电力股份有限公司

年 月 日