证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2024-062债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司
市场化债转股工作方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）拟以所属30家全资新能源项目公司为标的公司，与工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）开展不超过68.30亿元（含）市场化债转股业务。
? 中核汇能本次实施市场化债转股，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
? 本次交易完成后，中核汇能仍拥有30家标的公司的实际控制权。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司控股子公司中核汇能所属30家全资新能源项目公司拟引入工银投资采用非公开协议增资方式实施
市场化债转股，增资金额合计不超过68.30亿元（含）。本次交易完成后，中核汇能仍拥有30家标的公司的实际控制权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）履行决策程序的情况
2024年8月29日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中核汇能有限公司市场化债转股工作方案的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、投资者的基本情况
（一）基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
法定代表人：冯军伏
注册资本：2,700,000万元
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
工银投资唯一股东为中国工商银行股份有限公司。
（三）与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）主要财务指标
截至2023年12月31日，工银投资资产总计1,786.29亿元，负债总计1,311.14亿元，所有者权益合计475.15亿元。2023年度，工银投资实现营业收入80.63亿元，净利润44.63亿元。
三、标的公司及本次交易的相关情况
（一）标的公司基本情况及交易后的股权比例
标的公司均为中核汇能全资持有的新能源项目公司，截至2023年12月31日，经审计净资产规模59.43亿元，总资产规模252.34亿元，总装机容量419.59万千瓦（其中光伏231.00万千瓦、风电188.59万千瓦），2023年度实现净利润
5.36亿元。
| 序号 | 项目公司名称 | 电站类型 | 装机容量（万千瓦） | 注册资本（万元） | 工银投资拟投资金额（万元） | 交易后工银投资持股比例 |
| 1 | 独山汇新能源有限公司 | 光伏 | 20.00 | 100 | 16,000 | 47.61% |
| 2 | 罗甸汇新能源有限公司 | 光伏 | 15.00 | 100 | 10,000 | 48.06% |
| 3 | 中核紫云能源有限公司 | 光伏+储能 | 40.00 | 15,960 | 49,000 | 49.02% |
| 4 | 黔西汇新能源有限公司 | 光伏+风电 | 35.00 | 100 | 27,000 | 48.07% |
| 5 | 纳雍县中核新能源有限公司 | 光伏 | 24.00 | 11,350 | 25,000 | 48.24% |
| 6 | 可克达拉市中核新能源有限公司 | 光伏 | 10.00 | 8,307 | 12,000 | 48.37% |
| 7 | 伊宁县中核新能源有限公司 | 风电 | 15.00 | 10,226 | 13,500 | 47.54% |
| 序号 | 项目公司名称 | 电站类型 | 装机容量（万千瓦） | 注册资本（万元） | 工银投资拟投资金额（万元） | 交易后工银投资持股比例 |
| 8 | 哈密源和发电有限责任公司 | 光伏 | 10.00 | 20,100 | 41,500 | 48.91% |
| 9 | 合浦远启风力发电有限公司 | 风电 | 15.35 | 26,680 | 37,000 | 47.99% |
| 10 | 广西光和投资有限公司 | 光伏 | 4.00 | 6,718 | 13,000 | 47.26% |
| 11 | 富川新能风力发电有限公司 | 光伏+风电 | 22.95 | 26,335 | 38,000 | 48.72% |
| 12 | 灵川中核新能源有限公司 | 风电 | 15.00 | 14,080 | 42,000 | 48.71% |
| 13 | 伊金霍洛旗润景新能源有限公司 | 风电 | 20.00 | 100 | 34,500 | 48.91% |
| 14 | 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 | 风电 | 12.50 | 16,600 | 32,000 | 48.94% |
| 15 | 扎兰屯市汇智新能源有限公司 | 风电 | 24.95 | 100 | 37,000 | 49.04% |
| 16 | 扎兰屯市协合风力发电有限公司 | 风电 | 4.95 | 300 | 8,500 | 48.80% |
| 17 | 张家口泰源新能源有限公司 | 风电 | 10.00 | 5,000 | 17,000 | 48.96% |
| 18 | 尚义县顺能光伏电力有限公司 | 光伏 | 4.20 | 200 | 10,500 | 48.11% |
| 19 | 巨鹿县风脉新能源有限公司 | 风电 | 4.99 | 1,000 | 12,000 | 48.22% |
| 20 | 合肥徽闽新能源科技有限公司 | 光伏 | 4.00 | 11,200 | 19,000 | 48.41% |
| 21 | 安徽国华农业科技有限公司 | 光伏 | 6.00 | 8,000 | 11,000 | 48.85% |
| 序号 | 项目公司名称 | 电站类型 | 装机容量（万千瓦） | 注册资本（万元） | 工银投资拟投资金额（万元） | 交易后工银投资持股比例 |
| 22 | 金昌国能太阳能发电有限公司 | 光伏 | 5.00 | 19,500 | 30,000 | 48.61% |
| 23 | 民勤县国能太阳能发电有限公司 | 光伏 | 4.80 | 15,000 | 26,500 | 48.66% |
| 24 | 台山市鑫昊新能源有限公司 | 光伏 | 15.00 | 5,000 | 13,000 | 48.51% |
| 25 | 林甸东明园风力发电有限公司 | 风电 | 9.90 | 16,700 | 19,000 | 48.88% |
| 26 | 宁夏晶科光伏发电有限公司 | 光伏 | 5.00 | 8,500 | 19,500 | 48.50% |
| 27 | 临朐优盛光伏发电有限公司 | 光伏 | 2.00 | 6,900 | 7,000 | 47.77% |
| 28 | 古交市晋飚新能源有限公司 | 风电 | 22.00 | 1,000 | 24,000 | 48.12% |
| 29 | 阳曲县阳锐新能源有限公司 | 光伏+风电 | 30.00 | 14,920 | 27,500 | 48.68% |
| 30 | 苍南县昊昌新能源有限公司 | 光伏 | 8.00 | 100 | 11,000 | 48.31% |
| 合计 | 419.59 | - | 683,000 | - | ||
（二）债转股方案要素
1.标的项目公司：中核汇能全资持有的30家新能源项目公司。
2.融资方式：工银投资以自营资金出资成立工融金投绿能（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称基金），并由基金通过非公开协议增资方式对30个项目公司进行增资。
3.融资规模：本次工银投资拟投资规模为不超过68.30亿元（含）。
4.融资期限：7+N年。
5.资金用途：偿还项目公司合并报表范围内或中核汇能本部以银行贷款为主
的存量金融机构负债。
6.持股比例：以项目公司的资产评估值为依据，确定工银投资的持股比例，持股比例约为45.00%-49.50%，核心原则是交易后项目公司仍由中核汇能控股及并表。
7.主要退出方式：市场化退出、协议转让退出、合意转让退出。
四、本次交易对公司的影响
公司控股子公司中核汇能本次实施市场化债转股是贯彻落实国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）文件精神和中央企业资产负债率风险管控要求的重要举措，能够有效降低资产负债率、补充长期经营资金、拓宽权益融资渠道，促进公司新能源业务高质量发展。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2024年8月31日