招商局南京油运股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年4月22日

招商局南京油运股份有限公司2024年年度股东大会议程

时间：2025年4月22日上午9:30地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室主持人：丁磊董事长会议议程

一、审议议题

1.2024年年度报告全文和摘要

2.2024年度董事会工作报告

3.2024年度监事会工作报告

4.2024年度财务决算和2025年度财务预算报告

5.2024年度利润分配方案

6.2024年度独立董事述职报告

7.关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案

8.关于2025年度日常关联交易的议案

9.关于聘任2025年度审计机构的议案

二、股东发言及股东提问。

三、与会股东和股东代表对议案投票表决。

四、大会休会（统计现场投票表决结果）。

五、宣布现场表决结果。

议案一：2024年年度报告全文和摘要

各位股东：

根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，本公司编制了招商局南京油运股份有限公司2024年年度报告全文及摘要。该报告业经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会 2025年4月22日

议案二：2024年度董事会工作报告

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》有关规定，本公司董事会编制了公司2024年度董事会工作报告。该报告对本公司2024年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2025年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。

公司2024年度董事会工作报告已含在公司2024年年度报告中,并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会 2025年4月22日

议案三：2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，监事会紧紧围绕公司中心工作，依法独立履行职责，加强对内控制度执行情况的监督，加大问题整改的核查力度，不断提高监督实效，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将监事会工作情况报告如下：

一、2024年监事会工作回顾

（一）监事会会议的召开情况

2024年，监事会召开了4次会议，审议了10项议案。本着对全体股东负责的精神，监事会成员认真讨论每项议案，保证合法合规。各次会议情况及决议内容具体如下：

（二）2024年监事会完成的重点监督工作

1.监督公司依法运作情况

根据有关法律法规，监事会列席了8次董事会和4次股东大会，认真听取并审议各项提案和决议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

2.检查公司财务及运营情况

2024年，监事会围绕公司核心业务，依托信息化系统，加强监督检查和问题整改跟踪，主要开展了以下三个方面工作：

一是聚焦重点子公司。一方面，对长石公司原总经理任期期间的经营管理情况、经济责任履行情况、财务制度及公司有关规定执行情况等进行核查，针对7个问题提出整改建议。另一方面，对海顺公司内控评价情况进行监督，重点对海顺公司内控体系的完善性、内控制度执行情况以及财务收支的合规性进行检查，针对9个问题提出整改建议。

二是聚焦重要业务环节。一方面，组织开展境内、境外公司采购与付款专项检查。重点对采购计划制定及执行、供应商准入及年度评审、合同签订及审核、存货管理、采购质量纠纷及索赔、商品的申请、审批、采购、验收、结算和付款等全流程环节进行检查，针对19个问题提出整改建议。另一方面，组织开展船舶修理专项检查，重点对公司船舶修理计划执行、选厂报价、合同管理、过程控制、修理费用结算和审批入账等活动开展情况进行检查，针对12个问题提出整改建议。

三是聚焦检查问题整改建议落实情况。监事会牵头组织开展检查发

现问题整改核查工作，对上年度遗留的2个问题、上级审计提出的10个问题以及本年度提出来的47个问题实施跟踪检查，提高问题整改效果，推动检查成果有效运用。

3.监督公司内控体系运行情况

监事会密切关注公司内控体系运行质量，督促公司根据管理变化和生产经营实际，及时完善内控体系文件。2024年，合计新增、修订内控制度54份，废止不适用制度10份，督促子公司新增、修订内控制度9份，内控设计的有效性进一步得到提升。督促公司优化内控制度修订发布流程，定期更新发布《内控体系文件汇编》，并要求各单位、各部门组织员工学习制度，提升内控执行力。监事会及时跟进风险管理部门组织开展的内控评价和重点事项监督检查工作，对发现的缺陷提出整改要求，并督促建立各单位、部门内控缺陷档案，通过信息系统，在线跟踪问题整改到位，促进公司内控体系运行质量稳步提升。

二、监事会对2024年有关事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责,切实有效地履行了股东大会的各项决议，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务状况良好,公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2024年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方之间购买商品和接受劳务等关联交易，是为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，交易决策程序合法、规范，交易行为遵循市场化原则，无发生内幕交易和损害公司及股东权益的行为。

（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司全年新增、修订内控制度54份，废止不适用制度10份，进一步提升内控文件质量；组织开展内控评价和重点事项监督检查，督促缺陷的整改落实,促进公司内部控制流程不断完善；推进内控信息化建设，并通过加强风险识别、评估和重点风险的跟踪管理，进一步提升内控和全面风险管理体系运行质量。

监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系运行情况良好，报告期内公司推进内控体系运行的各项工作，保证了公司主要风险的有效防范、内部控制活动的有效执行，能够合理保障实现内部控制的各项目标，公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。

三、2025年监事会工作思路

2025年，监事会将在复杂多变的内外部环境中，坚守诚信原则，紧密围绕公司发展战略与年度目标，深入贯彻执行上市公司自律监督指引等相关规章制度，不断提升监督效能。持续加大对公司内控制度有效性和执行情况的检查力度，确保各项问题和缺陷得到及时的整改与落实。做好船舶投资后评价、燃油加装采购以及飞行检查、船舶港口费及佣金等专项检查和日常监督，达到监督全覆盖、检查突重点的效果。同时，强化统筹公司监督资源，形成监督合力，提高监督效率。通过严格监督，进一步增强公司员工依法合规意识和风险防控的能力，保障公司健康可

持续发展。新的一年，我们将矢志不渝地坚持原则，忠诚履职，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实维护全体股东的合法权益，努力推动公司高质量发展，为实现年度各项目标贡献力量。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司监事会

2025年4月22日

议案四：2024年度财务决算报告

各位股东：

依据《公司法》和《公司章程》的相关要求，公司编制了2024年度财务报告，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。经审计，本公司于2024年度实现营业收入6,475,269,037.63元，归属于母公司所有者的净利润为1,921,078,800.31元，截至2024年12月31日的归属于母公司的股东权益为10,824,521,965.38元。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司

董事会2025年4月22日

议案四：2025年度财务预算报告

各位股东：

根据2025年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预算的基础上，公司编制了2025年度财务预算。

2025年，预计完成货运量4,595万吨，货运周转量982亿吨千米，预计实现营业收入54.56亿元。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会2025年4月22日

议案五：2024年度利润分配方案

各位股东:

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，公司利润分配方案如下：

一、2024年度利润分配方案内容

2024年度，公司实现归属于母公司所有者净利润为1,921,078,800.31元；截至2024年末,公司未分配利润为1,830,223,960.74元。

2024年度，母公司实现净利润为907,565,728.65元；截至2024年末，母公司未分配利润为-1,574,105,638.87元,母公司资本公积余额为4,281,222,452.10元。

鉴于2024年末母公司未分配利润为负，尚不符合分红条件，故本次利润分配及资本公积转增股份预案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股份。

2024 年度，公司实施了股份回购，使用资金总额 149,999,882.00元(不含交易费用)，累计回购股份 50,927,700 股，所回购股份已全部注销。

二、母公司未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

（一）子公司分红实施情况

截至2024年底，公司拥有三家全资子公司和一家控股子公司，分别为南京扬洋化工运贸有限公司、南京海顺海事服务有限公司、南京油运（新加坡）有限公司和上海长石海运有限公司。根据各公司生产经营及发展情况，子公司利润分配情况如下：

1.南京海顺海事服务有限公司按当年实现净利润的80%分配利润。

2.南京扬洋化工运贸有限公司在建1艘1万吨级化学品船舶和1艘

1.8万吨级油化船舶，因自身运力发展需要资金，不分配利润。

3.南京油运（新加坡）有限公司在建4艘5万吨级MR船舶，因自身运力发展需要资金，不分配利润。

4.上海长石海运有限公司根据运力发展计划，考虑自身运力发展资金需要，不分配利润。

（二）公司增强投资者回报水平采取的措施

1.全力争创高效益业绩。一方面公司将坚持国际化、平台化、品牌化、高端化的经营策略，充分发挥“油化气协同、内外贸兼营、江海洋直达”的竞争优势，积极稳妥推进西部市场开发，重点做好“两海”市场保障，巩固提升各细分市场的优势地位和品牌形象，全力以赴拓市场、稳效益、促增长。另一方面，公司将落实“成本领先”和“精益管理”理念，深化PMO工程，完善制度管控、强化预算管控，打赢降本增效“持久战”、构筑成本优势“护城河”。

2.全力推动高质量发展。公司坚持战略引领，全面总结“十四五”期规划实施成效，系统谋划“十五五”期公司发展规划。创一流，向西进，推进发展焕新；量质兼顾、轻重结合，推进业务创新；调结构、拆旧建新，推进运力更新。

3.全力关注新政策出台。2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第二百一十四条之规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”如后续相关政策明确公司符合使用资本公积金弥

补亏损的条件，公司将使用资本公积金弥补亏损后尽快向投资者分红。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会2025年4月22日

议案六：2024年度独立董事述职报告（王建优）

各位股东：

本人于2024年4月19日起经董事会换届选举担任招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”“公司”）第十一届董事会独立董事。2024年任职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

王建优先生，男，1963年11月出生，管理学博士，经济学博士后，教授级研究员，中国注册会计师。曾担任江苏水利工程专科学校团总支书记，扬州大学社会科学系讲师，南京栖霞建设股份有限公司副总经理、董事会秘书，深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事，广州若羽臣科技股份有限公司董事。现任朗姿股份有限公司副总经理、董事会秘书；兼任深圳市崧盛电子股份有限公司（SZ.301002）、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（SZ.301516）、深圳市汇春科技股份有限公司、北京纯聚科技股份有限公司、鑫元基金管理有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单

位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议，4次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2024年公司董事会召集和召开程序、股东大会的召集程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年，本人认真履行职责，作为第十一届董事会审计与风险管理委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会薪酬与考核委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人分别出席了5次审计与风险管理委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议和2次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，认真听取毕马威华振会计师事务所关于2024年审计计划的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有效的沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人作为独立董事代表，参加了“招商轮船、招商南油2024年半年度联合业绩说明会”“招商轮船、招商南油2024年第三季度联合业绩说明会”，与中小投资者进行了坦诚和深入的交流。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用，本年度累计在公司现场工作达15天以上。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1.在2024年8月19日公司第十一届董事会第四次会议上，对《招商局集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公

司存在违反监管要求的情形。

2.在2024年9月9日公司第十一届董事会第五次会议上，对《关于新建一艘18000吨级油化船的议案》发表了意见，认为：公司与金陵鼎衡的交易定价是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，价格公允、合理，体现了公平、自愿、透明的原则，造船项目符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

在2024年6月27日公司第十一届董事会第二次会议上，对《关于变更2024年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报、内控审计机构。

（四）提名董事，聘任高级管理人员情况

1.在2024年4月19日公司第十一届董事会第一次会议上，对《关于选举董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议，同意选举张翼为公司董事长，聘任王晓东、金敏、戎小林和孙大勇为公司高级管理人员。

2.在2024年6月27日公司第十一届董事会第二次会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》进行了认真审议，同意聘任戴荣辉为公司总经

理。

3.在2024年8月9日公司第十一届董事会第三次会议上，对《关于调整公司第十一届董事会非独立董事的议案》进行了认真审议，同意提名任登政为公司董事会董事候选人。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

请予审议。

独立董事：王建优2025年4月22日

议案六：2024年度独立董事述职报告（祝默泉）

各位股东：

本人于2024年4月19日起经董事会换届选举担任招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”“公司”）第十一届董事会独立董事。2024年任职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

祝默泉先生，男，1967年4月出生，硕士学历，辽宁省十佳律师，辽宁省法治建设领军人才。曾任大连海事大学国际海事法律系教师，香港明华船务有限公司法律部经理。现任辽宁恒信律师事务所高级合伙人，同时兼任中国海商法协会常务理事，中国海事仲裁委员会仲裁员，中国船东协会保险与法律委员会委员，辽宁省法学会海商法专业委员会副会长，辽宁省律师协会海事海商专业委员会主任，大连市人民政府法律专家库成员，大连仲裁委员会仲裁员，大连海事大学法律硕士专业学位研究生实务导师。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单

位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议，4次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2024年公司董事会召集和召开程序、股东大会的召集程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年，本人认真履行职责，作为第十一届董事会提名委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会审计与风险管理委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人分别出席了3次提名委员会会议，5次审计与风险管理委员会会议和2次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，认真听取毕马威华振会计师事务所关于2024年审计计划的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有效的沟通。

（四）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用，本年度累计在公司现场工作达15天以上。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1.在2024年8月19日公司第十一届董事会第四次会议上，对《招商局集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司存在违反监管要求的情形。

2.在2024年9月9日公司第十一届董事会第五次会议上，对《关于新建一艘18000吨级油化船的议案》发表了意见，认为：公司与金陵鼎衡的交易定价是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，价

格公允、合理，体现了公平、自愿、透明的原则，造船项目符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

在2024年6月27日公司第十一届董事会第二次会议上，对《关于变更2024年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报、内控审计机构。

（四）提名董事，聘任高级管理人员情况

1.在2024年4月19日公司第十一届董事会第一次会议上，对《关于选举董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议，同意选举张翼为公司董事长，聘任王晓东、金敏、戎小林和孙大勇为公司高级管理人员。

2.在2024年6月27日公司第十一届董事会第二次会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》进行了认真审议，同意聘任戴荣辉为公司总经理。

3.在2024年8月9日公司第十一届董事会第三次会议上，对《关于调整公司第十一届董事会非独立董事的议案》进行了认真审议，同意提名任登政为公司董事会董事候选人。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

请予审议。

独立董事：祝默泉2025年4月22日

议案六：2024年度独立董事述职报告（周德全）

各位股东：

本人于2024年4月19日起经董事会换届选举担任招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”“公司”）第十一届董事会独立董事。2024年任职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

周德全先生，男，1984年10月出生，博士学历，高级工程师。现任上海海事大学博士生导师，上海国际航运研究中心首席经济师，航运发展研究所所长、中国航运景气指数编制室主任、商务部国际商务官员研修基地（上海）客座教授。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议，4次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2024年公司董事会召集和召开程序、股东大会的召集程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年，本人认真履行职责，作为董事会战略委员会委员、提名委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人分别出席了4次战略委员会会议，3次提名委员会会议和2次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用，本年度累计在公司现场工作达15天以上。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同

等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1.在2024年8月19日公司第十一届董事会第四次会议上，对《招商局集团财务有限公司2024年半年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司存在违反监管要求的情形。

2. 在2024年9月9日公司第十一届董事会第五次会议上，对《关于新建一艘18000吨级油化船的议案》发表了意见，认为：公司与金陵鼎衡的交易定价是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，价格公允、合理，体现了公平、自愿、透明的原则，造船项目符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

在2024年6月27日公司第十一届董事会第二次会议上，对《关于变更2024年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意改聘毕马威华振会

计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报、内控审计机构。

（四）提名董事，聘任高级管理人员情况

1.在2024年4月19日公司第十一届董事会第一次会议上，对《关于选举董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议，同意选举张翼为公司董事长，聘任王晓东、金敏、戎小林和孙大勇为公司高级管理人员。

2.在2024年6月27日公司第十一届董事会第二次会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》进行了认真审议，同意聘任戴荣辉为公司总经理。

3.在2024年8月9日公司第十一届董事会第三次会议上，对《关于调整公司第十一届董事会非独立董事的议案》进行了认真审议，同意提名任登政为公司董事会董事候选人。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，多方位进行实地调研，更深入地了解公司生产经营及发展情况，利用自身专业促进董事会高质量决策及公司高效稳健发展，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

请予审议。

独立董事：周德全2025年4月22日

议案六：2024年度独立董事述职报告（田宏启）

各位股东：

作为招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”“公司”）第十届董事会独立董事,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人于2024年4月19日起因董事会换届不再担任公司独立董事，现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

田宏启先生，男，1957年5月出生，大学学历，高级会计师。历任中远总公司财务处科员、会计科科长、副处长，中远集团总公司财务部会计处处长，中远集装箱经营总部财务部总经理，中远新加坡控股有限公司财务总监，中远日本株式会社取缔役财务部长，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远散货运输集团有限公司总会计师及首席信息官，中远海运散货运输有限公司总会计师及首席信息官。目前已退休，现任招商银行股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年，本人出席1次董事会（应出席1次董事会）。本人认为，2024年公司董事会召集和召开程序、股东大会的召集程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年，本人认真履行职责，作为第十届董事会审计与风险管理委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为提名委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人分别出席了1次提名委员会会议，2次审计与风险管理委员会会议和1次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与会计师事务所沟通情况

本人认真听取信永中和会计师事务所关于2023年审计计划、初审结果、决算执行情况的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有效的沟通。

（四）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见

和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用，本年度累计在公司现场工作3天。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于2024年度日常关联交易的议案》发表了意见，认为：公司与控股股东中国长江航运集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

2.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于续签〈金融服务协议〉的议案》发表了意见，认为：公司与招商局集团财务有限公司续签《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

3.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《招商局集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：

根据上海证券交易所的要求，公司财务审计会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与招商局集团财务有限公司的关联交易出具了专项说明。公司与招商局集团财务有限公司的关联交易事项价格公平合理，公司资金的独立性和安全性得到有效保证，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）内部控制自我评价报告

在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于聘任2024年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意更换会计师事务所，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报、内控审计机构。

（五）提名董事，聘任高级管理人员情况

在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于推荐公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推荐公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》进行了认真审议，同意提名人员为董事会董事候选人；对《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议，同意聘任孙大勇为公司副总经理。

四、总体评价

2024年任期期间，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

请予审议。

独立董事：田宏启2025年4月22日

议案六：2024年度独立董事述职报告（胡正良）

各位股东：

作为招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”“公司”）第十届董事会独立董事,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人于2024年4月19日起因董事会换届不再担任公司独立董事，现将2024年任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师，现任上海瀛泰律师事务所律师。兼任海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年，本人出席1次董事会（应出席1次董事会）。本人认为，

2024年公司董事会召集和召开程序、股东大会的召集程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年，本人认真履行职责，作为第十届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人分别出席了1次薪酬与考核委员会会议，2次审计与风险管理委员会会议和1次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与会计师事务所沟通情况

本人认真听取信永中和会计师事务所关于2023年审计计划、初审结果、决算执行情况的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有效的沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人作为独立董事代表，参加了招商局集团有限公司上市公司集体业绩说明会，与中小投资者进行了坦诚和深入的交流。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行

情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用，本年度累计在公司现场工作3天。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于2024年度日常关联交易的议案》发表了意见，认为：公司与控股股东中国长江航运集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。

2.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于续签〈金融服务协议〉的议案》发表了意见，认为：公司与招商局集团财务有限公司续签《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

3.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《招商局集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：

根据上海证券交易所的要求，公司财务审计会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与招商局集团财务有限公司的关联交易出具了专项说明。公司与招商局集团财务有限公司的关联交易事项价

格公平合理，公司资金的独立性和安全性得到有效保证，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）内部控制自我评价报告

在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于聘任2024年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意更换会计师事务所，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报、内控审计机构。

（五）提名董事，聘任高级管理人员情况

在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于推荐公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推荐公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》进行了认真审议，同意提名人员为董事会董事候选人；对《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了

认真审议，同意聘任孙大勇为公司副总经理。

（六）高级管理人员薪酬情况

公司薪酬与考核委员会严格按照《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规定，及年度经营业绩情况和工作完成情况，综合评定高级管理人员的年度绩效，以此确认和发放年度绩效奖金。

四、总体评价

2024年任职期间，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

请予审议。

独立董事：胡正良2025年4月22日

议案七：关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案

各位股东：

招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招行南京分行”）是公司主要合作银行，也是公司的关联法人。2022年4月，经公司股东大会批准，公司与招行南京分行签署了《金融服务协议》，期限三年。上述金融服务协议即将期满，经双方协商，拟续签《金融服务协议》。现就相关情况汇报如下：

一、关联方介绍和关联关系

招商局集团有限公司为公司实际控制人，招商局集团董事长任招商银行股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款规定，招商银行股份有限公司为公司的关联法人，公司与招行南京分行签署《金融服务协议》为关联交易。

二、本次关联交易的主要内容和定价政策

（一）服务项目

招行南京分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服务：

1.存款服务

2.结算服务

3.信贷服务

4.票据服务

5.外汇服务

6.其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。

（二）交易的定价政策

1.关于存款服务：招行南京分行为公司及其下属全资、控股子公司

提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，在满足江苏省利率自律机制上限的前提下，招行南京分行为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要国有和股份制商业银行同类存款利率。

2.关于结算服务：招行南京分行免费为公司及其下属全资、控股子公司提供人民币境内结算服务，外币结算、人民币跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。

3.关于信贷服务：招行南京分行承诺向公司及其下属全资、控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属全资、控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

4.关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

5.关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。

6.关于其他金融服务：招行南京分行就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）交易额上限

公司及其下属全资、控股子公司在招行南京分行的日终存款余额（不包括来自招行南京分行的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币10亿元；招行南京分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币20亿元。

（四）期限及终止

《金融服务协议》经甲、乙双方相关权利机构批准并签署后生效，重新签订的协议期限为自签订日起三年，新协议签署完毕后，原协议自

动终止。协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。

三、关联交易的目的和影响

根据《金融服务协议》，招行南京分行将为公司提供包括存款、结算、信贷、票据及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存款利息和较低贷款利率为本公司持续发展服务。请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会2025年4月22日

议案八：关于2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

为充分利用控股股东及其关联方完善的后勤保障体系优势以及销售和服务价格优势，同时优化产业结构布局，公司与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属公司存在业务往来。现将公司与招商局集团下属公司中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下属公司等日常关联交易的情况汇报如下：

一、本次日常关联交易的基本情况

2025年关联交易上限金额情况表单位：万元 人民币

与2024年预算比，2024年实际发生金额较预算减少21,671万元。其中：接受劳务方面较预算增加165万元，主要是在船舶坞修方面，中外运长航集团及其下属公司中标较预计有所增加；采购商品方面较预算减少6,589万元，主要是在燃油采购方面，招商轮船下属公司中标较预计有所减少；提供劳务方面较预算减少15,247万元，主要是本年外贸市场较好，公司利用内外贸兼营优势，调配运力至外贸市场运营，与关联方间业务量较预算减少。

与2024年度实际相比，2025年度日常关联交易预计上限发生金额增加10,416万元，主要原因为：

1.预计2025年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团、招商蛇口及其下属公司船舶修理、港口服务、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,270万元；

2.预计2025年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商蛇口及其下属公司船用燃料、设备、物资采购等业务量，预计增加交易金额2,909万元；

3.预计2025年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司运输服务、船员外派服务等业务量，预计增加交易金额4,237万元。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方介绍

1.中国外运长航集团有限公司，于1984年在北京成立，现注册资本为117.01亿元。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2023年末，中外运长航集团总资产为649.91亿元，净资产为505.30亿元。2023年度，公司实现营业收入259.81亿元，净利润38.19亿元。

2.招商局工业集团有限公司，公司于1997年在香港成立，现注册资本为185.10亿元。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。2023年末，招商工业总资产为563.79亿元，净资产为131.07亿元。2023年度，公司实现营业收入290.56亿元，净利润30.09亿元。

3.招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，现注册资本为0.42亿元。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2023年末，招商海通总资产为78.56亿元，净资产为55.19亿元。2023年度，公司实现营业收入72.43亿元，净利润4.89亿元。

4.招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，现注册资本为81.44亿元。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。2023年末，招商轮船总资产为623.95亿元，净资产为373.39亿元。2023年度，公司实现营业收入258.81亿元，净利润49.22亿元。

5.辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年，现注册资本为9,960万元。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。2023年末,辽港集团总资产

为 1,551.42亿元,净资产为518.47亿元。2023年度，公司实现营业收入158.54亿元，净利润-5.74亿元。

6.招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，成立于1992年，现注册资本为90.61亿元。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。2023年末,招商蛇口总资产为9,085.08亿元,净资产为2,966.90亿元。2023年度，公司实现营业收入1,750.08亿元，净利润91.06亿元。

（二）关联关系

中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联方。

（三）履约能力分析

中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。

（四）定价政策与定价依据

公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。

三、本次交易的项目及内容

（一）与中外运长航集团的交易内容

1.交易项目

（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：

一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等

销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。

三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。

（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：

公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、船员等服务。

2.交易费用

预计2025年度日常关联交易额上限为45,000万元。

（二）与招商工业的交易内容

1.交易内容

招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。

2.交易费用

预计2025年度日常关联交易额上限为1,000万元。

（三）与招商海通的交易内容

1.交易内容

招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、仓储、送供等业务。

2.交易费用

预计2025年度日常关联交易额上限为1,050万元。

（四）与招商轮船的交易内容

1.交易内容

（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。

（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于船员服务等业务。

2.交易费用

预计2025年度日常关联交易额上限为13,050万元。

（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容

1.交易内容

辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。

2.交易费用

预计2025年度日常关联交易上限为400万元。

（六）与招商蛇口及其下属公司的交易内容

1.交易内容

招商蛇口及其下属公司为公司提供包括但不限于办公用品等业务。

2.交易费用

预计2025年度日常关联交易上限为65万元。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。

公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。

公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会

因此而形成对关联方的依赖。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司

董事会2025年4月22日

议案九：关于聘任2025年度审计机构的议案

各位股东：

经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2024年度财务和内控审计机构。考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度及年报审计的顺利开展等因素，公司拟继续聘任毕马威华振为公司2025年度年报、内控审计机构，以下为拟聘任会计师事务所的基本情况：

一、机构信息

（一）基本信息

机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

首席合伙人：邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

人员信息：截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

业务信息：毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。毕马威华振2023年

上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

（二）投资者保护能力

在投资者保护能力方面，毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：

2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

（三）诚信记录

毕马威华振及其从业人员近3年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。毕马威华振近3年曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息

本项目的项目合伙人为周倩，2010年取得中国注册会计师资格。周倩2005年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，近3年签署或复核上市公司审计报告1份。

本项目的签字注册会计师为陈昱泽，2021年取得中国注册会计师资

格。陈昱泽2015年开始在毕马威华振执业，2019年开始从事上市公司审计，近3年签署或复核上市公司审计报告2份。本项目的质量控制复核人为徐海峰，2000年取得中国注册会计师资格。徐海峰1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，近3年签署或复核上市公司审计报告19份。

（二）诚信记录

本项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近3年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

（四）审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为94万元，其中年报审计费用64万元，内控审计费用30万元。根据公司实际经营情况，2025年度超过约定审计范围内的新增工作内容，授权公司经营层按照审计费用定价原则，确定新增部分的实际费用。

请予审议。

招商局南京油运股份有限公司董事会2025年4月22日