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公司代码：601975公司简称：招商南油

招商局南京油运股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人戴荣辉、主管会计工作负责人金敏及会计机构负责人（会计主管人员）蒋雪伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2024年度，公司实现归属于母公司所有者净利润为1,921,078,800.31元；截至2024年末,公司未分配利润为1,830,223,960.74元。2024年度，母公司实现净利润为907,565,728.65元；截至2024年末，母公司未分配利润为-1,574,105,638.87元,母公司资本公积余额为4,281,222,452.10元。

鉴于2024年末母公司未分配利润为负，尚不符合分红条件，故本次利润分配及资本公积转增股份预案为：不进行利润分配，不进行资本公积转增股份。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

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十、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在经营活动中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之第六部分第四小节“可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 28

第五节环境与社会责任 ...... 49

第六节重要事项 ...... 54

第七节股份变动及股东情况 ...... 72

第八节优先股相关情况 ...... 80

第九节债券相关情况 ...... 81

第十节财务报告 ...... 81

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

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六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份50,927,700股，占总股本的1.0495%，并将所回购股份予以注销。公司在计算每股收益等财务指标时，股份总数根据回购情况按照加权平均的方式进行计算。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年世界油运市场呈现复杂波动格局。全球经济弱复苏推动原油需求小幅回升，但地缘政治冲突导致部分航线运距拉长和区域运力紧张，叠加OPEC+产量政策调整，市场供需博弈加剧。

（一）国际原油价格

2024年，国际油价在多重因素影响下，整体呈现“宽幅震荡、重心小幅下移”的特征。全年油价走势分阶段明显，以布伦特原油价格为例，一季度因地缘冲突和OPEC+减产推升至高点91美元/桶，二季度因经济增速放缓及OPEC+内部分歧加剧回落，下半年受美联储降息预期和需求疲软主导，9月跌至年度低点69美元/桶，年末因地缘局势反复低位震荡。2024年布伦特原油平均价格79.86美元/桶，较2023年平均价格82.17美元/桶，同比下降2.81%。

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（二）国际成品油运输市场2024年国际成品油运输市场运价呈现前高后低的走势。全球经济弱复苏背景下，成品油消费需求呈现结构性差异：亚洲新兴市场因炼化产能扩张及能源消费增长，带动区域内汽油、柴油运输需求提升；而欧美地区受能源转型加速、高库存及经济疲软影响，成品油进口量整体承压。红海危机导致关键航线运距拉长，船舶周转效率下降，推升运价同比上涨，出现阶段性高位，进入三季度后，大型原油油轮跨界挤占成品油轮市场份额，下半年成品油轮市场收益下滑明显。以MRTC7线（新加坡-澳大利亚东海岸）为例，2024年上半年平均TCE约为37,717美元/天，下半年平均TCE约为18,061美元/天；2024年平均TCE约为27,810美元/天，同比2023年上涨7.6%。

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根据克拉克森数据，2024年全球新交付MR19艘，为近年较低水平，但新船订单持续增加，截至2024年末MR订单总量增至299艘、合计1480万载重吨，订单总量占总运力比重16.9%。根据现有MR订单情况，预计2025年交付98艘、2026年交付111艘，2027年之后交付90艘。

（三）国内成品油运输市场

根据金联创统计，2024年主营炼厂平均开工率85.2%，同比下降1.4个百分点，地炼平均开工率57.01%，同比下降8.84个百分点。随着经济增速放缓以及新能源汽车持续增长和LNG重卡加速发展，国内汽煤柴消费受到不同程度影响，成品油消费总量下滑至3.9亿吨，同比下降1.7%，国内成品油运输需求亦提振缓慢，运价持续走低。

（四）国际原油运输市场

2024年，中国原油进口总量为5.53亿吨，同比减少1,057万吨。全年运价呈现冲高回落走势。油轮原油运价指数（BDTI）年内最高点为1,552点，BDTI均值为1,094点，同比2023年均值1,083点略有上浮。

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（五）国内原油运输市场2024年，中国的原油进口量下降至5.06亿吨，同比下降1.9%；原油加工总量为7.08亿吨，同比减少2,634万吨。受此影响，国内原油水运总量同比略有减少，其中进口油转水量、大庆油运量均有不同程度减少，海洋油运量略有增加。

（六）化工品运输市场国内化工产品价格逐步回落且未能有效企稳；化工产业前期高速发展阶段过后逐步消化扩张产能，国内宏观经济偏弱，国内有效需求不足，进口需求减少，外贸出口需求逐步增加。

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2024年内贸水路运输需求虽小幅增加，但是运输批量大型化和区域化发展，导致实际运力供给大于运输需求；兼营运力的运营重心继续外移，运营内贸沿海运输液体化学品运营船舶持续减少。内贸市场活跃度持续下降，市场运价理性回归。

（七）气体运输市场

近年来，国内乙烯消费保持高速增长，随着国内政策收紧及内需改善，乙烯消费长期保持较高增长态势。2024年乙烯当量消费将保持在6400万吨上下，其中需求客户逐步转向采购内贸乙烯替代进口来满足生产需要，国内乙烯水运需求不断增加，也极大的带动了内贸乙烯运输市场。

二、报告期内公司所处行业情况

根据证监会行业分类标准，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业下的水上运输业。

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水上运输业按照运送货物的不同又可以细分为干货运输、液货运输和集装箱运输：干货运输包括件杂货运输和散货运输等，液货运输包括原油运输、成品油运输、液化气运输、化学品运输和沥青运输等。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主营业务

招商南油是招商局集团旗下从事油轮运输的专业化公司。公司实施“专业化、差异化、领先化”的发展战略，市场定位为全球中小船型液货运输服务商，立足于液货运输主业，秉承并聚焦于成品油、原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，拓展船员劳务等关联业务，努力形成“油化气协同、内外贸兼营、江海洋直达、差异化发展”的业务格局，增强公司的核心竞争力、抵御风险和穿越周期的能力，建设成为全球领先的中小船型液货运输服务商。

本报告期末，公司运营船舶75艘（含外部入POOL船舶11艘），共285.84万载重吨。公司主要经营海上原油、成品油、化工品和气体等运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署COA合同、航次租船以及光船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，公司主要从事国内沿海原油、外贸原油和内外贸燃料油运输。其中，国内沿海原油和燃料油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江口、宁波和舟山地区等区域；外贸原油和燃料油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。成品油运输方面，公司主要从事国际和国内沿海成品油运输，国际成品油主要运营区域在苏伊士以东，包括东北亚、东南亚和澳洲、以及印度中东和东非南非等区域，少量涉足美国、欧陆等区域；国内沿海成品油主要营运区域为国内沿海港口和长江下游干线段。化学品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线等。

船员劳务是公司拓展的航运相关业务，主要是利用自有船员和外聘船员开展船员外派劳务。

（二）公司船队情况表（截至2024年末）

（三）经营模式

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公司主要从事内外贸油品、化学品和气体运输业务。主要采取航次租船、定期租船、COA及参与市场联营体运作（POOL）的经营模式。

1.航次租船

航次租船（程租）是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点，综合考虑市场形势，选择最恰当的时机，与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式，在现货市场上按照效益最大化的原则，以签订航次租船合同形式进行经营。

2.定期租船

定期租船（期租）是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。

3.COA

COA合同即包运合同，是承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。与单航次租船相比可以获取稳定的货源和相对固定的收益；与定期租船相比，参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。

4.POOL

POOL是一种船东的联合组织，由数家船东将同类型船舶组建在一起，进行统一管理。POOL在市场上作为一个整体，进行洽谈承租、期租、包运合同等业务，按照事先约定的协议统一收取运费，分配经营利润。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

一是油化气综合运输解决方案能力突出。招商南油是国内领先的拥有国际国内油化气运输资质的水运企业。公司拥有国际、国内沿海、长江中下游及支流原油、成品油、化工品、气体等全产品运输服务资质，能够为石化客户提供原料进厂、产成品出厂的油化气综合运输服务解决方案。

二是内外贸兼营优势明显。招商南油船舶不仅具有国内原油、成品油、化工品和气体运输资质，且五星旗船舶还具有内外贸兼营的资质。内外贸兼营，一方面可利用自身优势更好的调节船队运营，平衡内外贸货源的不均衡，减少船舶等待时间，提高船舶运行效率，从而提高船舶收益；另一方面通过内外贸兼营，有效防范单边市场运作风险，提高自身市场竞争力。

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三是大客户优质资源得到保障。招商南油重视大客户战略的执行，与大石油公司建立了良好的合作关系，已与美孚、中石油、中石化等公司签订了长期优质COA合同，具有优质货源保障。与其他国际大油公司和贸易商等优质客户建立长期稳定合作关系。

四是市场地位及品牌突出。目前招商南油在细分市场的市场地位和品牌优势明显，MR船队在国内及苏伊士运河以东区域规模占据优势地位，国际成品油运输已成为远东地区成品油运输市场的领先者，在国际市场具备良好的品牌声誉。作为最大的MR内贸成品油船东，竞争优势明显。原油运输（含燃料油）在国内和近洋区域占据重要位置，目前位列国内第二；化工品运输规模位居国内第一梯队，管船能力位列国内前列；乙烯特种气体运输保持国内经营先发优势。

五是船舶管理、船员劳务等配套资源国内领先。招商南油拥有综合素质高、数量充足的船舶管理专业人员，船舶管理经验丰富，资质齐全，具备良好的开展油船、化学品船、乙烯船等国内、国际船舶代管业务的条件。公司拥有国内领先的优质规模化和专业化的船员队伍，在保障自用船员的基础上，开展船员外派劳务条件优异。

五、报告期内主要经营情况

2024年，是招商南油推进“第三次创业”的蓄势积势谋势之年，也是建设世界一流航运企业的奋楫扬帆之年。公司董事会主动应对新形势、新挑战，精准把握时机，灵活调整策略，引领公司业务开拓更广阔的市场空间，为公司行稳致远提供了坚实的保障，实现了安全局面总体稳定、高质量发展扎实推进、经营效益连续第三年创造新纪录的优异成绩。公司全年共完成货运量4,656万吨，货运周转量1,006亿吨千米；实现营业收入64.75亿元，利润总额22.47亿元，归母净利润19.21亿元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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财务费用变动原因说明：主要为报告期内有息债务余额减少及利息收入增加导致财务费用同比减少所致。研发费用变动原因说明：主要为报告期内研发投入增加所致。税金及附加变动原因说明：主要为本年收入同比增长，计提城建税、教育费附加等税金同比增加所致。其他收益变动原因说明：主要为上年同期将已完成项目验收的递延收益转入其他收益所致。资产减值损失变动原因说明：主要为报告期内转回合同资产减值准备所致。资产处置收益变动原因说明：主要为报告期内处置4艘老旧船舶，上年同期处置1艘老旧船舶所致。营业外收入变动原因说明：主要为报告期内收到的政府补助款项减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明2024年，为聚焦公司核心主业，退出“小散弱”业务，公司已退出燃油供应业务。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用为聚焦公司核心主业，退出“小散弱”业务，2024年3月26日经招商南油第十届董事会第二十六次会议决议，同意公司终止燃油供应业务，解散注销全资子公司南京南油石油运输贸易有限公司。南油运贸已于2024年12月5日完成注销。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额323,836.85万元，占年度销售总额50.01%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额107,013.28万元，占年度采购总额24.498%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额21,252.30万元，占年度采购总额4.86%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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其他说明：

货币资金变动原因说明：主要为报告期内收到运费及收到处置船舶款项增加所致。应收票据变动原因说明：主要是报告期内根据银行承兑汇票业务模式，从应收款项融资调整至应收票据核算所致。应收款项融资变动原因说明：主要是报告期内根据银行承兑汇票业务模式，从应收款项融资调整至应收票据核算所致其他应收款变动原因说明：主要为报告期内收回保证金所致。其他流动资产变动原因说明：主要为报告期内待抵扣进项税额增加所致。在建工程变动原因说明：主要为报告期内在建船舶按进度支付建造款所致。使用权资产变动原因说明：主要为报告期内回购5艘船舶所致。递延所得税资产变动原因说明：主要为报告期内转回合同资产减值准备所致。其他非流动资产变动原因说明：主要为报告期内支付新建船舶首期款所致。合同负债变动原因说明：主要为报告期内预收运费增加所致。应付职工薪酬变动原因说明：主要为报告期内待发工资奖金等较上年度增加所致。

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其他应付款变动原因说明：主要为报告期内应付船舶保证金等增加所致。租赁负债变动原因说明：主要为报告期内回购5艘船舶所致。其他综合收益变动原因说明：主要为报告期内外币财务报表折算差额余额变化所致。专项储备变动原因说明：主要为报告期内支付安全生产费用增加所致。盈余公积变动原因说明：主要为报告期内注销库存股将库存股的账面余额与面值之间的差异冲减盈余公积所致。未分配利润变动原因说明：主要为报告期内营业利润增加所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产441,899.33（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为34.18%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用请参见本报告“第十节、七、22、在建工程”的相关内容。

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

为优化调整公司运力结构，提升企业市场竞争力，促进公司高质量发展，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于处置四艘MR船舶的议案》，授权经营层择机以不低于评估值对外处置四艘老旧成品油MR船舶。

本报告期内，公司将“CSCBRAVE”轮以1,895万美元的价格转让给AsianExpressShipping(HongKong)Limited；将“长航发现”轮以14,280万元的价格转让给山东港航油运有限公司；将“CSCRISINGSUN”轮以2,265万美元的价格转让给LuckyFebShippingCo.,Ltd；将“CSCPROGRESS”轮以2,156万美元的价格转让给LuckyMayShippingCo.,Ltd。截至本报告期末，上述四艘油轮已完成交接手续。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

当前，世界百年未有之大变局加速演进，第四次工业革命深入发展，推动能源格局“大重构”和能源结构“大转型”。2025年，预计国际成品油运输市场有所回落，原油运输市场总体稳定，化学品运输市场内卷外稳，乙烯运输市场竞争加剧。

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(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司实施“专业化、差异化、领先化”的发展战略，市场定位为全球中小船型液货运输服务商，立足于液货运输主业，秉承并聚焦于成品油、原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，拓展船员劳务等关联业务，努力形成“油化气协同、内外贸兼营、江海洋直达、差异化发展”的业务格局，增强公司的核心竞争力、抵御风险和穿越周期的能力，建设成为全球领先的中小船型液货运输服务商。

(三)经营计划

√适用□不适用

货运量：4,595万吨

货运周转量：982亿吨千米

营业收入：54.56亿元

提示：本经营计划不构成对投资者的业绩承诺。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.经济增长乏力或衰退风险

风险研判：主要表现为逆全球化趋势加剧，贸易保护主义抬头，国际科技贸易竞争加大，全球经济区域增长不平衡，重要经济体面临衰退，增长乏力，对全球海运行业造成较大冲击。

应对措施：加强船舶管理，强练内功，增强市场竞争能力，拓展新增市场及客户；发挥内外贸兼营的优势，灵活调度船位，在低迷市场抢抓高收益货源，提高船效。

2.运输价格波动风险

风险研判：主要表现为受世界政治经济及贸易因素影响，成品油轮运输市场呈现大幅波动，区域内供需不平衡局面，极易导致市场价格剧烈波动，给船东或租船人带来经营上的不确定性。

应对措施：加强市场研究，采取期租租进、租出等灵活经营方式，平抑市场波动；关注外贸市场行情，妥善调整内外贸运力的比重；积极开展市场调研，分析把握市场趋势，开拓内贸市场和高收益货源；加强单船效益测算，严控经营管理成本，提高船队收益。

3.美对华301调查风险

风险研判：美国贸易代表办公室针对中国海事、物流、造船等领域宣布了一项拟议的全面提案，计划对进入美国港口的中国制造船只实施高额费用征收。可能导致国际航运市场格局发生变化。

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应对措施：持续关注美对华海事301调查动态，适当控制美线市场的运力投放规模，研究防范涉美业务合同的法律风险，适度推进公司运力更新的多元化，构建“底线思维”，做好出现极端情况的准备。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，本公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司治理情况具体如下：

（一）股东和股东大会

公司能够保证所有股东、特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分地行使自己的权利，按照《公司法》《公司章程》和公司制定的《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师对股东大会出具法律意见书。

（二）控股股东与上市公司

控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有出现超越公司股东大会权限的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。公司拥有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构独立运作，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举产生董事。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》要求。公司现有9名董事，其中独立董事3名。公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。

（四）监事和监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举产生监事和组建监事会。公司现在监事3名，其中职工监事2名。监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作。

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（五）投资者关系践行《证券法》对于投资者权益保护的立法宗旨和理念，将投资者关系管理工作摆在更加突出的位置。通过举办业绩说明会、机构交流会以及上证“e互动”等方式加强与投资者的沟通交流，传递公司发展战略、经营理念，引导市场和投资者对公司的正向认知，增强对公司的认同，取得了较好的沟通效果。年内获得了中国上市公司协会评选的“上市公司2023年报业绩说明会优秀实践”荣誉。

（六）信息披露及透明度本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了2023年年度报告、2024年第一季度、半年度报告、第三季度报告等定期报告及41个事项临时公告的信息披露工作。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

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表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

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四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

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备注：1.戴荣辉先生、王晓东先生的报酬是作为任职公司总经理领取的报酬，非董事的薪酬。

2.董监高所填写年龄为至报告期末的周岁年龄。

/

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

/

六、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计与风险管理委员会召开

次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开4次会议

/

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

(五)报告期内战略委员会召开4次会议

/

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

/

备注：除上述员工外，公司劳务用工人数共726人，其中岸员9人，船员717人。(二)薪酬政策

√适用□不适用

1.船员薪酬。执行《船员薪酬管理办法》，船员在船工作的薪酬主要由基本工资、超时津贴、年休假金、激励奖、社保津贴、法定节假日加班工资、考核奖以及劳务费等内容组成。

2.岸基员工薪酬。执行《公司员工薪酬管理办法》，根据岸基员工岗位性质和价值贡献等不同，区分航运经营、船舶技术及综合管理等岗位类别，采取差异化的激励政策。

/

(三)培训计划

√适用□不适用为促进企业发展和员工个人成长、提升对标管理水平，根据人力资源发展战略，结合综合管理体系文件规定及各部门（单位）提出的培训需求，特制定2025年度岸基员工脱产培训计划。

/

/

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

董事会制定了《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》，对公司高级管理人员年度及任期业绩考核指标、考核标准、考核方法及奖励兑现等要求进行明确。该考评及激励制度已经由第八届董事会第十次会议修改了相关条款。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司持续对内部控制体系进行完善，加强对内部审计工作的监督，进一步落实内部控制制度的有效执行，确保公司的规范运作。

报告期内，公司内部控制工作开展合理、有效，整体内部控制体系能够满足公司的管理和发展需要，符合公司及全体股东利益，不存在重大缺陷，具体内容详见公司于2024年3月25日上交所网站披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司严格按照相关法律法规的要求实施内控制度，按照上市公司的统一标准对子公司进行管理控制，子公司的整体运行情况总体符合上市公司的经营发展规划。

公司将子公司纳入统一的审核监督体系，子公司开展重要的业务及财务活动均须上报公司进行评审，严格杜绝损害公司及股东利益的情形出现；公司向子公司委派专员对其财务情况、生产经营情况、管理层履职情况等情况进行监督，相关人员围绕问题暴露及时、反馈迅速、风险可控的原则开展监督工作，并定期对总体情况进行检查，使公司精准掌握子公司的动态情况。

/

公司对子公司经营情况进行考核，通过取得子公司的财务报表及经营数据，对相关问题进行排查梳理，根据子公司的具体情况提出要求、提供建议、落实人员责任，并督导子公司制定和实施后续计划，保证子公司的稳健发展。

报告期内，公司对子公司的管理控制充分、有效，不存在重大遗漏情况。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请的毕马威华振会计师事务所对公司2024年内部控制的有效性进行了审计，并出具了内部控制审计报告（审计报告文号：毕马威华振审字第2501666号）是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

“长航碧玉”轮于2024年09月03日经沧州海事局执法人员调查发现，该轮2024年6月18日在黄骅港泰地码头2号泊位从事船舶垃圾排放作业活动未按照规定将有关情况向海事管理机构报告，其行为涉嫌违反了《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》第九条第二项的规定，已被给予罚款人民币伍仟元整的行政处罚。

/

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用招商南油严格遵守国内、国际与行业节能环保相关政策法规，贯彻落实可持续发展理念，建立并持续完善公司QHSE管理体系，以“零事故、零污染、减排放”作为公司追求的最终目标，积极调动企业防治环境污染的主观能动性，建立“PDCA”工作模式并持续改进环境管理工作，推动资源和能源的节约与高效利用。

招商南油结合自身运营情况设定了年度节能环保目标，制定并推动落实各项环保措施。公司全年在节能环保方面投入7,839.59万元，主要用于：船舶修理处理污油水、船舶洗舱水岸基回收、船壳水下清洁、船舶货泵节能技术改造、船舶减阻油漆的改造、船舶燃油处理剂添加、船舶LED改造、生物燃料加装、船舶固体垃圾回收处理、机舱污油水处理和压载舱清污等项目。

在应对气候变化与碳减排方面，招商南油主动识别国内外的各项节能降碳的法律法规，针对气候风险开展评价工作并制定应对措施。在响应国家“双碳”战略方面，公司继续按《招商南油“十四五”双碳战略规划》开展各项节能降碳措施的实施并积极探索节能新技术和清洁能源使用的新技术，全面推动减碳规划落地，目前公司的“双碳”工作正按照战略规划的路径稳步推进。2024年，公司管理船舶的碳强度同步下降4.52%。

在节能降耗方面，招商南油持续对公司的《能效管理手册》进行修订，合理制定各项能效管理目标和指标，通过加强船舶能耗数据管理、推广节能技术应用、精细化船舶管理等方式，有效提升船舶能效水平。

在水资源管理方面，招商南油根据公司运营所在地水资源情况，识别业务开展可能面临的水资源风险。船舶污废水（包括生活污水、油污水和压载水）的处理和排放主动遵守国内外各项法律法规，做到合理管理和排放。公司内部也持续完善各项管理和操作规定，定期开展全规性评价。为减少淡水消耗，公司通过使用造水机将海水淡化，补充船舶生活用水，优化水资源使用。

在合规排放与废弃物管理方面，公司严格遵守国内外相关法律法规，基于法律法规、行业规范和公约指引等要求制定了《船舶污染物的识别规定》，针对各类污染物制定了相应管理规定，妥善进行污染物的处置和合规排放，2024年未发生环境污染事件。

在保护生物多样性方面，招商南油通过压载水管理、优化航线规划、严格各项油污与垃圾管理规定等方式来尽量降低和避免日常运营活动对海洋生态环境造成的影响。公司国际航运船舶已100%安装压载水装置。

/

为普及环保与安全知识，进一步提高员工环保与安全意识，公司建设了“博航学堂”在线培训管理平台，并制定《岸基员工培训管理办法》和《船员培训管理办法》等制度文件。公司面向岸基员工和船员开展绿色低碳、职业健康与安全等主题的培训，并将公司相关政策制度、环保与职业健康安全要求、操作注意事项等内容通过多种方式对员工进行宣贯，规范员工日常操作，提升员工环保意识。2024年，公司船岸共开展各项节能环保培训1,670次，20,326人次。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

/

/

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用计划于2025年年中披露2024年度ESG专项报告。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

注1：本公司保证与长航油运继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证长航油运具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。

注2：维持本公司下属企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性，避免同业竞争；未来本公司集团内部进行资产重组时，在充分保障长航油运及其股东利益的前提下，采取有效措施化解潜在同业竞争的可能性。

注3：本公司将避免与长航油运的关联交易；若有难以不可避免的关联交易，本公司将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法与长航油运签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和非上市公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，充分披露关联交易事宜，保证不通过关联交易损害长航油运及其他股东的合法权益。

注4：公司实际控制人招商局集团承诺作出的避免同业竞争的承诺如下：

“1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。

2、针对长航油运与招商轮船均拥有或管理AFRA原油船的情况，以及长航油运与深圳华南均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及长航油运章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他股东的合法利益。

4、本公司及本公司控制的其他企业如与长航油运及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航油运造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。

6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制长航油运及其下属公司期间，本承诺函持续有效。”

履行情况：为履行上述承诺，公司控股子公司上海长石海运有限公司将3艘液化气船出售给关联方南京长江油运有限公司下属深圳华南液化气有限公司；公司全资子公司南油（新加坡）将AFRA原油船BAILUZHOU出售给独立第三方GRANDYANGSHIPPINGCO.,LIMITED。

注5：招商局集团已出具承诺：

“1、本承诺函签署之前本公司及本公司控制的其他企业与长航油运之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

/

2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与长航油运的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与长航油运依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移长航油运的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害长航油运及其股东合法权益的行为；

3、本公司违反上述承诺给长航油运造成损失的，本公司将赔偿长航油运由此遭受的损失。”

注6：关于长航集团通过无偿划转受让招商南油1,357,425,761股国有股份的权益变动事项，为保持上市公司独立性，长航集团特承诺如下：

“（一）本次划转完成后，承诺人作为上市公司控股股东期间，将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。承诺人严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东的合法权益。

（二）本次划转完成后，承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。”

注7：关于长航集团通过无偿划转受让招商南油1,357,425,761股国有股份的权益变动事项，为避免本次权益变动后与上市公司同业竞争，长航集团特承诺如下：

“（一）截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他未予披露的从事与上市公司相同或类似业务的情形，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

（二）本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的活动。

（三）无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

注8：关于长航集团通过无偿划转受让招商南油1,357,425,761股国有股份的权益变动事项，为了减少及规范关联交易，长航集团特承诺如下：

/

“（一）本次划转完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及其实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能避免与上市公司之间产生关联交易事项。

（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规与《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司的《公司章程》等有关规定，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并履行信息披露义务和办理相关手续。

（三）本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。”

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用2024年4月19日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务和内控审计机构。

2024年7月16日，公司2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》。公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务和内控审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

/

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人无不良信用记录。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用（1）

单位：元币种：人民币

（2）详见附注十四、6、应收、应付关联方等未结算项目情况。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

注：“贷款额度”指截至2024年12月31日相关贷款的贷款合同额度；根据2024年3月26日《招商局南京油运股份有限公司关于续签<金融服务协议>的关联交易公告》，招商局财务公司向本公司及下属公司授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过等值人民币30亿元。

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

√适用□不适用

/

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

托管情况说明

经南京长江油运有限公司（以下简称“甲方”）与本公司（以下简称“乙方”）友好协商，于2022年5月20日在南京签订《股权委托管理协议》，甲方将其持有的实华南油船务有限公司51%股权委托乙方管理。托管期限为自协议生效之日起至甲方不再持有实华南油股权或甲乙双方约定协议终止中的较早日期止，托管费用为每月人民币1万元。

南京长江油运有限公司系本公司控股股东长航集团全资子公司，故为本公司关联方。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

/

1.船舶建造合同

（1）该合同由扬洋运贸与重庆川东船舶重工有限责任公司于2023年12月12日签署，合同的主要内容为：重庆川东船舶重工有限责任公司为扬洋运贸建造1艘化学品船（合同价格为18,539万人民币，合同交船时间为2025年10月12日）。该合同正在履行之中。

（2）该合同由扬洋运贸与招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司于2024年12月12日签署，合同的主要内容为：招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司为扬洋运贸建造1艘化学品船（合同价格为24650万人民币，合同交船时间为2027年6月30日）。该合同正在履行之中。

（3）该合同由南油新加坡与广船国际有限公司于2024年9月10日签署，合同的主要内容为：

广船国际有限公司为南油新加坡建造4艘5万吨级MR油化船（合同价格为18072万美元，合同交船时间为2027年3月31日、2027年6月30日、2027年9月30日、2027年12月31日各一艘）。该合同正在履行之中。

（4）该合同由招商南油与广船国际有限公司于2024年11月29日签署，合同的主要内容为：

广船国际有限公司为招商南油建造4艘6.5万吨级（Panamax）油轮（合同价格为177771.6万元人民币，合同交船时间为2027年10月31日、2028年6月30日、2028年10月31日、2028年11月30日各一艘）。该合同正在履行之中。

2.经营合同

（1）包运租船合同

报告期内，与中石化下属多家炼厂、中外运下属多家公司、中海油下属销售公司等多家公司续签原油运输的COA；与中石油、中石化、山东佳邦、埃克森美孚、荣通物流等多家公司续签成品油运输的COA，与CHEVRON签订成品油运输的COA；与青岛丽东、中波国际物流（嘉兴）有限公司、中海油华东销售等多家公司续签化学品运输的COA，与中石化香港签订化学品运输的COA。与中国金山联合贸易有限责任公司、三井物产贸易（上海）有限公司、中石化化工物流有限公司续签液化气运输的COA。

（2）期租合同

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/

（3）租赁情况

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注释：

1).融资租赁：2009年4月15日公司将“广兴洲”轮及“长航希望”轮出售给民生金融租赁股份有限公司,并以融资租赁方式回租,期限为10年。公司进入重整程序后，与民生租赁解除原售后回租租赁合同，将原债务与船舶市场价值的差额进行转股，重新签订融资租赁合同，约定新的融资条件。经管理人认可，2014年12月30日，公司与民生租赁签署了“广兴洲”轮和“长航希望”轮的融资租赁合同。起租日为2014年7月19日，租赁期限为120个月。截至目前，融资租赁合同期限届满，公司已按合同约定完成“广兴洲”轮及“长航希望”轮回购。

2)融资租赁：2012年7月16日公司将“永兴洲”轮出售给招银金融租赁有限公司,并以融资租赁方式回租,期限为8年。公司进入重整程序后，与招银租赁解除原售后回租租赁合同，将原债务与船舶市场价值的差额进行转股，重新签订融资租赁合同，约定新的融资条件。经管理人认可，2014年12月24日，公司和招银租赁签署了“永兴洲”轮的融资租赁合同。起租日为2014年7月19日，租赁期限为120个月。截至目前，融资租赁合同期限届满，公司已按合同约定完成“永兴洲”轮的回购。

3)融资租赁：2022年11月22日，新加坡公司与工银金融租赁有限公司签订FOREVERCORDIALITY、FOREVERCONFIDENCE光租协议。起租日为2022年11月25日，租期10年。截至目前，FOREVERCORDIALITY、FOREVERCONFIDENCE已提前回购。

4)光船租赁：2022年8月24日，本公司作为出租人，山东港航油运有限公司作为承租人，双方签订了大庆454轮光船租赁和船舶配员合同。起租日为2022年8月25日，租期3年。

5)光船租赁：2023年12月15日，新加坡公司与国银金融租赁股份有限公司，签订CLXUNYANG、CLYINGDU和CLZHAOGE光租协议。起租日分别为2023年12月23日、2024年1月17日和2023年12月30日，租期为“1年期+1年船东选择权+1年船东选择权”。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1.股份回购事项

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公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，通过自有资金，采用集中竞价交易方式，以不超过4.20元/股的价格回购股份，拟动用资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币15,000万元，本次拟回购的股份将予以注销减少注册资本。2024年1月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

2024年2月27日，公司完成本次回购，实际回购公司股份50,927,700股，占公司总股本的1.0495%，回购最高价格3.12元/股，回购最低价格2.69元/股，回购均价2.9453元/股，使用资金总额149,999,882.00元(不含交易费用)。2024年2月29日，本次所回购的全部股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成注销。

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第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

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2、股份变动情况说明

√适用□不适用根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司累计回购股份50,927,700股，占总股本的1.0495%，并将所回购股份予以注销。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内公司通过集中竞价交易方式累计回购股份50,927,700股，并将所回购股份予以注销。按照现有股份4,801,856,148股计算，2024年度公司基本每股收益为0.3995元，每股净资产为

2.2542元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

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四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

毕马威华振审字第2501664号招商局南京油运股份有限公司全体股东：

1、审计意见我们审计了后附的招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了招商南油2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则（以下简称“审计准则”）的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于招商南油，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

3、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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船舶资产的减值

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4、其他信息招商南油管理层对其他信息负责。其他信息包括招商南油2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

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5、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估招商南油的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非招商南油计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督招商南油的财务报告过程。

6、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对招商南油持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致招商南油不能持续经营。

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（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就招商南油中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

周倩（项目合伙人）

中国北京陈昱泽

2025年3月21日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：招商局南京油运股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：戴荣辉主管会计工作负责人：金敏会计机构负责人：蒋雪伟

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：招商局南京油运股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：戴荣辉主管会计工作负责人：金敏会计机构负责人：蒋雪伟

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：戴荣辉主管会计工作负责人：金敏会计机构负责人：蒋雪伟

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：戴荣辉主管会计工作负责人：金敏会计机构负责人：蒋雪伟

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：戴荣辉主管会计工作负责人：金敏会计机构负责人：蒋雪伟

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：戴荣辉主管会计工作负责人：金敏会计机构负责人：蒋雪伟

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目