海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易概况

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的ATZMiningLimited（以下简称“ATZMining”）

47.63%股权以及FelstonEnterprisesLimited（以下简称“Felston”，与ATZMining合称“标的公司”）36.06%股权，并通过公司拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZInvestmentLimited持有的ATZMining

20.41%股权以及Felston15.46%股权，从而合计收购取得ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

二、本次交易进展情况

2024年12月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年12月16日披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

2025年1月15日、2月14日、3月15日、4月12日，公司按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-024、2025-036、2025-055）。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。

截至本公告披露日，本次交易标的公司ATZMining、Felston及相关下属资产已完成内部整合。公司及相关各方正在有序推进本次交易的尽职调查、审计和评估等各项工作，编制本次交易相关文件。

截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成并与相关方商议一致后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。

三、风险提示

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易方案、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。

公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年5月10日