海南矿业股份有限公司

Hainan Mining Co.,Ltd.

2024年年度股东大会

会议资料

2025年4月16日

目录

会 议 议 程 ...... 3

议案一：海南矿业股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：海南矿业股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：海南矿业股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 14

议案四：海南矿业股份有限公司2024年度报告及其摘要 ...... 19

议案五：海南矿业股份有限公司2024年度利润分配方案 ...... 20议案六：海南矿业股份有限公司关于公司 2025 年度中期现金分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案 ...... 21

议案七：海南矿业股份有限公司关于支付 2024 年度审计报酬暨聘任公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 22

议案八：海南矿业股份有限公司关于在公司领薪董事2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪酬方案的议案 ...... 23

议案九：海南矿业股份有限公司关于在公司领薪监事2024年度薪酬执行情况暨2025年度薪酬方案的议案 ...... 24

议案十：海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ...... 25

会 议 议 程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2025年4月16日 14点30分 2、网络投票时间：2025年4月16日，采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式

股权登记日：2025年4月9日

主 持 人：董事长刘明东先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、会议开幕致辞

三、宣布股东大会现场出席情况

四、审议议案

1、公司 2024 年度董事会工作报告

2、公司 2024 年度监事会工作报告

3、公司 2024 年度财务决算报告

4、公司 2024 年年度报告及其摘要

5、2024 年度利润分配方案

6、关于公司 2025 年度中期现金分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案

7、关于支付 2024 年度审计报酬暨聘任公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构的议案

8、关于在公司领薪董事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬方案的议案

9、关于在公司领薪监事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬方案的议案

10、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

五、股东审议发言

六、推选计票和监票人员

七、对议案投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

议案一：

海南矿业股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定，认真履行股东大会和《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，规范运作、科学决策，持续提升公司治理水平和管理效能。现将具体情况报告如下：

一、董事会任职情况

1、董事会人员组成情况

公司董事会由11名董事组成，现任董事为：

董事长：刘明东

副董事长：周湘平、滕磊

独立董事：孟兆胜、胡亚玲、陈永平、李鹏

其他董事：唐斌、张良森、夏亚斌、章云龙

2、董事会人员变化情况

2024年度内公司董事会人员未发生变化。

2025年2月13日，郭风芳先生因工作安排原因辞去副董事长、董事职务；2025年2月24日，公司第五届董事会第二十九次会议提名唐斌先生为董事候选人；2025年3月12日，公司2025年第二次临时股东大会选举唐斌先生为董事。

3、董事会各专门委员会组成情况

董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会人员组成情况如下：

二、董事会规范运作情况

1、制度建设

公司建立了较为完善的治理制度体系。2024年，董事会持续完善公司基本管理制度，结合独立董事制度改革等最新监管要求和公司实际，制定了《公司独立董事专门会议工作细则》，更新了《公司章程》及三会议事规则、《公司募集资金管理制度》等公司内部制度，为公司发展提供了更好的制度保障。

2、内部控制

公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司2024年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2024年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司截至2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3、重要合规事项

董事会高度重视关联交易、募集资金使用及管理、对外担保、关联方资金占用等重要合规事项的管理，持续优化合规管理的制度和流程。2024年，董事会对日常关联交易、对外担保等事项采用年度授权、年中持续跟踪进展、年末总结执行情况的全流程管控模式，并及时履行三会审议及信息披露程序；严格规范募集资金管理，重点监控募投项目进展；严格控制关联方资金占用及对外担保事项，2024年度公司未发生关联方资金占用及违规对外担保情形。

4、信息披露

2024年，董事会遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司信息披露管理制度》的相关规定，充分保障股东的知情权；强化信息披露的主体意识和责任意识，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时、公平，全年披露定期报告4份以及临时公告139份；聚焦投资者需求持续优化披露质量，及时向市场传递公司重点项目建设进展和生产经营数据等信息。根据上海证券交易所年度信息披露

评价结果，公司2024年度获得A级（优秀）评价。

5、投资者关系管理

董事会高度重视投资者关系管理，通过多渠道、多平台、多方式开展积极主动的投关工作。2024年度，公司举行业绩说明和专题交流会议共5次，并首次采用直播方式和投资者进行交流；在四川八角场气田首次举办投资者和分析师线下调研活动；路演60余场，覆盖机构和个人投资者约400人次；获得卖方分析师研究报告12篇，其中首次覆盖4篇；公司在投资者热线、E互动、投关微信公众号等多元化沟通平台基础上积极创新，开设了投关视频号，更生动形象地传递公司价值；此外，公司持续加强与证券财经媒体的沟通，在重大事项或定期报告披露之后，主动发布新闻通稿，积极回应媒体关切，有效管理舆情。

三、董事会日常工作情况

1、董事会决策情况

2024年，董事会严格按照《公司章程》规定，对权限范围内的重大事项履行了相应的审议程序，共召开董事会会议14次，审议通过78项议案，并将其中28项议案提交股东大会审议，保证了公司重大决策事项合法合规。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，审议通过了29项议案，并对银行授信、证券投资、衍生品交易、股份回购等事项对董事会或经营管理层进行了年度及专项授权。董事会严格按照股东大会授权组织实施或督促管理层执行股东大会各决议事项。

3、董事会各专门委员会履职情况

2024年，董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督功能，为董事会科学决策提供相关建议和意见。各专门委员会召开会议情况如下：

审计委员会召开会议7次，主要审议事项包括：审阅公司财务报表；密切关注年度审计工作安排、重点和进展，对审计机构年度审计工作进行评价；对内部审计和内部控制工作进行指导；公司年度财务及内控审计机构的聘任等。

战略与ESG委员会召开会议2次，主要审议事项包括：公司年度ESG报告；

就公司重大拟投资项目与公司战略的匹配度、可行性及风险评估向董事会提出意见和建议。薪酬与考核委员会召开会议2次，主要审议事项包括：公司2022年限制性股票激励计划的第二期解除限售和回购注销；2024年限制性股票激励计划草案等相关事项。

4、独立董事履职情况

2024年，公司独立董事认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护了上市公司和中小股东利益。公司召开了独立董事专门会议6次，对公司年度日常关联交易预计和实际发生情况、设立员工跟投平台、公司与集团财务公司进行金融服务合作等重大关联交易进行审议，并向董事会提出意见。

2025年度，董事会将根据上市公司监管法规的要求，加强董事履职培训，进一步增强董事合规意识和规范运作水平，提高董事会决策效率，督促公司管理层努力达成各项年度经营目标，助力公司持续健康发展。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年4月16日

议案二：

海南矿业股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责。具体履职情况如下：

一、监事会任职情况

公司监事会设监事 3 名，现任监事为：吕晟（监事会主席）、姚媛、符之侨（职工代表监事）。

2024年11月，刘文伟先生因达到法定退休年龄申请辞去公司第五届监事会职工代表监事职务。为保证监事会的规范运作，公司于2024年11月12日召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，选举符之侨先生担任公司第五届监事会职工代表监事。监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。

二、监事会会议情况

2024年度，公司监事会共召开8次会议，各次会议情况如下：

10.《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

11.《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

12.《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》

13.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明》

14.《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》

15.《关于<海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

16.《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

的议案》

三、监事会对2024年度有关情况发表的审核意见

（一）对公司法人治理情况的审核意见

监事会认为，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）对公司2022年限制性股票激励计划回购及解除限售、2024年限制性股票激励计划草案及首次授予激励对象名单的审核意见

公司第五届监事会第十三次会议审议通过了2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予回购注销安排及首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就的议案。第五届监事会第十六次会议审议通过了2024年限制性股票激励计划（草案）及首次授予激励对象名单，监事会在充分听取公示意见后对激励对象进行核查。监事会认为，公司2024年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理

办法》规定的激励对象条件，符合《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）对检查公司财务情况的审核意见

监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

监事会监督了董事会审议2023年度利润分配预案和2024年度前三季度分红预案的有关情况，并出席 2023年度股东大会和2024年度第四次临时股东大会见证了利润分配方案的审议。监事会认为，前述利润分配相关决策程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。

（四）对募集资金使用情况的审核意见

监事会对公司募集资金存放与使用情况、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理等事项进行了监督检查。监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，本次调整募投项目募集资金使用金额事项，符合公司的实际经营情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，不存在损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币

1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

（五）对内部控制评价报告的审核意见

监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（六）对定期报告的审核意见

监事会认真审议了公司定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会对公司2023年年报、2024年第一季度、半年度及第三季度报告出具了审核意见，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。

2025年，监事会将一如既往地严格按照法律法规及监管规则、公司章程及相关制度行使职权，建立有效的工作机制，监督董事会和经营层的各项工作，切实维护公司和全体股东利益，诚信正直、勤勉工作，助力公司实现持续健康发展。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司监事会

2025年4月16日

议案三：

海南矿业股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、 公司主要财务数据和财务指标

（一） 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

2024年，公司坚持以主业为核心，紧抓产业周期，通过持续推进精益管理、提产增效、优化销售定价机制等举措保障了主营业务的盈利能力。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均实现稳步增长，

基本每股收益和加权平均净资产收益率也保持了良好的上升趋势。由于混配矿业务量的减少及铁矿石贸易业务结构的调整，公司主营业务收入同比有所降低。同时，因贸易矿和锂辉石采购量增加，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少。

二、 损益情况分析

2024年，公司实现营业收入40.66亿元，同比减少13.11%；归属于上市公司股东的净利润7.06亿元，同比增长12.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.80亿元，同比增长23.72%。具体科目分析如下：

单位：千元 币种：人民币

三、 资产负债表情况分析

截至2024年末，公司总资产127.88亿元，同比增长4.71%，负债总额51.81亿元，同比增长8.68%，资产负债率为40.51%，归属于上市公司股东的净资产

69.50亿元，同比增加3.24%，同比变动幅度较大科目具体分析如下：

单位：千元 币种：人民币

综上，公司2024年度聚焦主业发展，积极推进油气和新能源赛道的布局，公司整体运营稳健，盈利能力持续向好。公司未来将继续坚持战略引领，不断深

化“产业运营+产业投资”的双轮驱动，为公司的中长期可持续、高质量发展奠定坚实基础。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年4月16日

议案四：

海南矿业股份有限公司2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》以及相关定期报告编报准则与格式指引的要求，公司现已编制完成《海南矿业股份有限公司2024年年度报告》（全文附后）及其摘要，并已于2025年3月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年4月16日

议案五：

海南矿业股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币517,011,190.68元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。2024年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

截至2025年2月28日，公司总股本为1,998,792,238股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份25,000,000股，实际可参与利润分配的股数为1,973,792,238股，以此计算本次合计拟派发现金红利157,903,379.04元（含税）；2024年11月26日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了2024年前三季度利润分配方案，并于2024年12月25日实际派发现金红利39,475,844.76元。综上，公司2024年度拟合计派发现金红利人民币197,379,223.80元（含税）。

2024年度，公司以集中竞价方式实施的股份回购金额为317,450,037.54元，与上述年度现金分红金额合计达514,829,261.34元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为72.87%。其中，以集中竞价方式现金回购股份并完成注销（以下简称回购并注销）的金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计为197,379,223.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例27.94%。

如在本次利润分配预案经公司董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司享有利润分配权的股本总额发生变动的，公司将维持按每10股派发现金红利0.8元（含税）不变，相应调整分配总额。请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年4月16日

议案六：

海南矿业股份有限公司关于公司 2025 年度中期现金分红安排并提请股东大会授权

董事会制定具体方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对2025年中期现金分红安排如下：

（1）中期现金分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，累计未分配利润为正，现金流可以满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持续发展的需求。

（2）中期现金分红的金额上限：以实施权益分派股权登记日的扣除回购专用账户股份数后的总股本为基数，中期现金分红的总额不超过当期归属于公司股东的净利润。

（3）授权安排：为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议及公司实际情况，在符合利润分配的条件下，决定是否实施中期现金分红及具体的分红方案，并在中期现金分红方案经三分之二以上董事表决通过后实施该分红方案。授权期限为 2024年年度股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年4月16日

议案七：

海南矿业股份有限公司关于支付 2024 年度审计报酬暨聘任公司 2025 年度财务审计

机构和内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度股东大会审议通过了聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司2024年度财务审计和内控审计机构的事项。截至目前，上会事务所已完成相关审计工作，审计结果客观公正。根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，结合事务所配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费标准，公司拟向上会事务所支付2024年度财务审计费用190万元，内控审计费用92万元，合计282万元。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司会计事务所选聘管理办法》等有关规定，结合公司实际，公司通过单一选聘的方式对上会事务所的基本资质、审计工作质量、诚信等情况进行了综合评估。经评估，公司认为上会事务所具备为公司提供年度财务审计和内控审计服务的经验与能力，在对公司过往财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计工作勤勉尽责，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2025年度审计工作的需求。

综上，公司拟续聘上会事务所为公司2025年度财务审计和内控审计机构，并根据公司业务规模、审计工作量以及事务所的收费标准等情况与上会事务所协商确定2025年度审计费用。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年4月16日

议案八：

海南矿业股份有限公司关于在公司领薪董事2024年度薪酬执行情况

暨2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第十七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了在公司领薪董事的绩效考核方案，明确前述人员均与公司签订年度工作业绩考评协议，其年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和效益奖（含战役奖等专项奖励）构成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据个人年度业绩实际考核结果进行发放，并在公司超额完成全年业绩预算指标前提下，根据公司实际及个人价值贡献等情况参与效益奖分配。2024年度，除基本薪酬外，公司根据考核对象个人年度绩效考核结果发放了绩效薪酬。同时，为进一步激发公司核心管理团队持续创造公司价值的动能，优化激励机制，并参考同行业及同等规模上市公司的薪酬水平，结合公司业绩实现及个人价值贡献等情况，公司对在公司领薪董事进行了效益奖（含专项奖励）的发放。具体薪酬情况如下：

单位：万元人民币

2025年度，公司将继续执行《公司章程》和公司绩效考核管理办法的相关规定，结合公司实际业绩和个人绩效考核、价值贡献等情况发放在公司领薪董事的薪酬。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年4月16日

议案九：

海南矿业股份有限公司关于在公司领薪监事2024年度薪酬执行情况

暨2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会成员中仅职工监事自公司领薪。职工监事每年与公司签订年度工作业绩考评协议，其年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和效益奖构成。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据个人年度业绩实际考核结果进行发放，并在公司超额完成全年业绩预算指标前提下，根据公司实际及个人价值贡献等情况参与效益奖分配。2024年度，除基本薪酬外，公司根据公司业绩实现情况和职工监事年度绩效考核结果发放了绩效薪酬和效益奖。具体情况如下：

单位：万元人民币

注：刘文伟先生因达到法定退休年龄于2024年11月申请辞去公司第五届监事会职工代表监事职务；公司职工代表大会选举符之侨先生担任公司第五届监事会职工代表监事。

2025年度，公司将继续执行《公司章程》和公司绩效考核管理办法的相关规定，结合公司实际业绩和个人绩效考核、价值贡献等情况发放在公司领薪监事的薪酬。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司监事会

2025年4月16日

议案十：

海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》

暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步拓宽海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，防范资金周转的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商，双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

二、关联方基本情况

公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司

法定代表人：张厚林

注册资本： 150,000万元人民币

注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

业务范围：企业集团财务公司服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或学证件为准】

关联关系：财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

财务情况：截至2024年12月31日，财务公司资产总额为 1,258,622.41万元，负债总额为1,039,509.07万元，其中，吸收存款为 1,034,507.85万元，所有者权益合计为219,113.34万元。2024年1-12月，营业收入 34,223.19万元，净利润 25,670.33万元（以上数据未经审计）。经核实，财务公司不属于失信被执行人。

截至2024年12月31日，公司在财务公司的存款余额为 34,988.72万元，贷款余额为 0万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为3.38%。

三、《金融服务协议》主要内容

1、存款服务

（1）财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款等）。

（2）公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%，且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上述限制。

2、授信服务

（1）财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。

（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。

3、结算服务

财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

4、其他金融服务

财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。

5、协议期限 《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，期限一年。

6、资金风险控制措施

（1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；

（2）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

四、关联交易定价政策及定价依据

公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、同档次贷款之平均利率，同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，以较低者为准。银票保证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。

财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国内金融机构向公司提供同类服务的收费标准，同时不高于财务公司向复星高科成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，本次符合公司和全体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

关联股东上海复星高科技 (集团)有限公司需回避本议案的表决。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2025年4月16日