上海宝钢包装股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（章苏阳）

2024年度，本人作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）第七届董事会独立董事，我严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，切实依照《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，勤勉履职，及时了解公司最新生产经营及业务发展情况，始终关注行业市场及宏观情况对公司的影响等相关情况。我积极行使独立董事职能，为公司重大投资、重要决策贡献了专业的见解与建议，始终坚守维护公司及股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事成员，分别是刘凤委先生、王文西先生和本人章苏阳，独立董事人数达到董事会人数的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。

（一）个人基本情况

章苏阳，出生于1958年11月，中国国籍，大学本科，中欧工商管理学院EMBA。曾任公司外部董事、邮电部上海520厂副厂长、上海万鑫实业有限公司总经理、IDG资本投资顾问（北京）有限公司合伙人、上海太平洋技术创业有限公司总经理、天津九安医疗电子股份有限公司副董事长、桑迪亚医药技术（上海）有限公司董事等职务。现任公司独立董事、上海火山石投资管理有限公司创始合伙人兼董事长。

（二）独立性情况

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况2024年度，公司共召开了10次董事会会议，本人全部出席会议，具体情况如下：

会议类型

作为公司独立董事，我积极参加公司召开的全部董事会，会前认真审阅会议资料，与公司管理层主动沟通了解决策事项相关情况，会上积极参与各议案的讨论，对所有议案均投了赞成票，全年董事会议案均获全票通过，同时会后与管理层就议案执行情况保持沟通。我认为，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。2024年度，我参加了2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会、2024年第四次临时股东大会，对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。

（二）召集或参加董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议的情况

2024年，本人作为董事会提名委员会主任委员，以及审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。

1、董事会提名委员会

2024年度，公司共计召开4次董事会提名委员会会议，本人作为董事会提名委员会主任委员，召集、出席并主持了全部4次提名委员会会议，组织委员会对公司调整公司非独立董事、聘任公司高级副总裁、聘任公司财务负责人、修订《经理层选聘管理办法》等议案进行深入研究讨论，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。

2、董事会审计委员会

2024年度，公司共计召开6次董事会审计委员会会议，本人作为董事会审计委员会委员，均出席了委员会会议，与公司会计师事务所沟通了2023年报审计工作计划，对公司定期报告、开展远期结汇业务、内审工作总结和计划、内部控制评价报告、制定《会计师事务所选聘制度》、聘任财务负责人、修订《会计管理制度》和《全面风险与内部控制管理制度》等议案进行深入研究讨论，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

3、董事会薪酬与考核委员会2024年度，公司共计召开3次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，均出席了委员会会议，对公司董事高管薪酬执行情况报告、经理层成员业绩评价及薪酬结算确认、修订《经理层成员经营业绩考核管理办法》、修订《经理层成员薪酬管理办法》等议案进行深入讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

4、董事会独立董事专门会议2024年度，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司共计召开3次董事会独立董事专门会议，本人作为独立董事，均出席了独立董事专门会议，对开展远期结汇业务暨关联交易、与财务公司的风险处置预案、年度日常关联交易、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金等议案进行深入讨论，切实履行了独立董事的责任与义务。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专业委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行研究并向议案拟案部门和公司管理层询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

（四）与内外部审计机构沟通情况

报告期内，本人严格遵照监管机构的有关规定和要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2023年年度报告编制过程中，通过电话和视频会议、电子邮件、交流访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关季度、半年度和年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通。2024年，公司变更

会计师事务所，本人与新任会计师事务所积极沟通，对会计师事务所就2024年报审计工作计划的内容与时间安排、初步预审情况汇报、识别重大事项和披露、复杂的会计处理事项等方面进行沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。本人仔细阅读了公司2023年年报、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就定期报告完成情况、审阅主要事项等进行多次沟通，对审计总体工作和具体问题提出了意见和要求。

（五）与中小股东沟通情况作为公司独立董事，本人严格按照公司《独立董事工作制度》《公司章程》等法律法规的有关规定履行职责；通过参加公司业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。2024年度，我参加了公司2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，从独立董事专业角度积极回复投资者提问，进一步加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多渠道多层次与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况2024年度，本人除参加公司股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，还出席业绩说明会，并与公司经营管理层沟通公司生产经营情况，还通过调研考察、电话或邮件等多种途径了解并持续关注公司生产经营、项目建设、海外国际化发展、再融资发行股份、内部控制、董事会决议执行等情况，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境和市场波动情况对公司的影响及应对措施，积极建言，助力公司提升管理效能。现场工作时间超过15天。我充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入了解公司生产经营情况、发展规划，并充分运用自身在投资行业多年从业经验与专业知识，对公司生产经营、业务发展等各相关工作提出了积极建议，切实履行了独立董事职责。

2024年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为保障更好地履职，公司提高独董履职津贴并购买了董监高责任险，同时指定董事会办公室、董事会秘书和专门人员协助履行职责，根据本人的需要提供相关资料，切实保障独立董

事的知情权，对本人履行独立董事职务提供了必要的条件和大力支持。同时，我密切关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状况以及可能产生的经营风险，并提出了专业的建议和意见，进一步提高了公司规范化运作水平，切实维护了公司和中小股东的利益。

2024年，在公司董事会办公室的统筹组织下，本人积极报名并参加证券监管部门、上市公司协会及公司以各种方式组织的培训，如上市公司独立董事后续培训、上海辖区2024年第二期上市公司董事监事高管培训班独立董事相关培训，持续提升对最新证券监管法规的认知，不断加强独立董事履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，对公司关联交易、股权激励等事项予以审核，从公司长远发展持续经营以及维护股东利益的角度出发，发表客观公正的意见，对提升董事会规范运作和有效决策发挥了重要的作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、与宝武集团财务有限责任公司开展金融业务暨关联交易、开展远期结汇业务暨关联交易等事项。公司发生的关联交易均为公司正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在董事会审议时，关联董事均回避表决；年度日常关联交易已提交股东大会审议，关联股东均回避表决。

1、2024年1月29日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于开展远期结汇业务暨关联交易的议案》，公司拟开展远期结汇业务的金额不超过5,000万美元，其中与宝武集团财务有限责任公司远期结汇业务的金额不超过3,000万美元。本人为公司开展远期结汇业务是开展海外业务正常经营的需要，有真实业务基础，目的是规避外汇市场的风险，避免汇率大幅度波动对公司造成不良影响，符合业务经营和发展的需求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。对此议案，本人发表了同意的意见。

2、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于宝钢包装2023年度关联交易执行情况和2024年度预计日常关联交易的议案》，

本人对此议案发表了同意的意见，原因是公司的日常关联交易是公司正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易金额占比较小，关联交易均按照公开、公允、公正的原则进行交易，符合一般商业条款，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议该议案时关联董事也已回避表决。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案不适用。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

2024年4月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于宝钢包装2023年度内部控制评价报告的议案》，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并出具评价报告。公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，公司建立了较为完整、合理、全面、有效的内部控制管理体系,公司财务报告和非财务报告内部控制均不存在重大缺陷。

作为公司独立董事，我持续关注内部控制的执行情况。公司的内部控制涵盖公司层面和业务层面的各个主要环节，公司已经建立并持续健全提升内部控制管理体系，做到在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节。公司内部控制符合有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大及重要内控缺陷。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2024年9月27日召开的董事会审计委员会2024年第四次会议、第七届董事会第九次会议和2024年10月14日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务现状及发展需要，同意公司变更会计师事务所。我对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人公司于2024年10月30日召开的董事会审计委员会2024年第五次会议、董事会提名委员会2024年第三次会议、第七届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任丁建成先生为公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、2024年3月18日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司非独立董事的议案》，同意公司董事会向股东大会提名杨一鋆先生为公司第七届董事会非独立董事。

2、2024年8月9日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非独立董事的议案》，同意公司董事会向股东大会提名朱未来先生为公司第七届董事会非独立董事；审议通过了《关于聘任公司高级副总裁的议案》，同意聘任丁建成先生为公司高级副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。

3、2024年10月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任丁建成先生为公司财务负责人。

公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。公司董事及高级管理人员的提名、选举和聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于宝钢包装2023年度董事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》，该议案符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。

2、2024年8月9日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》和《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，第二个行权期公司业绩考核未达标、4名激励对象赵强、常成坤、朱京洪、钱文进因退休不在公司担任职务以及1名激励对象刘长威因工作调整不在公司担任职务，同意对所涉及首次授予的股票期权合计969万份、预留授予的股票期权合计72万份由公司注销，合计注销股票期权1041万份；同意首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由9.289元/股调整为9.191元/股。公司注销2021年股票期权激励计划部分已授予的股票期权、公司调整2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《上海宝钢包装股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定。

3、2024年9月27日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于经理层成员业绩评价及薪酬结算确认的议案》，公司在经理层成员业绩评价过程中严格按照《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》

的有关规定执行，业绩评价及薪酬结果确认的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，有利于调动经理层成员的积极性和创造性，持续提升公司经营业绩与核心竞争力。公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。

（十）对外担保情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。2024年度，公司未发生对外担保，不存在为公司控股股东及其关联方、任何非法人单位及个人提供担保等情况。

（十一）现金分红及其他投资者回报情况

1、年度利润分配方案2024年4月26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于宝钢包装2023年度利润分配方案的议案》，2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金红利人民币0.098元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。2023年年度利润分配以实施公告确定的股权登记日的总股本1,133,039,174股，扣除宝钢包装回购专用账户中4,242,600股，实际以1,128,796,574股为基数，每股派发现金红利人民币0.098元（含税），共计派发现金红利110,622,064.25元（含税）。2023年度利润分配方案已于2024年6月13日实施完毕。

2、中期利润分配方案2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年上半年派发现金红利拟不低于该半年度合并报表归属于母公司股东净利润的50%，并授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。具体方案由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况制定公司2024年中期利润分配方案并在董事会审议通过后两个月内实施。

2024年8月30日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于宝钢包装2024年上半年度利润分配方案的议案》。2024年上半年利润分配以实施公告确定的股权登记日的总股本1,133,039,174股，扣除宝钢包装回购专用账户

中14,346,524股，实际以1,118,692,650股为基数，每股派发现金红利人民币

0.042元（含税），共计派发现金红利46,985,091.30元（含税），不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。2024年上半年利润分配方案未超出2023年年度股东大会授权范围。2024年上半年利润分配方案已于2024年9月27日实施完毕。

3、2024年1月29日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案》。为增强投资者的投资信心，进一步建立健全公司长期激励机制，确保公司长期经营目标的实现，结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于未来连续实施股权激励计划。截至2024年7月，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份1,434.65万股，使用资金总额为人民币6,997.34万元（不含交易费用），公司已按披露的方案完成回购，回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司本次实际回购的价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。

2024年度，公司实施了2023年度分红并首次实施中期分红，年度和中期利润分配方案符合公司的客观经营情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况；公司在报告期内实施了股份回购，回购股份所使用的资金均为公司自有资金，回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害中小股东利益的情况。

（十二）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，切实维护了广大投资者的合法权益。

四、总体评价和建议

2024年，本人依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，恪守独立性原则履行职务，出席参与了全部董事会及专门委员会会议，督导完善内控合规体系，在决策过程中重点关注中小股东权益保护，

切实维护上市公司规范运作。2025年，我将继续依法合规、勤勉尽责地行使独立董事职权，恪守独立董事职责，加强与董事会及经营管理层的交流沟通，密切关注公司实际运营状况，积极建言，推动公司规范运作，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，为董事会的决策提供参考意见，促进公司治理结构的进一步完善与优化，切实保障公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。在此，我对公司管理层及董事会工作人员在过去一年中给予我的支持与积极配合，致以诚挚感谢。

独立董事：章苏阳

2025年4月22日