证券简称：建设银行 证券代码：601939

中国建设银行股份有限公司

（注册地址：北京市西城区金融大街25号）

关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

的回复

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二五年四月

7-1-1

上海证券交易所：

贵所于2025年4月25日出具的《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕126号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”或“发行人”）已会同中信证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）、北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”或“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函中所提出的问题进行了逐项落实、核查，现就审核问询函中的问题回复如下，请贵所予以审核。如无特别说明，《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“本审核问询函回复”或“本回复”）使用的简称与《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义相同。本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

7-1-2

目 录

问题1：关于行政处罚 ...... 3

问题2：关于诉讼仲裁 ...... 9

7-1-3

问题1：关于行政处罚根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人报告期内的行政处罚

自2022年1月1日至2025年3月31日，发行人及境内重要子公司被国家金融监督管理总局（原中国银保监会）、中国人民银行、国家外汇管理局等国内监管部门处以10万元以上（含本数，下同）的行政处罚合计353笔，罚款和没收违法所得金额合计51,479.42万元，具体情况如下：

（一）金监总局及其派出机构作出的行政处罚

自2022年1月1日至2025年3月31日，发行人及境内重要子公司被金监总局及其派出机构处以10万元以上金额的行政处罚272笔，罚款和没收违法所得金额合计45,667.28万元。上述行政处罚主要处罚事由包括违反审慎经营规则、贷前调查未尽职、贷后管理不到位等。

其中255笔行政处罚不属于《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定的“罚没金额较大”的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。

其余17笔行政处罚主要涉及发行人在信贷、信用卡、理财等商业银行日常经营领域违反审慎经营规则的行为，未造成严重危害和社会恶劣影响。前述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重

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损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。前述处罚不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能影响发行人持续经营的重大事项，未导致发行人及境内重要子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。前述17笔行政处罚金额合计31,832.26万元，占发行人最近一期经审计净资产的0.01%，占比较低，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。综上，发行人及境内重要子公司所受金监总局及其派出机构的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。

（二）人民银行及其分支机构作出的行政处罚

自2022年1月1日至2025年3月31日，发行人及境内重要子公司被人民银行及其分支机构处以10万元以上金额的行政处罚23笔，罚款和没收违法所得金额合计2,934.28万元。上述行政处罚主要处罚事由包括未按规定履行客户身份识别义务、未按规定报送可疑交易报告、违反反洗钱管理法规及支付结算管理法规等相关规定等。

其中8笔行政处罚不构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定的“较大数额”的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。

其余15笔行政处罚涉及未按规定履行客户身份识别义务、未按规定对高风险客户采取强化识别措施、与身份不明客户进行交易等违法违规行为，违反了《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定，或构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条规定的行政处罚。发行人收到相关行政处罚后，已及时足额缴纳罚款，相关责任单位已落实整改，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，未造成严重危害和社会恶劣影响，发行人亦未因此被责令停业整顿或者吊销经营许可证。前述行政处罚涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，

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亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上，发行人及境内重要子公司所受人民银行及其分支机构的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。

（三）外汇管理部门作出的行政处罚

自2022年1月1日至2025年3月31日，发行人及境内重要子公司被外汇管理部门处以10万元以上金额的行政处罚43笔，罚款和没收违法所得合计2,334.40万元。上述行政处罚主要处罚事由包括未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查、违规办理结售汇业务等。

其中39笔行政处罚不属于《国家外汇管理局行政处罚办法》第五十三条规定的“罚没金额较大”的行政处罚，不属于应当告知当事人依法享有提出听证的权利的行政处罚，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成重大违法行为。

其余4笔行政处罚主要涉及未尽职审查办理个人贸易结汇业务、资本项目资金收付违规等违法违规行为。前述行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害投资者合法权益之情形，不构成严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。前述处罚不涉及暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证的情形，未导致发行人及境内重要子公司之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果。前述4笔行政处罚金额合计768.09万元，占发行人最近一期经审计净资产的0.0002%，占比较低，且罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。

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综上，发行人及境内重要子公司所受外汇管理部门的行政处罚不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。

（四）其他政府主管部门作出的行政处罚

自2022年1月1日至2025年3月31日，发行人及境内重要子公司被其他政府主管部门处以10万元以上金额的行政处罚15笔，罚款和没收违法所得金额合计543.46万元。上述行政处罚均由市场监督管理部门作出，主要处罚事由包括未落实收费减免优惠政策、价格违法行为等。

《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第二条：“当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。前款所称较重行政处罚包括：（一）依照行政处罚裁量基准，按照从重处罚原则处以罚款；（二）降低资质等级，吊销许可证件、营业执照；（三）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（四）法律、行政法规和部门规章规定的其他较重行政处罚。”截至本回复出具日，发行人及境内重要子公司未因上述行政处罚被市场监督管理部门列入严重违法失信名单。

上述行政处罚均未构成前述办法规定的情节严重的情形，未导致《证券期货法律适用意见第18号》第二条所列严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，罚款均已足额缴纳，相关责任单位已落实整改，该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不构成影响本次发行的重大违法行为。

（五）相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍

综上所述，发行人及境内重要子公司受到的上述353笔行政处罚的种类主要是经济性处罚，罚款及没收违法所得合计金额占发行人最近一期经审计净资产的0.015%，

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比例较低；该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。针对上述行政处罚，发行人高度重视，已经在规定时间内缴纳罚款，并根据监管意见制定整改计划，落实整改要求，并将相关整改情况报告相关监管机构。发行人及境内重要子公司不涉及被责令停业、吊销经营许可、责令关闭等情形，发行人亦未因此被追究刑事责任，且上述行政处罚涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。因此，上述行政处罚涉及的违法违规行为不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，上述行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。

二、核查程序及意见

（一）核查程序

联席保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改报告；

2、检索金监总局、人民银行、国家外汇管理局等主管部门网站；

3、查阅《中国银保监会行政处罚办法》《中国人民银行行政处罚程序规定》《国家外汇管理局行政处罚办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规则要求。

（二）核查意见

经核查，联席保荐人和发行人律师认为，报告期内，发行人及境内重要子公司受到的上述353笔行政处罚的种类主要是经济性处罚，罚款及没收违法所得合计金额占发行人最近一期经审计净资产的0.015%，比例较低；该等行政处罚不会对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。针对上述行政处罚，发行人高度重视，已经在规定时间内缴纳罚款，并根据监管意见制定整改计划，落实整改要求，并将相关整改情况报告相关监管机构。发行人及境内重要子公司不涉及被责令停业、吊销经营

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许可、责令关闭等情形，发行人亦未因此被追究刑事责任，且上述行政处罚涉及的违法违规行为不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的情形。因此，上述行政处罚涉及的违法违规行为不构成《证券期货法律适用意见第18号》规定的重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，上述行政处罚不构成本次发行的实质性障碍。

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问题2：关于诉讼仲裁根据申报材料，截至报告期末，发行人存在多起大额诉讼仲裁尚未了结。请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。回复：

一、发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对发行人日常经营、财务状况产生重大不利影响截至2024年12月31日，发行人作为被起诉方/被告/被申请人的尚未了结的诉讼、仲裁（不含作为第三人，下同）涉及的标的金额约为127.90亿元，占发行人截至2024年末归属于母公司股东权益的比例为0.38%，所占比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷，即使相关案件判决结果对发行人不利，亦不会对发行人的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

二、相关预计负债的计提情况

（一）发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策如下：

“如与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会于资产负债表中确认预计负债。预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。本集团在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

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对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出本集团或该义务的金额不能可靠计量，则本集团会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债，但在经济利益流出本集团的可能性极低的情况下除外。”

（二）相关诉讼仲裁进展情况及预计负债计提情况

发行人已结合内部及外部经办律师意见，并根据《企业会计准则第13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷的很可能损失确认为预计负债，相关预计负债的计提合理、充分。

截至2024年12月31日，发行人作为被起诉方/被告/被申请人的争议标的金额在1亿元以上（含本数）的尚未了结的诉讼、仲裁案件合计11宗，争议标的金额合计约为109.15亿元。其中，5宗案件处于审前阶段，最终的判决结果存在不确定性；5宗案件处于审理阶段，经内部及外部经办律师判断，预计经济利益流出的可能性较小或预计败诉可能性较小；1宗案件处于再审阶段，发行人已履行生效判决，不涉及未来经济利益的流出。基于内部及外部经办律师的意见、相关案件实际情况、审理进展，发行人根据《企业会计准则第13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，认为上述11宗案件尚未达到计提预计负债的条件，均未计提预计负债。即使相关案件判决结果对发行人不利，亦不会对发行人日常经营和财务状况产生重大不利影响。

发行人该等案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》等规定的需要及时披露的标准。

综上所述，发行人已根据案件实际情况，结合内部及外部经办律师意见，并根据《企业会计准则第13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷的很可能损失确认为预计负债，相关预计负债的计提合理、充分；未计提预计负债的案件主要因判决结果存在不确定性，尚未达到确认预计负债的条件，相关会计处理符合《企业会计准则13号——或有事项》的相关规定。

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三、核查程序及意见

（一）联席保荐人及发行人律师意见

1、核查程序

联席保荐人、发行人律师执行如下核查程序：

（1）查阅《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件；

（2）检索发行人作为被起诉方/被告/被申请人的未决诉讼；查阅了发行人相关尚未了结的诉讼仲裁案件的相关资料；了解相关诉讼仲裁的案件情况及进展；

（3）查阅发行人预计负债相关的会计政策及执行情况；

（4）综合分析相关诉讼仲裁事项对发行人经营活动、财务状况的影响。

2、核查意见

经核查，联席保荐人和发行人律师认为，发行人作为被起诉方/被告/被申请人的涉案金额占发行人归属于母公司股东权益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷，即使相关案件判决结果对发行人不利，亦不会对发行人的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。发行人已根据案件实际情况，结合内部及外部经办律师意见，并根据《企业会计准则第13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷的很可能损失确认为预计负债，相关预计负债的计提合理、充分。该等案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》等规定的需要及时披露的标准。

（二）申报会计师意见

1、核查程序

申报会计师执行如下核查程序：

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（1）获取发行人截至2024年末未决诉讼及仲裁案件以及预计负债明细，将预计负债余额与报表核对一致；

（2）公开检索发行人作为被起诉方/被告/被申请人的未决诉讼；

（3）询问发行人相关案件计提预计负债的原则及情况，检查是否符合会计准则及内部制度要求；

（4）针对2024年末的重大未决被诉案件，向发行人询问案件背景、案件进展，查阅外部律师向发行人出具的法律意见书，向外部律师发送询证函或查阅相关法律支持文档，了解并评估案情最新进展对于财务报表可能产生的影响。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：基于我们为发行人2024年度的财务报表整体发表审计意见所执行的审计工作以及上述核查工作，我们认为，发行人说明的上述诉讼、仲裁案件涉诉金额占发行人2024年末经审计归属于母公司股东权益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷，在所有重大方面与我们了解的信息一致；发行人相关预计负债的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

联席保荐人关于发行人回复的总体意见

对本回复材料中的发行人回复，联席保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为中国建设银行股份有限公司《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

中国建设银行股份有限公司

年 月 日

7-1-14

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

中国建设银行股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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联席保荐人法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

7-1-18

联席保荐人（联席主承销商）法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于中国建设银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日