证券代码：601933证券简称：永辉超市公告编号：2025-039

永辉超市股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次发行对主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行股票于2025年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

3、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过

2,722,511,097股，本次募集资金总额不超过人民币399,207.99万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

4、2024年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-146,545.59万元和-241,049.26万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种假设情形测算：（1）按照公司2025年半年度业绩预亏公告中相关数值的二倍计算；（2）按照公司2025年半年度业绩预亏公告中相关数值二倍的基础上向上浮动20%计算；（3）按照公司2025年半年度业绩预亏公告中相关数值二倍的基础上向下浮动20%计算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。上述2025年半年度业绩预亏公告中相关数值仅为初步核算数据，2025年半年度具体准确的财务数据以公司正式披露的2025年半年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

5、本测算未考虑《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》公告日至2025年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标的下降，本次向特定对象发行A股股票当年存在股东即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注摊薄即期回报的风险。

二、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行股票的必要性、合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《永辉超市股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使

用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”的相关部分内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主要经营线上下全渠道零售业务，线下零售主要依托超市、大卖场、仓储店等多业态门店为经营载体，而线上零售主要通过“永辉生活”自营到家等平台开展业务。公司是中国企业联合会、中国企业家协会评选的“中国企业500强”上榜单位之一，也是国家级“流通”及“农业产业化”双龙头企业，以及首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，被国家七部委誉为中国“农改超”推广的典范。

2024年，公司主动寻求变革；以“品质零售”为核心启动战略转型，明确“品质零售”的改革方向，致力于打造品质与幸福的商业模式。在优秀同行的帮扶下，通过调改标杆门店，一定程度地提升了商品品质和服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、物流仓储升级改造项目以及补充流动资金或偿还银行贷款，投资方向为公司重点发展领域，符合公司发展战略。

本次募投项目的实施，将有助于巩固公司在全渠道零售业务的竞争优势，进一步升级线下门店的经营业态，增强顾客体验和信任，提升门店竞争力；有助于提高物流效率，降低物流成本，提升整体运营效率；获取流动资金，从而改善公司资产负债结构，降低融资成本。

综上所述，本次募投项目的实施对于提高公司核心竞争力具有重要意义。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司高度重视人才梯队的培养，通过内部培育和外部引进相结合的方式对高素质人才进行储备。一方面，通过创建良好的工作环境、优化员工福利、建立清晰的职业发展规划，公司不断提升自身吸引力，以市场化方式引入高素质人才队伍，持续丰富员工专业结构。另一方面，公司根据不同部门、岗

位及职责，对员工针对性地提供培训课程、岗位操作手册及流程制度，使员工能够清晰、准确地掌握其岗位工作技能，逐步提升自身能力，成为专业性人才。公司现有人员储备充足，能够确保募集资金投资项目的顺利实施。

技术储备方面，公司是连锁零售行业中较早投身于全渠道建设的企业之一，近年来通过对信息管理系统、互联网零售平台的持续投入，逐步建立起了涵盖采购、配送、仓储、门店销售、线上销售的全链条数字化管理体系，在持续优化公司的资源配置、降低商品损耗的同时，实现了经营数据的快速监测及管理决策的即时响应。综上所述，公司技术储备充足，为募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

市场储备方面，截至2024年12月31日，永辉超市已在全国发展超700家连锁超市，业务覆盖29个省和直辖市，441座城市，经营面积超过613万平方米。2024年以来，公司以“品质零售”为核心启动战略转型：一方面全面学习胖东来模式调改门店及组织转型，另一方面加速关闭尾部门店。公司主动寻求转型，加之高效的行动力和执行力，坚定胖东来模式和品质零售的战略方向始终不变，打造更适合中国主流家庭的国民超市，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力保障。

五、对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体填补措施

（一）提高募集资金的使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理办法》的相关内容，对募集资金进行监督管理。公司将对募集资金实行专户保管、专款专用，注重募集资金使用效益，防范募集资金使用风险，确保募集款项到位后能够合理、科学、高效地运用到募投项目中。

（二）积极推进募投项目的实施

本次募投项目旨在对门店进行调改升级、提升供应链的稳定性及灵活性、进一步扩大市场覆盖范围，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目的可行性已经充分论证，符合国家产业政策以及行业发展趋势。本

次募投项目的顺利实施将提升公司整体经营实力、优化资产负债结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将密切跟踪项目的投入进程，尽早实现项目预期效益，提升投资者回报。

（三）强化内部控制管理公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。

上述应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施有利于提升公司的经营管理水平和持续盈利能力，但企业经营仍会面临客观存在的内外部风险，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关方关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

8、上述承诺在本人作为公司董事/高级管理人员期间持续有效。”

永辉超市股份有限公司董事会

二〇二五年七月三十一日