证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2025-004证券代码：250052 证券简称：23吉视01
吉视传媒第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。吉视传媒股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第五次会议于2025年3月14日以通讯表决的方式召开。会议通知及材料于2025年3月4日以送达、电子邮件等形式发出。本次会议应参加监事5人，实际参加通讯表决监事5人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，合并报表归属于母公司股东的净利润为-464,769,221.19元，母公司的净利润为120,103,972.56元。2024年末合并报表累计未分配利润-64,972,517.35元，母公司累计未分配利润1,284,974,576.89元。
基于公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司实际经营情况，为保证公司的长远发展和股东的长远利益，公司 2024年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
监事会意见：综合考虑目前行业环境、市场现状及未来发展趋势，结合公司的发展现状和资金需求情况，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，2024年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。本次不进行利润分配符合公司全体股东的长远利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，同意本次利润分配的预案，并将其提交公司股东
大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于审议公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于吉视传媒股份有限公司2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《关于审议公司2024年年报全文及摘要的议案》
我们作为公司的监事，经过对公司 2024年度报告全文及摘要的审议,发表意见如下:
1. 2024年度报告全文及摘要的编制和保密程序符合相关法律、法规、公司章程及公司管理制度的各项规定；
2. 2024年度报告全文及摘要的内容及格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观的反映了公司 2024年度的财务及经营情况。
我们确认本次年度报告全文及摘要的真实性、准确性、完整性及合规性。
《吉视传媒股份有限公司2024年年度报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》
《吉视传媒股份有限公司2024年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、《关于审议公司2025年度预计与吉林省吉林祥云信息技术有限公司发生关联交易的议案》
《吉视传媒股份有限公司2025年度预计日常关联交易的公告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
八、《关于审议公司符合非公开发行债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《非公开发行公司债券报备管理办法》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等法律、法规和规范性文件，公司董事会认为：公司符合现行公司债券监管政策关于面向专业投资者非公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者非公开发行公司债券发行条件和资格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于审议公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、满足公司经营发展资金需求，依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。发行方案具体如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次发行的公司债券面值100.00元。本次发行的公司债券规模不超过人民币13.00亿元（含13.00亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
在取得上海证券交易所关于发行本次债券无异议的函后，在批文有效期内，选择适当时机以一次或分期形式，通过上海证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者非公开发行债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）债券期限、还本付息方式
本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及向原股东配售安排
本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）募集资金的用途
本次债券募集资金扣除发行相关费用后拟用于补充营运资金、偿还金融机构有息债务及公司到期债券等符合法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）承销方式、挂牌转让安排、决议有效期等
本次债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。本次债券在发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌交易的申请。本次债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）债券发行价格及债券票面利率
本次发行公司债券按面值平价发行，本次债券为固定利率债券，具体票面利率由公司与主承销商根据公司债券发行时国家有关规定及市场情况协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）赎回条款或回售条款
本次债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况确定。
（九）担保方式
本次债券为无担保债券。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）公司的资信情况
公司最近两年资信情况良好。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理面向专业投资者非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券期限、还本付息方式、发行对象及向原股东配售安排、募集资金用途、债券发行价格及债券票面利率、是否设置赎回条款或回售条款及设置的具体内容、担保方式、偿债保障措施、挂牌转让安排等与本次发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请发行债券必要的中介机构，协助公司办理本次公司债券非公开发行的申报及挂牌转让事宜，就完成债券发行做出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
（三）为本次非公开发行聘请债券受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让或上市交易相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或董事会授权人士已就发行做出任何上述行动及步骤的
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（五）开立募集资金专项账户及专项偿债账户，签署三方监管协议；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；
（七）办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于制订<公司债券募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司监事会
2025年3月14日