江苏凤凰出版传媒股份有限公司

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2024年年度股东大会会议材料

二Ｏ二五年五月十三日召开

目录1．江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年年度股东大会议程.......32．江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年年度股东大会会议须知...5

3．关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

4．关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 17

5．关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案 ...... 20

6．关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 27

7．关于《公司2025年度财务预算报告》的议案 ...... 36

8．关于公司2024年度利润分配的议案 ...... 389．关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期分红方案的议案3910．关于2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况的议案 ...... 40

11．关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案5312．关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案 ...... 58

13．关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 108

14．关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 112

15．关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 11716．2024年度独立董事述职报告................................................................

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2024年年度股东大会议程

会议时间：2025年5月13日（星期二）上午9:30会议地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座29楼会议室召集人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

一、大会主持人宣布2024年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员

二、董事会秘书宣读本次股东大会须知

三、审议股东大会议案

（一）宣读议案

1、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2024年度报告及其摘要》的议案

4、关于《2024年度财务决算报告》的议案

5、关于《2025年度财务预算报告》的议案

6、关于公司2024年度利润分配的议案

7、关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期现金分红方案的议案

8、关于公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况的议案

9、关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

10、关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

11、关于续聘公司2025年度审计机构的议案

12、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

13、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

（二）听取《公司2024年度独立董事述职报告》

（三）股东及股东代表发言，回答问题

（四）推荐计票、监票的股东、监事代表及律师

（五）对上述议案进行审议和投票表决

（六）休会10分钟，计票人计票，监票人监票

（七）由监事监票人宣布投票表决结果

四、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》

五、大会主持人宣读2024年年度股东大会决议

六、宣布2024年年度股东大会闭幕

七、与会董事、监事在股东大会决议与记录上签字

江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议的出席人员为2025年5月7日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本次会议行使《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及股东代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次临时股东大会采取现场表决投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

3、本次会议共审议13项议案。其中议案10为特别决议议案，需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过有效；其余议案均为普通议案，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过有效。

4、本次会议采用记名方式投票表决，股东及股东代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

5、投票结束后，由监票员统计有效表决票。

6、出席本次会议的股东及股东代表，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1、股东或股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名登记。

2、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

3、出席会议人员应遵守会议纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

4、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过5分钟。

5、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

6、股东大会采用记名投票方式进行表决，进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

7、股东或股东代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

8、股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2024年公司贯彻落实新发展理念，全力推进高质量发展，取得了较好成绩。公司董事会总结2024年工作情况，分析未来发展形势，谋划2025年工作思路，形成了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年度董事会工作报告》（详见附件）。该报告已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位审议。

附件：江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年度董事会工作报告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

附件：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下称“凤凰传媒”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

一、2024年度董事会总体工作情况2024年全年，公司董事会共召开了7次全体会议，审议通过了39项议案，每次董事会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：

二、董事会成员出席会议情况2024年，全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：

三、2024年经营情况分析2024年公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平文化思想和习近平总书记对江苏工作重要讲话重要指示精神，深入落实省委、省政府决策部署，加快推进世界一流出版传媒企业建设，较好地完成了各项目标任务。全年实现营业收入136.06亿元，归母净利润15.98亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.42亿元，继续入选“全球出版50强”，位居中国出版企业首位。

（一）以精品原创加强内容生产牢牢把握正确出版导向，全面加强质量管理，出版精品力作不断涌现。7种选题入选中宣部2024年主题出版重点出版物选题，数量位列地方出版集团第一，全国出版集团第二。21个项目入选国家“十四五”出版规划第二次增补项目，增补和入选总数均位居全国出版集团前三。15个项目入选2024年度国家出版基金资助项目，数量居全国出版集团前三。16种图书入选2024年“中国好书”月榜，入选数量并列全国第一；1种图书被评为2023年度“中国好书”。6个项目入选2024年国家古籍整理出版专项经费资助。《祝您健康》入选第一批中国科技核心期刊（科普类），这也是凤凰期刊首次入选中国科技核心期刊。深入实施文学、学术、科普、教育四大原创出版工程，37种图书发行量超10万册。大力推进出版品牌建设，8个品牌上榜《2023/2024出版品牌影响力报告》top100，位列全国出版集团第一。全年完成版权输出450种；6种图书入选“经典中国国际出版工程”，位列全国出版集团第三；17种图书入选“丝路书香翻译工程”，位列全国出版集团第二。8种图书12个文版入选第23届“输出版、引进版优秀图书奖”，9个项目获“国家社科基金中华学术外译项目”，数

量均创历史新高。

（二）以优质内容稳固教育出版教育出版产品规模和效益实现高位增长，基础教育省内外市场稳步提升，职教中职公共文化课教材市场覆盖取得新突破，教育报刊发展态势良好。原创研发水平实现较大提升。义教新课标教材开发顺利，9套122册凤凰版义务教育新课标教材全部通过教育部教材局审查。完成助学读物的修订、改版，研发出版学生读物新品种1942种；省内11大市新增租型人教版《体育与健康》教材，12个地市使用八年级《艺术》新三科教材，《劳动》《信息科技》等产品顺利入选地方课程教学用书。省外，在原有市场基础上，净新增5个地市，有力拓展了凤凰版教材的省外市场；响应教育部国家中小学智慧教育平台建设的要求，配套2024年秋义务教育新课标起始年级教材的微课视频、课件、教学设计、学习任务单、作业练习等2168个课程教学资源，在国家中小学智慧教育平台上获得广泛使用，提升了凤凰教育数字资源品牌影响力；持续加强教材培训与市场维护，组织开展各类培训1292场，总计受训16万人次，有效服务了教育教学；配合省教育厅，向弱视学生提供凤凰版大字学习材料，彰显凤凰社会担当。

（三）以综合服务拓宽发行边界全力保障全省各级党组织理论学习需求，全年发行重点理论读物484万册，党的二十届三中全会相关资料和第六批全国干部学习培训教材发行量位居同行前列。连续第46年完成“课前到书、人手一册”政治任务。完善新华电商、云馆藏系统等功能，电商平台全年销售码洋22亿元，阳光采购平台销售2.3亿元。全年开展“凤凰读书会”系统阅读推广活动超5500场次；在全省线下门店开展“阅读惠民售书周”活动，组织策划各类阅读推广活动和流动惠民售书活动共计995场，全方位助力全民阅读、服务书香社会建设。办好第十四届江苏书展和2024馆藏图书展销会，线上线下实现销售2.5亿元码洋。举办春秋两季馆藏图书展销会、第二届南京文学书集，展会品牌影响力、读者认可度进一步提升。积极推进文化设施改造提升，无锡图书中心入选“第三届全民阅读大会·年度最美书店”，苏州观前书城完成升级改造。打造“新华优选”文化定制服务平台，为大客户提供线上团供及公共文化设施运营服务。探索智慧校园建设，为学校提供从教学到管理的系列智慧解决方案。

（四）以科技创新引领融合发展坚持创新驱动，强化新技术赋能传统业务转型，加快推进出版深度融合发展，构建数字时代新型出版传播体系。江苏凤凰出版融合发展智库连续三年入选国家新闻出版署出版智库高质量建设计划。凤凰书苑、凤凰易学、凤凰职教云平台等用户覆盖率持续提升，自有出版数字服务平台用户数超2200万，实现营业收入超7000万元。凤凰出版新媒体矩阵总粉丝数2151万，“凤凰职教”“七彩语文”“译林出版社”“青鸟新知”等一批新媒体账号影响力居于行业前列。少儿社“小凤凰FM——少儿知识服务平台”入选2024年度国家新闻出版署出版融合发展工程数字出版优质平台。

围绕“原创、智改、数转、网联、融合、绿色”六个重点方向，遴选发布19个创新项目（团队），积极培育新的增长点，在人工智能应用、数字出版新模式、融合发展新业态、团队运作新机制等方面的探索取得新突破，译林社“智能学习硬件”、职教公司“职教高考智慧服务”、电子音像社和凤凰数媒“凤凰AI智能体测系统”“信息科技课程平台”、科技社“自营C端销售矩阵探索团队”等项目收入均超过一千万元。

聚焦AI新技术，探索应用场景，布局人工智能建设工作。制定发布《推进凤凰传媒人工智能发展实施意见》，明确发展人工智能的总体目标和策略、基本任务和举措、保障措施。与华为合作开展人工智能规划咨询项目，识别并提炼5个MVP场景，为人工智能应用发展决策提供有力支撑。推动“凤凰智灵平台”实现跨越式发展，一期、二期建设任务全面完成，进一步提高办公、编辑、校对、营销效率，平台入选国家新闻出版署2024年度出版业科技与标准创新项目“科技创新成果奖”。

（五）以重点项目拉动转型发展

学科网签约合作学校数达4万所，营业收入5.09亿元，同比增长

13.88%；净利润11069万元，同比增长29.52%。学科网积极拥抱AI浪潮，利用AI提升服务效能，推出具备智能生成教学设计、智能组卷、智能搜索以及智能客服等功能的“AI小博士智慧”教学助手，为广大教师量身定制个性化的教育解决方案，进一步提升教师体验，助力教与学提质增效。基于优质教育教学资源，与中国移动多个专业子公司以及省公司开展多种形式内容合作，为进一步构建完善的移动教育生态打下了坚实的基础。

凤凰广场业务经营质效持续提升，实现收入9612万元，同比增长率为26.5%，减亏1404万元。实施精准圈层营销，打造企划活动品牌，全

年共举办577场文化营销活动，会员总人数较去年同期的21.6万人大幅提升至31.8万人，同比增长47%。新能源充电桩、7D影院等自营项目顺利投入运营，物业服务实现外拓。

拓展研学业务，丰富知识服务业态。发行集团将门店资源、地方文旅资源与知识服务结合，全年开展研学活动6000余场，服务人数近10万人，实现营业收入2482万元。报刊传媒研学活动实现销售收入781.85万元，同比增长69.67%。其中数学文化节暑期研学营参与人数近1800人，“求真悟道”教育论坛、教科研联盟研学活动累计参与人数超3000人。

四、2025年重点工作

（一）进一步构建精品生产体系

围绕党的创新理论的科学体系、核心要义、实践要求，加强选题策划，积极申报中宣部主题出版重点出版物选题，推出更多有影响力的理论著作、受干部群众喜爱的普及读物。加强重大出版工程、重大奖项、“十五五”出版规划项目统筹谋划，做好“抗战专题研究丛书”50卷发布、长江文脉大系丛书编纂，高质量完成《江苏文库》300册出版任务并积极推进数字化、普及化工作。做好中国出版政府奖、中华优秀出版物奖、“中国好书”、国家出版基金资助项目、国家古籍整理出版资助项目等奖项和重大资助项目申报工作，确保入选数量保持前列。办好凤凰作者年会、凤凰文学奖、曹文轩儿童文学奖、东方娃娃原创绘本大赛等品牌活动，集聚更多高端作家作品资源。

大力实施精品原创出版工程，锚定少儿、文学、艺术、科普等细分市场，培育建设中青年少儿作家长销产品线、科普产品线、美育产品线、低幼产品线。优化评奖评优、奖励资助方式，修订内容生产和融合出版资助奖励办法，引导各出版单位在出精品上下功夫。大力推进青少年阅读工程，加快青少年阅读书系选题策划与开发。持续深化出版品牌建设，制定凤凰出版子品牌建设方案，从内容策划、营销推广、团队建设、激励机制等方面，明晰品牌培育运营思路，不断提升凤凰品牌市场竞争力、国际影响力。

（二）进一步巩固教育出版主业

加强教育出版研究。设立凤凰传媒编委会教育出版工作小组，建设教育出版研究专家智库，开展政策、行业与课题研究，推进教材研究基地建设，加强教材综合审读与质量监控。持续推进教材编写修订出版工作，组

织做好凤凰版义教新课标教材复审修订工作，将党的最新理论有机融入教材；开展义教新课标教材配套用书和资源修订送审，做好在制在售省级教材、评议教辅常规修订送审；统筹资金、人才、渠道等资源，强化市场化教辅研发，稳步培育具有自主版权和核心竞争力的市场化教辅产品。

加强新型教育产品和服务项目的研发。围绕中华优秀传统文化“双创”和科学教育“加法”，加强教育产品研发，进一步深化社店联动。推进职业技能等级认定融合出版项目、职教考试培训项目建设，打造职教原创品牌。大力推进传统教育出版产品的数字化升级和配套服务，利用大数据、人工智能等技术，为教师和学生提供更加智能化、个性化的学习支持和服务。在数智教辅、智慧课堂教育服务方面加大创新力度，瞄准智慧教学新生态，尝试开发或合作推出更多符合教育发展趋势和市场需求的数字化教育产品。大力开拓数智教装市场，围绕各类教学场景及教育用户需求，聚焦数字教育资源，积极研发新型数智教育装备。

（三）进一步转型知识文化服务

发行集团抓好新生态建设，推动知识文化服务转型。积极适应行业发展新趋势、文化消费市场新需求，以“七个服务生态”为抓手，加速向知识文化综合服务商转型，包括公共文化服务生态、文化连锁服务生态、中小学教育服务生态、高校文化教育服务生态、研学知识服务生态、线上营销生态、集采供应链服务生态。提升知识文化服务水准，全方位增强品牌形象。以文化消费新需求为导向，进一步优化实体书店产品、服务和体验的综合供给能力，以数智化、平台化、网络化推动实体书店转型升级，将实体书店打造成精品图书展陈空间、数字化阅读服务空间和沉浸式文化体验空间。

打造立体化营销新格局，构建“前店后厂”协同营销场景。充分整合出版、发行内容和渠道资源，打造以内容运营为核心的营销体系，拓展知识和文化服务市场新空间。策划组织各类主题阅读活动、文化讲座、研学课程、文化展演等，以配套文创、作者签售赋能营销。持续推进“新华优选”文化定制服务模式，实现实体门店服务、文化活动定制服务、线上专属平台服务协同运营。开拓对政府机关、银行金融、医院、司法、电力等机关企事业单位知识文化服务。

加快数智应用，培育发展新动能。以数智技术赋能进销存各环节，实现线上线下、店内店外、纸书数媒、多元文创的协同经营互联网化。打造

完善线上服务平台矩阵，系统优化线上综合文化服务平台和垂直服务平台协同保障能力。逐步构建完整的数智化教育产品及服务产业链，聚焦校园智慧体育推广、数智化科普进校园、智慧阅读图书馆升级、心理健康与评测等领域，整合资源形成教学到管理的系列智慧解决方案，为学校、学生和家长提供综合服务。

（四）进一步聚焦出版科技融合聚焦AI场景应用，推动智能化转型新突破。构建以智灵为引擎的出版大模型能力平台，建设数据中台，开发选题策划、智能办公等智能体应用产品；推进AI教育场景建设，开发“智羚学伴”产品，打造“纸质为基、数智为翼”的全场景AI学习生态；建设中国抗战人工智能知识库，实现资料的智能分类、检索与分析，提供便捷的查询与研究服务。

紧跟教育数字化国家战略与新技术发展趋势，全力推进数字教材建设。加大在数字教材领域的研发投入，特别是利用AI技术推动教材的智能化升级，满足国家对于普及人工智能教育的目标与要求；聚焦基础教育板块，加快新一代数字教材与教参研发，提升教材交互性、实用性和更新效率；拓展职业教育、高等教育数字教材建设，开发适配的数字教材平台，增强定向服务能力；构建智能化教育生态环境，推动软硬件协同创新，打造校园文化服务新空间。聚焦科技创新与业态创新的深度融合，构建内容新生态。围绕主题出版与重点文化工程，持续推进《江苏文库》古籍数字化开发工作；重点建设长江文脉知识服务平台，深度挖掘长江文化价值，探索知识付费、数据交易及研学体验等多元模式；推动虚拟现实技术的市场应用，探索沉浸式VR大空间项目，并带动周边产品销售及IP授权收益。

（五）进一步加大外延拓展力度

聚焦产业链优化升级、数字化新业态、中华文化重要元素传承和开发、精品内容创作传播、知识资源集成和智能交互、文化消费新场景打造、文化发展空间布局优化等重点方向，结合实际，谋划布局重大项目，形成更多新的增长点，增强整体实力和竞争力。一是围绕“四新”目标和“六个方向”，探索成立风险基金，围绕企业转型升级，在投早、投小、投长期方面寻求突破。二是加强与头部机构的互动，积极寻求聚焦主业的战略投资机会和重点项目，有效实现投融资双轮驱动。用好华泰凤凰母基金平台，发挥对重点领域重点项目的资金支持。三是完善投资管理制度和容错纠错

机制，鼓励支持下属企业开展创新项目投资和探索，调动各单位认真落实创新项目的积极性。四是持续提升资产运营质效。努力提升7家凤凰广场绩效，加快推进合肥项目工作进度，积极开展自营业务孵化，在物业管理、新零售、校园商业三个新领域实现落地。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

2025年4月21日

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，我们拟订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年度监事会工作报告》（具体内容见附件）。该报告已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位审议。

附件：江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年度监事会工作报告

江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会

二○二五年四月三十日

附件：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况2024年，公司共召开监事会会议5次，会议具体情况如下：

根据《公司法》和公司章程的有关规定以及所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，2024年度监事会着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易、募集资金项目使用等情况进行了监督。公司监事列席了董

事会和股东大会会议，监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为：2024年度，公司持续优化财务管理、业务管理、投资管理、募集资金管理等内部控制制度，未发现公司存在任何违法违规行为。股东大会、董事会的召集与召开均严格遵循相关法律法规及公司章程规定，程序合法合规。董事会所做出的各项决策充分考虑并维护了股东利益，决策过程严谨且合法，未发现董事、高级管理人员在履行职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为：2024年度，公司内部控制制度在过往基础上进一步完善，财务决算报告的编制严格遵循新企业会计准则规定。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况，充分证明了公司财务工作的规范性和准确性。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为：报告期内，公司关联交易行为完全符合相关法律法规及公司内部规定，始终秉持公开、公平、公正的原则。关联交易价格合理，切实体现了市场公允性。关联交易在董事会表决时，程序严格遵循有关法规和公司章程规定，关联董事均依法放弃表决，整个过程不存在任何内幕交易，也未出现损害股东利益的行为。

本届监事会任期即将结束，任职期间，监事会始终按照《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，恪尽职守，致力于维护公司的规范运作和股东的合法权益。监事会过往的工作为公司建立健全治理体系打下了坚实基础，相信公司将继续重视内部监督机制的完善，延续规范经营的良好态势，不断迈向新的发展高度。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

2025年4月21日

关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司围绕发展战略和年度工作计划要求，聚焦主业、创新发展，较好完成了年初制定的工作目标。根据上海证券交易所关于2024年年报编制工作的有关要求，公司认真编制了2024年年度报告及其摘要。公司2024年年度报告及其摘要已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位审议。

附件：江苏凤凰出版传媒股份公司2024年年度报告摘要

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

公司代码：601928公司简称：凤凰传媒

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2024年年度报告摘要

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第五届董事会第二十二次会议决议，以公司2024年12月31日总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股1,272,450,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积转增股本等其他形式的分配方案。详见2025年4月21日披露的《凤凰传媒关于2024年利润分配方案的公告》。

第二节公司基本情况1公司简介

联系人和联系方式

2报告期公司主要业务简介

根据国家统计局发布的《2024年国民经济和社会发展统计公报》，2024年全年出版各类图书118亿册（张），人均图书拥有量8.39册（张），同比略有下降。根据开卷发布的《2024年图书零售市场年度报告》，中国图书零售市场码洋同比下降了1.52%；由于零售折扣的下降，实洋规模同比下降了2.69%，反映了市场竞争的加剧。从渠道上看，实体店、平台电商以及垂直及其他电商依然呈现负增长，尤其是码洋规模最大的平台电商和2023年相比降幅更大，内容电商（原短视频电商）虽然保持正向增长，但是增速明显有所放缓。从各细分市场的同比增长情况来看，2024年重点二级细分类中有6个细分类实现正向增

长，分别是生活、教辅、语言、自然科学、少儿和教育类。2024年，有关部门加强教辅发行市场的管理，短期对部分市场参与主体的经营产生了一定影响，长期看有利于教辅市场的规范运行和平稳发展。对于运作规范并具备内容优势、线上线下渠道布局完备的出版发行企业而言，市场竞争优势将进一步凸显。

凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、发行，公司教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、数据中心、影视、职业教育等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效降低成本，提高经营质效，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。

公司主要业务模式如下：

1．出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。公司下属10家出版社，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5家出版社从事中小学教材出版业务，7家出版社具备中小学教辅出版资质，10家出版社都从事一般图书出版业务。科技社等4家出版社共有18套中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用；34套中小学教材经江苏省教育厅审定成为省级教材，列入省教学用书目录，在省内推广使用。2024年与人民教育出版社续签协议，持续在江苏省代理中小学道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。

2．发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、文化商业地产运营等业务。公司是江苏省唯一具备教材、评议教辅发行资质的单位，公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。

3．数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障运维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提供安全、按需使用的IT服务。

4．软件业务:主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、网络平台及教育APP的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。

5．影视业务：通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行、艺人经纪及相关服务业务。3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

注：因文化体制改革相关的企业所得税减免政策延续，公司冲回了2023年确认的相关递延所得税资产/负债，影响2024年归属于上市公司股东的净利润约6.7亿元。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用5公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。报告期内，公司实现营业收入136.06亿元，同比下降0.29%；实现归属于上市公司股东的净利润15.98亿元，同比下降45.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.42亿元，同比下降1.54%；公司经营活动产生的净现金流量为18.39亿元，同比下降29.34%。报告期末，公司总资产307.47亿元，同比下降1.93%；归属于母公司股东的净资产194.74亿元，同比增长1.73%。2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警

示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据凤凰传媒2024年度经营情况和财务状况，结合年度合并财务报表数据，现将2024年度财务决算报告如下：

一、2024年主要财务指标完成情况

2024年，凤凰传媒坚持党的全面领导，坚持社会效益第一，双效统一，入围“2024全球出版50强”，继续保持中国入选出版企业首位。

2024年，在宏观政策环境变化较大、市场竞争进一步加剧的情况下，凤凰传媒各方面工作取得了新的成绩。内容生产成果丰硕，教育出版稳中有升，教材市场推广成效显著;发行板块保持高位增长，新华发行集团获得“2024中国服务业企业500强”;融合创新加快推进，积极培育新的增长点;企业治理有效提升,党的领导和完善公司治理有机统一。

（一）主要指标与上年实绩对比情况

单位：人民币元

江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之四

2024年度，凤凰传媒实现营业收入136.06亿元，与上期同比下降0.29%；实现利润总额22.66亿元，与上期同比下降2.65%；归属于母公司股东的净利润15.98亿元，与上期同比下降45.88%；每股收益0.63元，比上年度的1.16元，下降45.69%。归属于母公司的净利润以及每股收益的下降幅度较大，主要因素是企业所得税优惠政策调整。2024年度，凤凰传媒总资产307.47亿元，与上期同比下降1.93%；净资产197.56亿元，与上期同比增长1.68%；归属于母公司股东权益194.74亿元，与上期同比增长1.73%；加权平均净资产收益率

8.32%，比上年同期的16.34%，减少8.02个百分点。

（二）分析

1、营业收入对利润的影响

2024年度，凤凰传媒实现营业收入136.06亿元，营收规模同比基本持平。

出版板块保持经营大盘稳定。在大众图书领域，内容生产成果丰硕，文化影响力持续提升。16种图书入选2024年“中国好书”月榜，创历史新高；率先在北京推介首批出版子品牌矩阵，8个品牌上榜《2023/2024出版品牌影响力报告》top100。在教育出版领域，教育出版稳中有升，凤凰版9种122册义教新课标教材全部通过审核。教材市场推广成效显著，《艺术》新三科和小学《体育与健康》教材省内分别被12个和11个大市选用，省外凤凰版教材净新增14个使用地市。全年举办省、地市线下培训活动1292场，同比增加32%，

线上学科培训总人数超16万人次。在融合创新领域，凤凰出版融合发展智库连续三年入选国家版署出版智库高质量建设计划。“凤凰智灵平台”入选国家版署2024年度出版业科技与标准创新示范项目“科技创新成果奖”；“小凤凰FM”入选国家版署2024年度数字出版优质平台遴选推荐计划。信息科技平台、凤凰职教云、江苏省数字农家书屋等出版服务平台收入超7000万元。完成“新媒体人才三年培养计划”，累计培养新媒体人才近百名。发行板块继续保持高位增长，加速向知识文化综合服务商转型。在教材编印发面临诸多困难情况下连续46年完成“课前到书”任务，理论读物发行保持全国前列，重点理论读物实现销售484万册，码洋7367万元。高质量推动全民阅读，全年开展“凤凰读书会”系统阅读推广活动超6000场次，承办第十四届江苏书展，超过400家出版发行单位、超过8万种出版物参展，线上线下共实现销售2.52亿元。重塑实体书店文化服务空间，提供多元图书、文创、阅读活动、文化展演、店内研学、自主学习等丰富多元的文化产品与服务，加快融合发展步伐，建设完善凤凰电商平台，实现销售码洋22亿元。

2、营业成本对利润的影响2024年度，凤凰传媒营业成本83.48亿元，与上期同比减少1.67亿元，下降1.96%，营业成本的下降幅度略高于营业收入的下降幅度，公司的毛利率为38.64%，盈利能力有所提升。

3、费用总额对利润的影响2024年度，凤凰传媒销售费用、管理费用、研发费用和财务费用这四项费用总额为31.33亿元，较上年同期增加1.88亿元，增长

6.39%。销售费用同比增加7223.04万元，增长4.46%，管理费用同比增加5751.36万元，增长3.33%。

职工薪酬仍是占比最大的费用支出项目，销售费用和管理费用中的职工薪酬合计21.49亿元。随着市场竞争加剧，宣传推广费和

赠阅费等与销售直接相关的费用支出同比有所增长。财务费用同比减少6154.78万元，主要是市场利率持续下行，导致资金收益率下降。

4、信用和资产减值损失对利润的影响2024年度，凤凰传媒信用减值损失为-2953.44万元，资产减值损失8919.47万元，合计5966.03万元，同比减少9808.17万元，形成利润增项。资产减值损失主要包含存货跌价准备、固定资产减值准备和商誉减值准备。2024年度存货跌价准备发生额为7099.27万元，同比减少1.24亿元，体现了公司重视存货管理，持续加速存货周转、优化库龄结构；商誉减值准备发生额1914.22万元，是根据减值测试计提的美国“童书”业务有关的商誉减值准备。

信用减值损失主要是应收账款和其他应收款的坏账准备，2024年度应收账款坏账准备冲回2669.61万元，其他应收款坏账准备也冲回141.59万元，均是因为以前年度的应收款项收回而冲减相应的损失。

5、其他收益对利润的影响

2024年度，凤凰传媒其他收益1.46亿元，较上年同比减少7938.24万元，本期确认的补助和递延收益转入都同比下降。其中，一是税收返还5002.44万元，同比增加605.18万元，是出版板块的增值税退税额增加；二是拨款补助5332.5万元，同比减少4857.23万元；三是递延收益转入4074.72万元，同比减少3699.68万元。

6、投资收益对利润的影响

2024年度，凤凰传媒投资收益8871.84万元，较上年的1.16亿元，同比减少2731.64万元。其中，一是权益法核算的长期股权投资收益7287.95万元，同比减少849.66万元，与本期确认的联营企业投资收益减少有关；二是处置长期股权投资收益928.77万元，同比减少575.88万元；三是理财产品投资收益667.27万元，同比

减少602.38万元。

7、资产处置收益对利润的影响2024年度，凤凰传媒资产处置收益7530.91万元，较2023年同比增加4269.89万元，是因为本期处置房产所带来的收益。

二、资产负债概况

单位：人民币元

截止2024年12月31日，凤凰传媒总资产为307.47亿元，比年初数减少6.04亿元，下降1.93%。净资产为197.56亿元，比年初数增加3.27亿元，增长1.68%。资产下降主要是因为所得税优惠政策的延续，使得递延所得税资产同比减少6.56亿元。2024年度资产负债率为35.75%，较年初的38.03%减少2.28个百分点。

三、现金流量分析

单位：人民币元

2024年度，凤凰传媒经营活动产生的现金流量净额为18.39亿元，比上期下降29.34%。其中，经营活动现金流入139.8亿元，比上期下降4.25%；经营活动现金流出121.41亿元，比上期增长1.2%。

2024年度，凤凰传媒投资活动产生的现金流量净额为-15.22亿元。其中，投资活动现金流入66.64亿元，比上期下降25.54%；投资活动现金流出81.86亿元，比上期下降39.98%。

2024年度，凤凰传媒筹资活动产生的现金流量净额为-14.42亿元，同比下降17.61%。其中，筹资活动现金流入2770万元，同比下降90%，是因为本期暂未收到国有资本经营预算支出项目资金；筹资活动现金流出14.7亿元，比上期下降2.32%，主要是偿还债务支付的现金同比减少。

从整体现金流量情况分析，经营活动产生的现金回流较好，投资活动、筹资活动放缓。凤凰传媒货币资金充裕，现金流状况良好。

上述报告已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

关于《公司2025年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年的总体工作思路和目标是始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动，加快融合发展，积极打造出版新质生产力；全面深化改革、加强管理，优化运行与考核机制，推动凤凰传媒高质量发展，为建设世界一流出版传媒企业努力奋斗！具体要着力抓好六个方面的重点工作：着力推进精品生产体系建设，着力推进教育出版建设，着力推进发行集团知识文化服务转型，着力推进融合发展创新突破，着力推进投资管控和公司治理，着力推进综合管理和风险防控。现根据公司的总体工作要求，制订了2025年度经营目标，编制上市公司2025年度财务预算如下：

一、预算编制基础、范围和原则

根据公司董事会、监事会及公司总部年度费用预算，遵循《企业会计准则》、《内部控制基本规范》等国家各项财经法规，依据公司《财务预算管理办法》，结合各子分公司2024年度实际完成情况和2025年度经营目标任务，以财务管理、预算管理和资金管理为重点，严格按照内部经营活动的责任权限分业务板块进行；遵循效益优先原则，实行出版、发行等各业务板块总量平衡；坚持积极稳健原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等原则，确保切实可行，围绕经营战略实施。编制财务预算过程中按照“上下结合、分业务板块”的程序进行。2025年度财务预算所采用的会计政策与会计估计和2024年度保持一致。

二、财务预算编制的基本前提

1、假设2025年预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

2、假设2025年预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格除纸张外无重大变化。

3、假设2025年预算期内国内外利率、国际汇率变化对公司不存在重大影响。

4、预计2025年公司主要原材料纸张价格较2024年会有小幅增长。

5、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要财务预算指标

2025年公司全面贯彻新发展理念，增强创新动能，积极承担使命，推动凤凰传媒高质量发展。结合公司2025年度经营目标，预计2025年度实现营业收入130-140亿元，营业成本80-90亿元。

上述报告已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润为1,627,798,561.97元，加上年初未分配利润为4,010,681,833.74元,提取法定盈余公积162,779,856.20元，对股东分配2023年度现金股利1,272,450,000.00元，本年度可供股东分配的利润为4,203,250,539.51元。

公司拟以2024年末总股本2,544,900,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股1,272,450,000.00元。本次股利分配后公司剩余未分配利润2,930,800,539.51元，滚存至下一年度。

上述分配方案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高投资者获得感，与股东共享公司发展成果，在遵守中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的基础上，公司董事会提请股东大会授权董事会制定具体的2025年中期利润分配方案。具体授权内容如下：

1、中期利润分配时间与形式：2025年半年度报告披露后至2025年12月31日前，以现金方式进行2025年中期利润分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2、中期分红的金额上限：不超过当期实现归属于上市公司股东的净利润的30%。

3、中期利润分配程序：授权董事会根据公司实际经营情况、资金规划，在保证公司正常经营发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，制定具体的利润分配方案，并在董事会审议通过2025年中期利润分配方案后的两个月内完成股利派发事项。

上述分配方案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

关于2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日常性关联交易预计情况汇报如下：

一、2024年度日常性关联交易执行情况

1、经凤凰传媒2024年度股东大会审定，凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2024年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.8亿元。其中，采购商品或接受劳务为9.25亿元，销售货物或提供劳务6947万元，房屋租赁8458万元。

根据中兴华会计师事务所审定的2024年度财务会计报告，公司2024年度除金融服务以外实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为10.38亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为8.79亿元，关联货物销售和提供劳务7505.13万元，关联租赁8374.69万元。

2024年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动原因如下：

单位：万元币种：人民币

江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之八

2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2024年交易情况如下：

（1）凤凰传媒在财务公司日最高存款余额（包括应计利息及手续费）43.43亿元。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的日最高使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)为2.48亿元。

二、2025年度日常性关联交易的预计情况

1、凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东江苏凤凰出版传媒集团及其子公司2025年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.3亿元，基本情况如下：

单位：人民币元

小计

2025年度日常性关联交易预计情况与2024年实际发生额对比情况表如下：

单位：万元币种：人民币

2、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2025年交易金额预计如下：

（1）凤凰传媒在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过140亿元（含本数）。但财务公司向凤凰传媒发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计20亿元（含本数）。

（3）财务公司为本公司（含控股子公司）提供的委托贷款业务规模不超过20亿元，委托投资业务规模不超过20亿元。

3、主要关联方情况介绍

（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司公司住所：南京市中央路165号注册资本：150,000万元经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。关联关系：公司控股股东。

（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司公司住所：南京市中央路276-1号

注册资本：15,905.2万元经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（3）江苏凤凰资产管理有限公司公司住所：南京市百子亭34号注册资本：10,000万元经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。关联关系：同受公司控股股东控制。

（4）江苏新广联科技股份有限公司公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号注册资本：31500万元经营范围：光电科技研究、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；外存储设备及部件、数码学习机经及配件、电子及光电子器件的生产与销售；纸制品的销售；光电器具封装；普通货运；从事只读类光盘复制，只读类光盘母线1条，子盘复制线20条（39头）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；预包装食品的批发与零售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（5）江苏凤凰制版有限公司

公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层注册资本：500万元经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（6）江苏凤凰台饭店集团有限公司公司住所：南京市湖南路47号注册资本：24,400万元经营范围：许可经营项目：住宿服务，茶座，大型餐馆（按许可证所列范围经营），预包装食品兼散装食品批发与零售，卷烟、烟丝、雪茄烟零售，百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料，工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（7）江苏省新图进出口有限公司公司住所：南京市百子亭34号注册资本：125万元经营范围：许可经营项目：图书、只读类光盘及交互式光盘的进口业务，预包装食品批发与零售。自营和代理图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物及印刷品的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口，普通机械、百货、纸、木浆、电子产品、工艺美术品、金属材料、建筑材料、装饰材料、初级农产品、家具、办公用品、文教用品、体育用品、玩具的销售，经济信息咨询服务、会展服务、出版发行信息服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（8）四川凤凰和鸣酒类销售有限公司公司住所：绵竹市板桥镇八一村

注册资本：10,000万元经营范围：许可经营项目：生产、销售：白酒（凭许可证在有效期内经营）及相关进出口业务。关联关系：同受公司控股股东控制。

（9）江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司公司住所：南京市湖南路1号注册资本：100,000万元经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：同受公司控股股东控制。

(10)江苏凤凰新华印务集团有限公司公司住所：南京经济技术开发区尧新大道399号注册资本：35220万元人民币经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁。纸及纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。纸制品的批发、零售。以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷。增值电信业务，普通道路货物运输，图书、报刊、电子出版物销售。关联关系：同受公司控股股东控制。

（11）江苏凤凰盐城印刷有限公司公司住所：江苏省盐城市亭湖区希望大道中路70号注册资本：2155万元经营范围：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；切纸加工；设计、制作发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品批发零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。关联关系：同受公司控股股东控制。

（12）江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司公司住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路9号注册资本：3500万元经营范围：书刊印刷；票证印刷；彩印包装；道路货运经营；电脑制版、输出；设计、制作、发布印刷品广告；商标、装潢设计；印刷材料销售；纸制品加工与销售；普通货物仓储服务；印刷设备租赁服务。关联关系：同受公司控股股东控制。

（13）江苏凤凰通达印刷有限公司公司住所：南京市六合区冶山镇牡丹村6号注册资本：1000万元经营范围：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；印刷器材、纸张销售；道路普通货物运输；普通货物运输代理；普通货物仓储服务。关联关系：同受公司控股股东控制。

（14）中国移动通信有限公司及其控制公司（持有本公司10%股份的法人及相关公司）本公司母公司于2024年2月7日与中移投资控股有限责任

公司（以下简称“中移投资”）签署了《股份转让协议》，将其持有的254,490,000股公司股份以7.73元/股的价格，通过协议转让方式转让予中移投资。于2024年6月1日完成过户登记手续。中移投资系中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）100%控制的投资平台。2024年6月27日，中移投资委派况铁梅担任本公司董事，所以本公司认定中国移动通信有限公司及其控制公司于2024年6月27日开始成为关联方企业。

4、2025年度预计日常性关联交易明细情况

单位：万元币种：人民币

5、定价原则上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

6、对公司的影响上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

关于公司募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等有关规定。公司拟将节余募集资金永久补充流动资金(最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准)，用于公司日常生产经营活动。

本次拟结项的募集资金投资项目(简称“募投项目”)为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”)2011年公开发行A股股票募投项目中的苏州凤凰书城项目、南通凤凰书城项目、扬州凤凰书城项目、镇江凤凰书城项目、姜堰凤凰书城项目、ERP建设项目、基础教育出版数字化建设项目、新港物流中心二期建设项目、电子商务平台建设项目、教育类出版物省外营销渠道建设项目、职业教育教材复合出版项目、连锁经营网点改造项目、文化数码用品连锁经营项目。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第

13684号《验资报告》审验。

（二）2024年度使用金额及余额情况表

单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公

司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构于2011年12月与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

（二）截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下

单位：人民币万元

三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

（一）节余募集资金情况公司上市募集资金投资项目中苏州凤凰书城项目、南通凤凰书城项目、镇江凤凰书城项目（后变更为“镇江凤凰文化广场绿竹巷项目”）、姜堰凤凰书城项目、基础教育出版数字化建设项目、新港物流中心二期建设项目、ERP建设项目已分别于2012年、2013年、2016年、2013年、2023年、2023年、2024年完成募集资金投入，并达到预定可使用状态；扬州凤凰书城项目、电子商务平台建设项目、教育类出版物省外营销渠道建设项目、职业教育教材复合出版项目、连锁经营网点改造项目、文化数码用品连锁经营项目已分别于2021年、2018年、

2015年、2016年、2019年、2015年终止实施，并将节余募集资金永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，公司的ERP建设项目和新港物流中心二期建设项目仍有节余募集资金尚未使用。公司拟将募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金。截至2024年12月31日，节余募集资金情况如下：

单位：人民币万元

（二）募集资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本。在项目建设各个环节中，公司加强费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金的支出。达到预期投入效果的募投项目中，ERP建设项目和新港物流中心二期建设项目存在节余募集资金，节余的主要原因为存在尚未达到相关合同约定的资金支付节点的尾款和质保金，同时募集资金存放期间也产生了存款利息收入。

（三）节余募集资金使用计划

鉴于公司上述募投项目已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对募投项目进行结项，并将节余募集资金46,045.32万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。项目涉及未支付的合同尾款、质保金等，公司后期将根据合同约定，在达到相关资金

支付节点时使用自有资金进行支付。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理募集资金专户注销事项。公司就相关募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。

四、本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司拟将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，凤凰传媒拟对其《公司章程》及相关议事规则进行修订。

一、《公司章程》主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人等规定

根据《公司法》的要求确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法；根据《章程指引》完善公司章程制定目的。

（二）完善股东、股东会相关制度

根据《公司法》要求将股东大会调整为股东会。根据《章程指引》要求，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

根据《公司法》《独立董事管理办法》要求，取消公司监事会，新增专节规定董事会专门委员会，明确审计委员会行使原监事会的法定职权。新增独立董事专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）完善现金分红相关制度

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，明确在年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红条件和上限，简化中期分红程序。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥

补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。

二、《公司章程》修订条款对照表

注：除上述修订的条款外，表述删除“监事”、“监事会”调整为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”等与法律法规原文保持一致的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。因增减条款导致原《章程》章节、条款序号所发生的变化，按照修改后的《章程》章节、条款序号加以顺延。

三、相关议事规则修订根据证监会《上市公司股东会规则》，为了与修订后的公司《章程》保持一致，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》内容进行同步修订。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》附后。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位审议。

附件：

1、《凤凰传媒股东会议事规则》

2、《凤凰传媒董事会议事规则》

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

附件一：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的职权第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用作出决议；

（十一）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十二）审议批准达到下列标准之一的，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条款规定标准的，适用本条款的规定。已经按本条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条款的规定。已经按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，须提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条交易是指下列交易：（一）购买或者出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）、（三）提供财务资助、

（四）租入或者租出资产、（五）委托或者受托管理资产和业务、（六）赠与或者

受赠资产、（七）债权、债务重组、（八）签订许可使用协议、（九）转让或者受让研究与开发项目。

（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议批准贷款金额占公司最近经审计的净资产30%以上的贷款；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条公司下列对外担保（包括资产抵押）行为，须在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三章股东会的召集

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（不

足8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第八条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。公司在上述期限内不能召开股东会时，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第九条公司召开股东会时将，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知第一节股东会的提案第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出非职工代表董事候选人。

第二节股东会的通知

第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。

第二十条股东会的通知应当列明以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第二十一条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十三条股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定。

股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。

第五章股东会的召开第一节股东会召开的地点和方式

第二十五条公司召开股东会的地点为公司会议室，会议召集人也可以根据需要安排其他合适的场所。

第二十六条股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。

第二十七条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二节股东会的秩序第二十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条公司召开股东大会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三节股东会的登记

第三十条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会；代理他人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四节会议主持人

第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五节会议提案的审议

第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东发言提出的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六节股东会的表决和决议

第三十九条审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条股东会采取记名方式投票表决。

第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有效表决总数，股东会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事的简历和基本情况。

第四十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第五十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议之日就任。

第五十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。第六十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六章附则第六十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第六十三条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定执行。第六十四条本规则构成公司章程的附件，经公司股东会审议通过后生效。第六十五条本规则由公司董事会负责解释。

附件二：

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条宗旨为了进一步规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制定本规则。

第二条地位公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条专门委员会董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、编辑委员会等专门委员会。

第四条组成人数董事会11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1-2人。公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条选任董事由股东会选举或更换。董事任期3年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条董事会秘书和证券事务代表公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第七条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章董事会的职权第八条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)除法律、法规、公司章程及本议事规则另有规定外，审议批

准达到下列标准之一的，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下（不含50%）；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下（不含50%）；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含50%）；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条款规定标准的，适用本条款的规定。已经按本条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条款的规定。已经按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

虽有前述规定，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，须提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条交易是指下列交易：（一）购买或者出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）、（三）提供财务资助、

（四）租入或者租出资产、（五）委托或者受托管理资产和业务、（六）赠与或者受赠资产、（七）债权、债务重组、（八）签订许可使用协议、（九）转让或者受让研究与开发项目。

公司对外担保事项的审批按本议事规则第九条的规定办理。

(九)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以下（不含3000万），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易；

(十)审议批准贷款金额占公司最近经审计的净资产30%以下（不含30%）的贷款；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；

(十二)选举公司董事长、副董事长；

(十三)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)制定公司的基本管理制度；

(十五)制订公司章程的修改方案；

(十六)管理公司信息披露事项；

(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十九)制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；

(二十)法律、行政法规、部门规章、公司章程及其他公司内部管理制度授予的其他职权。

第九条除下列担保事项（包括资产抵押）在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第三章定期会议和临时会议第十条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。第十一条定期会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十二条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十三条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规或公司章程规定的其他情形。第十四条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第四章董事会会议的召集、主持和通知

第十五条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会审议事项涉及公司对外提供担保、对外投资事项的，须提前20日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十七条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第五章董事会会议的召开和出席

第二十条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。第二十二条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）委托书应载明委托人对提案的个人意见和表决意向。委托书授权范围不明确或过于概括的，受托人以委托人名义发表的意见、行使的表决权均由委托人承担相关的法律责任。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章董事会议事和表决程序第二十四条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事专门会议对该议案审议意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十五条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

第七章董事会会议决议和会议记录第二十八条决议的形成除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经公司全体董事过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条回避表决

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十条不得越权

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十二条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条暂缓表决

1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况（时间和方式）；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；

（六）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十七条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十八条决议的公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十九条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章附则

第四十一条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第四十二条本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。

第四十三条在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十四条本规则构成章程的附件，由董事会制订报股东会审议通过后生效。本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废止。

第四十五条本规则由董事会解释。

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司现聘任年审机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华事务所”)，为公司提供2024年度财务报表审计和内部控制审计服务，并出具标准无保留意见的审计报告。经公司董事会审计委员会审查，认为中兴华事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供良好审计服务的经验和能力，在担任公司2024年年度审计机构期间，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。

鉴于上述情况，拟建议续聘中兴华事务所，为公司提供2025年度财务报表审计和内部控制审计服务。聘期为一年。

拟签字注册会计师为潘大亮、徐晔、吕肖君。

事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1．基本信息

中兴华事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

截至2024年末，合伙人数量199人，注册会计师人数1052人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数522人。

2024年收入总额（未经审计）203,338.19万元，审计业务收入（未经审计）152,989.42万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30万元。

2024年度审计上市公司客户170家：主要行业为制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等。审计收费总额22,297.76万元，同行业上市公司审计客户为2家。

2.投资者保护能力

中兴华事务所已提取职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

中兴华事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3.诚信记录

近三年中兴华事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

二、项目信息

1．基本信息

（1）项目合伙人：

潘大亮，注册会计师协会执业会员，2007年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华事务所执业，

近三年签署过精研科技（300709）、华达科技（603358）、天银机电（300342）、豪江智能（301320）、世荣兆业（002016）等5家上市公司审计报告，2025年拟为本公司提供审计服务。

（2）注册会计师：

徐晔，注册会计师协会执业会员，2018年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华事务所执业，近三年签署过华达科技（603358）、天银机电（300342）2家上市公司审计报告，2025年拟为本公司提供审计服务。

（3）注册会计师：

吕肖君，注册会计师协会执业会员，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，2017年开始在中兴华事务所执业，近三年签署过精研科技（300709）、豪江智能（301320）2家上市公司审计报告，2025年拟为本公司提供审计服务。

（4）项目质量控制复核人：

赵国超，注册会计师协会执业会员，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华事务所执业，近三年为中天科技、华丽家族、风范股份、远程股份、赛摩智能、汉鑫科技、卧龙地产、绿能慧充等多家上市公司提供年报质量复核工作，2025年拟为本公司提供服务。

2.诚信记录

项目合伙人潘大亮、签字注册会计师徐晔、签字注册会计师吕肖君、项目质量控制复核人赵国超均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中兴华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等，不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2025年度中兴华事务所拟收取财务报告审计费用为人民币210万元、内部控制审计费用为人民币80万元，该审计费用与2024年度审计费用相同。公司不承担中兴华事务所派员审计中发生的差旅费用。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期即将到期，需进行换届选举。根据《公司章程》相关规定，经相关股东提名，提名委员会审查，公司董事会审议通过，提名章朝阳先生、王译萱先生、周建军先生、单翔先生、徐海先生、宋吉述先生、况铁梅女士为第六届董事会非独立董事候选人，董事候选人简历附后。

根据《公司章程》等相关规定，全体非独立董事候选人需经公司股东大会以累计投票方式选举通过后成为公司第六届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

附件：

第六届董事会非独立董事候选人简历章朝阳先生：1966年出生，2023年4月起担任本公司董事长；2023年3月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、董事长，江苏省出版总社社长。1988年7月至1989年10月，任电子部无锡微电子联合公司动能部团总支书记;1989年10月至1990年12月，任电子部中国华晶电子集团公司动力总厂团委书记；1991年1月至1994年10月，任电子部中国华晶电子集团公司团委副书记、书记；1994年10月至1995年10月，任中国华晶电子集团公司MOS总厂党委书记；1995年10月至1997年6月，任共青团无锡市委副书记、青联副主席；1997年6月至2000年10月，任共青团江苏省委常委、青工部部长、省青年企业家协会常务副会长；2000年10月至2002年9月，任江苏京沪高速公路有限公司副总经理、党委副书记；2002年9月至2003年6月，任江苏交通产业集团有限公司投资发展处处长；2003年7月至2004年9月，任连云港科茵格散货码头有限公司董事长；2004年9月至2013年11月，任江苏省盐业集团有限责任公司副总经理、党委委员；2013年11月至2019年3月任省农垦集团有限公司纪委书记、党委委员；2019年3月至2020年12月，担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事、纪委书记、党委委员;2020年12月至2023年3月，担任江苏省盐业集团有限责任公司党委书记、董事长。章朝阳先生毕业于苏州大学中文系汉语言文学专业，省委党校研究生学历，南京大学EMBA硕士。王译萱先生：1970年出生，2016年3月至今担任本公司副董事长；现任江苏凤凰出版传媒集团党委副书记、副董事长、副总经理（正厅级）。2013年11月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委书记、副总经理；2014年2月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副董事长。在职研究生学历。历任共青团贵州省委青工部副部

长、部长，共青团贵州省委副书记，江苏省国土资源厅副厅长、党组成员。

周建军先生：1967年1月出生，2021年7月至今任本公司董事；现任凤凰出版传媒集团有限公司董事、副总经理、党委委员。1990年8月至2002年12月，任南京日报记者、编辑、副刊部副主任、专刊部主任；2002年12月至2009年12月，任南京日报报业集团党委委员、周末报总编辑、副总编辑；2009年12月至2011年4月，任凤凰集团办公室主任；2011年4月至2013年8月，任凤凰集团党委委员、办公室主任；2013年8月至2014年2月，任凤凰集团党委委员、副总经理；2014年2月至2014年6月，任凤凰集团党委委员、副总经理、董事；2014年6月至2018年6月，任凤凰集团党委委员、副总经理、董事兼集团直属机关党委书记；2018年6月至2019年6月，任凤凰集团党委委员、副总经理、董事兼集团直属机关党委书记、直属工会联合会主席；2019年6月至2020年2月，任凤凰集团党委委员、副总经理、董事、直属工会联合会主席。毕业于南京师范大学，获研究生学历、文学硕士学位。单翔先生：1969年出生，2016年3月至今担任本公司董事；现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委员、副总经理、董事，江苏省文化产业集团有限公司董事长。1991年10月至1996年7月，任南京市旅游局计划财务科科员；1999年6月至2003年5月，历任国旅联合股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监；2003年5月至2006年11月，任江苏省出版集团有限公司财务部主任助理；2006年11月至2017年5月，历任江苏凤凰出版传媒集团有限公司投资部副主任、主任、总会计师兼财务部主任、总会计师兼总经理、江苏省文化产业集团有限公司董事长；2017年5月至2019年3月，担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委员、副总经理、董事，兼集团总会计师、江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司总经理、江

苏省文化产业集团有限公司董事长。1988年7月至1991年7月就读于金陵职业大学财务会计专业，1996年9月至1999年7月就读于苏州大学金融学专业。硕士研究生学历，中国注册会计师，正高级会计师。

徐海先生：1966年出生，2019年4月至今担任本公司董事、副总经理、编辑委员会（艺术委员会）总编辑（主任）；现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事、党委委员。1988年8月至2012年4月，历任江苏省新闻出版局版权处见习科员、副主任科员、副处长、电子和音像出版物管理处处长、版权管理处处长；2012年4月至2019年4月，历任江苏人民出版社有限公司常务副社长兼副总编辑（主持工作）总经理、总经理兼社长。1984年9月至1988年7月就读于南京大学法律专业，2000年6月于南京大学中文系现当代文学专业获在职文学硕士学位，2010年12月于美国马里兰大学帕克分校获在职公共管理硕士学位。1999年3月被省扶贫工作小组授予扶贫先进工作者称号，2013年10月入选江苏省第四期“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象，2015年7月被评为第四批江苏省新闻出版行业领军人才，2016年7月被评为江苏省有突出贡献中青年专家。宋吉述先生：1969年出生，2024年5月起担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事，2023年12月起担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司总经理，2023年10月起担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委委员。1994年8月至2001年10月在江苏省新闻出版局工作，2001年11月至2006年11月历任江苏省出版集团有限公司出版部科员、出版部副主任、教材部副主任，2006年11月至2008年6月担任译林出版社副社长，2008年6月至2008年12月担任江苏凤凰信息技术有限公司总经理，2008年12月至2015年4月担任江苏凤凰信息技术有限公司总经理兼任江苏凤凰电子音像出版社有限公司社长，2015年4月至2023年12月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公

司副总经理。2015年4月至2017年6月兼任江苏凤凰数字传媒有限公司总经理、江苏凤凰电子音像出版社有限公司社长，2017年6月至2019年3月兼任江苏凤凰数字传媒有限公司执行董事、江苏凤凰电子音像出版社有限公司社长。2024年3月至2024年7月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会秘书。毕业于南京大学中文系现代文学专业，硕士研究生学历，具有编审专业技术职务。于2010年入选江苏省“五个一批”人才，2012年获“江苏省新闻出版行业第二批领军人才”、江苏省第一期“科技企业家培育工程”培养对象，2013年获首届江苏省新闻出版政府奖优秀新闻出版人物奖，2015年获2014年度江苏省突出贡献中青年专家，2016年获江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象，被聘为南京大学等多所高校产业教授。

况铁梅女士：1968年出生，2023年6月起担任公司董事。现任咪咕文化科技有限公司副总经理、党委委员、首席网络安全官，兼任中移（江西）虚拟现实科技有限公司董事。2014年11月至2016年6月担任咪咕文化科技有限公司工作推进组成员、临时党委委员，2016年6月至2019年5月担任咪咕文化科技有限公司董事、副总经理、临时党委委员，2019年5月起担任咪咕文化科技有限公司董事、副总经理、党委委员，2021年11月起担任咪咕文化科技有限公司副总经理、党委委员。1987年3月至2015年3月，历任江西省鹰潭市邮电局机务员，景德镇邮电局机务员、移动通信中心科员，江西省景德镇移动公司市场经营部主任，江西省移动公司市场经营部高级项目经理，江西省移动公司鹰潭分公司副总经理，江西省移动公司市场经营部总经理助理，江西省移动公司市场经营部营销策划中心经理，中国移动集团公司市场经营部业务拓展处副经理、业务拓展处经理、营销管理处经理。澳大利亚国立南澳大学工商管理硕士。

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期即将到期，需进行换届选举。根据《公司章程》和证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，经公司董事会提名，提名委员会审查，公司董事会审议通过，提名汪进元先生、张志强先生、温素彬先生和张广兴先生为第六届董事会独立董事候选人，温素彬先生为会计专业人士，候选人简历附后。上述4位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，根据《公司章程》等相关规定，全体独立董事候选人需经公司股东大会以累计投票方式选举通过后成为公司第六届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位审议。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二○二五年四月三十日

附件：

第六届董事会独立董事候选人简历

汪进元先生：1958年出生,法学博士，美国哥伦比亚大学富布莱特高级访问学者，东南大学法学院教授、博士生导师。兼任江苏省人大决策咨询专家，杭州市人民政协理论研究会特邀研究员，南京仲裁委员会仲裁员，江苏泓远律师事务所律师，江苏省金智科技股份有限公司独立董事，江苏省天瑞仪器股份有限公司独立董事。曾经兼任过中国宪法学会常务理事，江苏省法学会常务理事，江苏省港澳台法律研究会常务副会长兼秘书长，东南大学法学院学术委员会副主任，武汉仲裁委员会仲裁员，湖北珞珈律师事务所律师。

张志强先生：1966年出生。现任南京大学出版研究院常务副院长，南京大学信息管理学院出版科学系主任、教授、博士生导师。美国哈佛大学博士后。张先生从事出版理论与历史、数字出版、外国出版教育等方面的研究，已出版《20世纪中国的出版研究》《中国出版业发展报告：新千年来的中国出版业》等著译作二十余部，在国内外重要刊物上发表学术论文二百余篇。国家社科基金重大项目与江苏省社科重大项目首席专家，主持国家社科基金重大与重点项目、江苏省社科基金重大项目等省部级项目二十余项。曾获宝钢优秀教师奖、“第三届中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”、“第12届中国图书奖”、国家百千万人才工程国家级人选暨有突出贡献中青年专家、国务院特殊津贴获得者等荣誉称号。张先生系全国出版专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、美国HumanitiesConferenceandJournal国际顾问等。张先生于1993年7月在南京大学获得硕士学位，2005年9月在南京大学获得博士学位。

温素彬先生：1971年出生，管理学博士，会计学博士后，南京

审计大学会计学院，教授，博士生导师，智能管理会计与内部控制研究院院长，曾任南京理工大学经济管理学院教授、副院长。研究专长：智能财务、管理会计、内部控制。2019年入选财政部全国会计名家工程，2014年获财政部全国会计领军人才称号，2016年被评为江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任财政部管理会计咨询专家、中国会计学会财务管理专业委员会委员、江苏省会计学会总会计师分会副会长、江苏省会计学会管理会计专业委员会主任委员、江苏省管理会计咨询专家、南京市管理会计咨询专家、南京市内部控制咨询专家。

张广兴先生：1978年出生，博士。现任中国科学院计算技术研究所高级工程师、硕士研究生导师；江苏省未来网络创新研究院，技术副总监；西交利物浦大学集萃产业导师，博士研究生导师。国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030）“未来网络实验设施”，可编程网络组组长；智能网络运维与安全、实验服务平台组组长。中国计算机学会计算机安全专业委员会执行委员，中国电子学会网络空间安全专家委员会委员，中国自动化学会工业物联网技术与应用专业委员会委员，中国电机工程学会电力信息化专业委员电网学组委员，江苏省网络空间安全学会常务理事，江苏省数据标准化技术委员会委员，WG5数据基础设施标准工作组副组长，江苏省信息应用技术学会网络与应用专委会常务委员，电力行业信息标准化技术委员会网络安全标准工作组委员。持续从事人工智能与网络体系架构、网络测量、网络智能运维与网络安全研究和开发工作。2024年获中国计算机学会技术发明奖一等奖；2022年获中国电子学会技术发明奖一等奖；2013年获中国计算机学会技术发明奖二等奖；2018年获江苏省通信学会颁发的江苏省信息通信行业科技进步奖三等奖；2018年获江苏省科技创新协会颁发的江苏省科技创新成果奖。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告（温素彬）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人温素彬，2022年5月起担任公司独立董事。南京审计大学会计学院，教授，博士生导师，智能管理会计与内部控制研究院院长，曾任南京理工大学经济管理学院教授、副院长。研究专长：智能财务、管理会计、内部控制。2019年入选财政部全国会计名家工程，2014年获财政部全国会计领军人才称号，2016年被评为江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任财政部管理会计咨询专家、中国会计学会财务管理专业委员会委员、江苏省会计学会总会计师分会副会长、江苏省会计学会管理会计专业委员会主任委员、江苏省管理会计咨询专家、南京市管理会计咨询专家、南京市内部控制咨询专家。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议概况

江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年年度股东大会会议材料之十四

一

报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，出席率达到100%。本着勤勉尽责的态度，会前本人认真审阅会议议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分准备；会中本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后，紧密跟踪审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。

（二）董事会专门委员会会议工作情况

本人担任公司董事会审计委员会主任委员，主持召开委员会日常会议，按规定审议了公司定期报告、内部控制自我评价报告、年度审计工作报告及年度审计工作计划、聘请会计师事务所等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》等四项议案。本人认为相关关联交易确属公司经营发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公

司股东利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况本人始终将维护中小股东合法权益作为一项重点工作。2024年任职期间，本人通过出席2023年年报业绩说明会、2024年三季报业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流。通过这些互动交流，不仅让中小股东对公司财务状况有了更清晰的了解，增强了他们对公司的信心，也使本人直观了解到中小股东的诉求，为后续更好地履行独立董事职责、维护中小股东权益提供了有力支持。

（六）现场工作情况为深入了解公司实际运营情况，本人多次前往公司总部及主要业务场所进行实地调研。本年度，公司积极响应交易所号召，首次开展可持续发展报告的撰写与披露工作。本人充分认识到该项工作对公司长远发展及履行社会责任的重要意义，项目启动伊始便与ESG项目组现场沟通筹备工作，提出诸多建设性意见。

年度累计在公司现场工作时间16天。

（七）行使特别职权的情况2024年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。

（八）与公司管理层沟通情况?报告期内，公司管理层积极配合本人工作，为本人履行职责提供便利条件。公司定期向本人汇报公司经营业绩、战略规划实施进展、重大项目推进情况等，充分尊重和听取本人意见和建议。对于本人提出的问题和建议，管理层高度重视，及时反馈处理情况，形成良好的互动机制，为本人有效履职创造了有利环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易及对外担保公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》《关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于与江苏凤凰新华印务集团有限公司签订<印制服务框架协议>暨日常关联交易的议案》等议案；于2024年7月10日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云4800万元授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人于2024年4月19日、4月29日、8月28日以及10月29日召开的审计委员会例会上，分别对公司2023年度、2024年一季度、半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。?

报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性。定期听取内部审计部门的工作汇报，仔细审阅公司内部控制自我评价报告和外部审计师出具的内部控制审计报告，致力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年度公司存在两次变更年度审计机构的情形。首先，公司

以往年度聘任的年审机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），已连续十年为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。本人在2024年4月19日、22日召开的审计委员会例会和董事会会议上，认真审议了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年审机构。本人认为，公司此次拟变更会计师事务所理由正当、合规，相关审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

此后，公司于2024年10月30日召开的董事会会议审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人注意到，前任会计师事务所苏亚金诚尚未开展审计服务，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。本人认为，公司发生的拟变更年审机构事项以公司实际情况为出发点，中兴华在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面满足公司对审计机构的要求，综上，本人同意聘任中兴华为公司2024年度年审机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序负有监督和审查职责。2024年度，公司分别于4月22日、7月23日召开的董事会上通过了《关于提名公司董事候选人的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经过认真审查，本人认为拟聘任的董事和高级管理人员具备相应的任职资格和能力，且提名、聘任方式符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司2024年第一次临时股东大会通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，在此之前，该议案已分别经公司薪酬与考核委员会和董事会会议审议，本人作为利益相关方，依据规定进行了回避表决。尽管本人未参与此项议案的表决，但在议案审议前期，本人积极参与讨论，从法律合规和公司利益角度提供专业意见，助力议案的完善，确保公司在推进该事项时充分考虑各方利益，符合公司整体发展需求。

四、总体评价和建议

回顾2024年，身为财务专业背景的独立董事，本人始终坚守职责，凭借自身专业优势，在公司重大决策审议、关联交易审查、财务报告把关等工作中全力以赴，发挥独立董事的监督作用，维护全体股东权益。同时，本人还参加了公司规范运作培训，不断加强对法律法规的学习，持续提升自身履职能力。总体来看，本人能够利用专业知识和经验为公司发展提供建设性建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

特此报告。

独立董事：温素彬

2025年4月21日

江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告（张志强）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人张志强，2022年5月起担任公司独立董事。现任南京大学出版研究院常务副院长，南京大学信息管理学院出版科学系主任、教授、博士生导师。美国哈佛大学博士后。张先生从事出版理论与历史、数字出版、外国出版教育等方面的研究，已出版《20世纪中国的出版研究》《中国出版业发展报告：新千年来的中国出版业》等著译作二十余部，在国内外重要刊物上发表学术论文二百余篇。国家社科基金重大项目与江苏省社科重大项目首席专家，主持国家社科基金重大与重点项目、江苏省社科基金重大项目等省部级项目二十余项。曾获宝钢优秀教师奖、“第三届中国出版政府奖（优秀出版人物奖）”、“第12届中国图书奖”、国家百千万人才工程国家级人选暨有突出贡献中青年专家、国务院特殊津贴获得者等荣誉称号。张先生系全国出版专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、美国HumanitiesConferenceandJournal国际顾问等。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议概况

报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，出席率达到100%。本着勤勉尽责的态度，会前本人认真审阅会议议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分准备；会中本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后紧密跟踪审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。

（二）董事会专门委员会会议工作情况

本人担任公司提名委员会主任委员，主持召开委员会日常会议，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序进行监督和审查，确保候选人具备相应的任职资格和能力，并保证提名过程公正、透明。同时，本人作为出版行业专家，致力于为候选人审议注入专业视角，使提名决策契合公司战略，推动公司人才队伍建设。2024年度，提名委员会共召开三次会议，本人出席三次，对公司拟聘任的董事和高级管理人员的任职资格进行严格审核，为完善公司治理提供支持。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》等四项议案。本人认为相关关联交易确属公司经营发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人始终将维护中小股东合法权益作为一项重点工作。2024年

任职期间，本人通过出席年度股东大会、2023年年报业绩说明会及2024年三季报业绩说明会等方式与中小股东进行线上、线下互动交流，希望通过此类活动让中小股东对公司决策有更清晰的了解，增强其对公司的信心。同时，本人认真倾听中小股东诉求，将他们的合理意见反馈给公司管理层，促使公司在决策过程中充分考虑中小股东的利益。

（五）现场工作情况报告期内，本人积极前往公司现场开展实地工作。其中，专程前往公司位于芝加哥的分支机构进行调研，与当地管理层及一线员工进行了深入交流，实地参观业务运营场所，了解其日常运作模式、市场拓展策略以及面临的实际挑战。通过仔细分析当地的市场环境、竞争格局以及公司业务在当地的发展态势，收集了大量一手资料，为公司制定更具针对性的全球化战略提供了坚实依据。

同时，本人还现场参与到公司的ESG项目筹备工作当中。本年度，公司紧跟交易所指引，首次启动可持续发展报告的撰写与披露工作。本人深刻理解这一任务对公司践行社会责任、实现长远发展的重大价值，凭借自身在行业内积累的丰富经验和专业知识，为项目的前期筹备出谋划策，全力推动此项工作高效开展。

年度累计在公司现场工作时间21天。

（六）行使特别职权的情况

2024年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。

（七）与公司管理层沟通情况?

报告期内，公司管理层积极配合本人工作，为本人履行职责提供便利条件。公司定期向本人汇报公司经营业绩、战略规划实施进展、重大项目推进情况等，充分尊重和听取本人意见和建议。对于本人提出的问题和建议，管理层高度重视，及时反馈处理情况，形成良好的互动机制，为本人有效履职创造了有利环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决

策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易及对外担保公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》《关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于与江苏凤凰新华印务集团有限公司签订<印制服务框架协议>暨日常关联交易的议案》等议案；于2024年7月10日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云4800万元授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人于2024年4月22日、4月29日、8月29日以及10月30日召开的董事会上，分别对公司2023年度、2024年一季度、半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。?

报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性，致

力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年度公司存在两次变更年度审计机构的情形。首先，公司以往年度聘任的年审机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），已连续十年为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。本人在2024年4月22日召开的董事会会议上认真审议了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年审机构。本人认为，公司此次拟变更会计师事务所理由正当、合规，相关审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

此后，公司于2024年10月30日召开的董事会会议审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人注意到，前任会计师事务所苏亚金诚尚未开展审计服务，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。本人认为，公司发生的拟变更年审机构事项以公司实际情况为出发点，中兴华在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面满足公司对审计机构的要求，综上，本人同意聘任中兴华为公司2024年度年审机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序负有监督和审查职责。2024年度，公司分别于4月22日、7月23日召开的董事会上通过了《关于提名公司董事候选人的议案》和《关

于聘任公司高级管理人员的议案》，经过认真审查，本人认为拟聘任的董事和高级管理人员具备相应的任职资格和能力，且提名、聘任方式符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司2024年第一次临时股东大会通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，在此之前，该议案已分别经公司薪酬与考核委员会和董事会会议审议，本人作为利益相关方，依据规定进行了回避表决。尽管本人未参与此项议案的表决，但在议案审议前期，本人积极参与讨论，助力议案的完善，确保公司在推进该事项时充分考虑各方利益，符合公司整体发展需求。

四、总体评价和建议

回顾本年度履职经历，本人始终秉持勤勉尽责的态度，坚守独立董事的独立性与专业性。在董事会和专门委员会会议中，针对各项议案审慎思考、客观发声，为公司战略决策提供多元视角。通过定期参与股东沟通会、开展实地经营调研等方式，密切关注企业运营动态，切实维护各方权益。

展望未来，本人将持续提升履职能力，密切关注行业动态，助力公司在复杂市场环境中行稳致远。

特此报告。

独立董事：张志强

2025年4月21日

江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告（汪进元）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人汪进元，2022年5月起担任公司独立董事。法学博士，美国哥伦比亚大学富布莱特高级访问学者，东南大学法学院教授、博士生导师。兼任江苏省人大决策咨询专家，杭州市人民政协理论研究会特邀研究员，南京仲裁委员会仲裁员，江苏泓远律师事务所律师，江苏省金智科技股份有限公司独立董事，江苏省天瑞仪器股份有限公司独立董事。曾经兼任过中国宪法学会常务理事，江苏省法学会常务理事，江苏省港澳台法律研究会常务副会长兼秘书长，东南大学法学院学术委员会副主任，武汉仲裁委员会仲裁员，湖北珞珈律师事务所律师。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议概况

报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，出席率达到100%。本着勤勉尽责的态度，会前本人认真审阅会议议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分准备；会中本人基于专业判断和事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后紧密跟踪审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。

（二）董事会专门委员会会议工作情况

本人担任公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。在审计委员会中，充分发挥本人法律专业背景对财务审计监督的辅助作用，审查公司内部控制制度的有效性，监督会计师事务所履职情况。2024年度，本人认真审议了公司定期财务报告、内部控制审计报告、内部控制自我评价报告、聘任年度审计机构等近十项议案，提出专业意见和建议，确保公司财务运作合法合规。

在提名委员会中，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序进行监督和审查，确保候选人具备相应的任职资格和能力，并保证提名过程公正、透明。2024年度，提名委员会共召开三次会议，本人出席三次，对公司拟聘任的董事和高级管理人员的任职资格进行严格审核，为完善公司治理提供法律意见支持。

在薪酬和考核委员会中，本人高度关注公司董事、高级管理人员薪酬以及各类激励计划事项。在董事、高级管理人员薪酬方面，认真审查薪酬方案，综合考量公司业绩、行业薪酬水平以及个人贡献等因素，确保薪酬设定既能有效激励管理层积极推动公司发展，又符合公司成本控制和长远利益。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》等四项议案。本人认为相关关联交易确属公司经营发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护公司股东利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人始终将维护中小股东合法权益作为一项重点工作。2024年任职期间，本人通过参加股东大会和半年报业绩说明会等方式与中小股东进行线上、线下互动交流，有效增进了投资者对公司的了解，增强了投资者对公司发展的信心，同时也让本人更加直观地了解投资者的诉求，为后续履职提供了有力参考。

（六）现场工作情况

为深入了解公司实际运营情况，本人多次前往公司总部及主要业务场所进行实地调研，与公司管理层、员工进行交流，了解公司业务发展战略、生产经营状况、内部控制执行等情况。调研过程中重点关注公司在重大项目的合同签订及履行情况是否存在法律风险，并相应提出防范措施和建议，保障公司合法权益。其中，本人重点调研了公司下属商管公司位于镇江的一站式文化商业项目——镇江凤凰广场，调研期间，本人与商场管理层深入交流，围绕商场定位、招商策略、不同业务板块协同发展举措等问题展开探讨，结合周边交通、竞品情况及行业政策，提出诸多建设性意见。年度累计在公司现场工作时间20天。

（七）行使特别职权的情况

2024年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。

（八）与公司管理层沟通情况?报告期内，公司管理层积极配合本人工作，为本人履行职责提供便利条件。公司定期向本人汇报公司经营业绩、战略规划实施进展、重大项目推进情况等，充分尊重和听取本人意见和建议。对于本人提出的问题和建议，管理层高度重视，及时反馈处理情况，形成良好的互动机制，为本人有效履职创造了有利环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》《关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于与江苏凤凰新华印务集团有限公司签订<印制服务框架协议>暨日常关联交易的议案》等议案；于2024年7月10日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云4800万元授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人于2024年4月19日、4月29日、8月28日以及10月29日召开的审计委员会例会上，分别对公司2023年度、2024年一季度、半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。?

报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性。定期听取内部审计部门的工作汇报，仔细审阅公司内部控制自我评价报告和外部审计师出具的内部控制审计报告，致力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年度公司存在两次变更年度审计机构的情形。首先，公司以往年度聘任的年审机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），已连续十年为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。本人在2024年4月19日、22日召开的审计委员会例会和董事会会议上，认真审议了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年审机构。本人认为，公司此次拟变更会计师事务所理由正当、合规，相关审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

此后，公司于2024年10月30日召开的董事会会议审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人注意到，前任会计师事务所苏亚金诚尚未开展审计服务，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。本人认为，公司发生的拟变更年审机构事项以公司实际情况为出发点，中兴华在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面满足公司对审计机构的要求，综上，本人同意聘任中兴华为公司2024年度年审机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为独立董事及董事会提名委员会委员，对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序负有监督和审查职责。2024年度，公司分别于4月22日、7月23日召开的董事会上通过了《关于提名公司董事候选人的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经过认真审查，本人认为拟聘任的董事和高级管理人员具备相应的任职资格和能力，且提名、聘任方式符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司2024年第一次临时股东大会通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，在此之前，该议案已分别经公司薪酬与考核委员会和董事会会议审议，本人作为利益相关方，依据规定进行了回避表决。尽管本人未参与此项议案的表决，但在议案审议前期，本人积极参与讨论，从法律合规和公司利益角度提供专业意见，助力议案的完善，确保公司在推进该事项时充分考虑各方利益，符合公司整体发展需求。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为法律界资深人士，始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤勉履行职责，充分发挥了独立董事在保护投资者全方面的作用。2025年，本人将继续勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和中小投资者合法权益。

特此报告。

独立董事：汪进元2025年4月21日

江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事2024年度述职报告（尤劲柏）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“凤凰传媒”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人尤劲柏，2022年5月起担任公司独立董事。现任江苏毅达股权投资基金管理有限公司管理合伙人、总裁。历任江苏会计师事务所审计员、华泰证券有限责任公司投资银行事业部高级经理、江苏高科技投资集团有限公司投资总监、江苏高投创业投资管理有限公司副总经理。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、年度履职情况

（一）出席会议概况

报告期内，本人严格遵循法律法规及公司规章制度，全面履行独立董事职责，亲自出席所有应当参加的会议，出席率达到100%。本着勤勉尽责的态度，会前本人认真审阅会议议案及相关材料，全面收集信息，为提案讨论做好充分准备；会中本人基于专业判断和

事前研究，针对议题客观公正发表独立审核意见和相关建议，保证公司决策的科学性和公正性；会后紧密跟踪审议事项的进展情况，确保会议各项决策得到有效落实，为公司董事会科学决策、规范运作、监督执行发挥积极作用。报告期内，本人对提交董事会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项均表示同意，没有反对、弃权的情形。

以下将从专门委员会工作、公司现场调研走访、与中小股东交流等方面详细阐述本人的年度履职情况。

（二）董事会专门委员会会议工作情况

本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员。在薪酬与考核委员会中召集并主持委员会日常会议，主要负责制定公司董事、高管及关键岗位的薪酬政策，综合考量业绩、市场行情与行业水平，确保薪酬具备激励性与公平性。同时，定期对相关人员进行绩效评估，依据结果实施奖惩，以此推动公司战略目标达成，提升整体运营效能。本年度，公司通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，在此之前，该议案已分别经公司薪酬与考核委员会和董事会会议审议，本人作为利益相关方，依据规定进行了回避表决。尽管本人未参与此项议案的表决，但在议案审议前期，本人积极参与讨论，助力议案的完善，确保公司在推进该事项时充分考虑各方利益，符合公司整体发展需求。

此外，本人积极参与战略委员会工作，审慎评估战略可行性，为公司制定契合发展、顺应市场的战略方向，推动公司稳健前行。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》等四项议案。本人认为相关关联交易确属公司经营发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人始终将维护中小股东合法权益作为一项重点工作。2024年任职期间，本人多次参与与中小股东的互动交流，包括出席年度股

东大会、第一次临时股东大会以及2024年半年报业绩说明会，认真倾听中小股东对公司业绩表现、发展战略等方面的关切与诉求，搭建起公司与中小股东间畅通的交流桥梁。

（五）现场工作情况报告期内，本人积极前往公司现场开展实地工作。首先，本人专程前往公司下属商管公司位于镇江的一站式文化商业项目——镇江凤凰广场，围绕文化消费综合体的整体定位、资源整合、经营模式、面临挑战等方面开展调研。本人着重从文化与商业的平衡以及经营模式适配性等方面进行了深入考察。从现场情况来看，该项目的文化展示与商业经营的融合程度较高，在文化资源利用上呈现出一定的文化业态布局，本人建议充分发挥出版传媒企业的内容资源优势，增加消费者文化创作体验活动达到引流效果。商业运营方面，本人提出要培养既懂文化又懂商业运营的复合型人才，同时要将凤凰广场打造文化商业标杆品牌以增强招商吸引力，强化品牌资源与商业资源的协同整合，推动项目实现文化价值与商业效益的双重提升。

其次，本人现场参与到公司的ESG项目筹备工作当中。与公司ESG项目组建立和保持日常沟通工作机制，帮助企业在资本市场传递可持续发展价值主张，强化与投资者的长期信任关系。最后，本人还积极参加了公司规范运作培训，提升履职能力。年度累计在公司现场工作时间15天。

（六）行使特别职权的情况

2024年度，本人未行使提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所和独立聘请外部审计机构和咨询机构等特别职权。

（七）与公司管理层沟通情况?

报告期内，公司管理层积极配合本人工作，为本人履行职责提供便利条件。公司定期向本人汇报公司经营业绩、战略规划实施进展、重大项目推进情况等，充分尊重和听取本人意见和建议。对于本人提出的问题和建议，管理层高度重视，及时反馈处理情况，形成良好的互动机制，为本人有效履职创造了有利环境。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易及对外担保

公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案》《关于与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》《关于与江苏凤凰新华印务集团有限公司签订<印制服务框架协议>暨日常关联交易的议案》等议案；于2024年7月10日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为凤凰集团财务公司对控股子公司凤凰新云4800万元授信提供担保的议案》，本人对上述议案进行了事前审核，认真审查了有关资料，并基于独立判断发表了同意意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，未出现涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人于2024年4月22日、4月29日、8月29日以及10月30日召开的董事会上，分别对公司2023年度、2024年一季度、半年度和三季度的财务报告及定期报告中的财务信息展开审查。期间，与公司管理层围绕财务报告的编制流程、重点事项进行了深入且充分的沟通交流。从专业视角出发，对公司财务报告的真实性、准确性、完整性，以及是否符合会计准则要求等方面进行了严格审查，并将审查结果以书面形式提交董事会予以审议。?

报告期内，本人始终以高度审慎的态度，密切留意公司内部控制体系在设计层面的完备性，以及在实际执行过程中的有效性，致力于保障并促进公司内部控制体系的有效性，为公司稳健运营筑牢坚实基础。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年度公司存在两次变更年度审计机构的情形。首先，公司以往年度聘任的年审机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），已连续十年为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计服务。本人在2024年4月22日召开的董事会会议上认真审议了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年审机构。本人认为，公司此次拟变更会计师事务所理由正当、合规，相关审议决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

此后，公司于2024年10月30日召开的董事会会议审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，决定聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人注意到，前任会计师事务所苏亚金诚尚未开展审计服务，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。本人认为，公司发生的拟变更年审机构事项以公司实际情况为出发点，中兴华在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面满足公司对审计机构的要求，综上，本人同意聘任中兴华为公司2024年度年审机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未出现聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为独立董事对公司董事、高级管理人员的提名和任免程序负有监督和审查职责。2024年度，公司分别于4月22日、7月23日召开的董事会上通过了《关于提名公司董事候选人的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经过认真审查，本人认为拟聘任的董事和高级管理人员具备相应的任职资格和能力，且提名、聘任方式符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司2024年第一次临时股东大会通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，在此之前，该议案已分别经公司薪酬与考核委员会和董事会会议审议，本人作为利益相关方，依据规定进行了回避表决。尽管本人未参与此项议案的表决，但在议案审议前期，本人积极参与讨论，助力议案的完善，确保公司在推进该事项时充分考虑各方利益，符合公司整体发展需求。

四、总体评价和建议

本年度，本人认真履行独立董事职责，深度参与公司治理的各个环节，在重大事项决策上，凭借专业知识帮助公司规避风险、把握机遇；积极参与到文化商业广场调研、可持续发展报告撰写等新兴工作，推动公司践行社会责任、提升综合竞争力；同时，通过线上线下多种渠道与中小股东互动，倾听诉求、反馈意见。

特此报告。

独立董事：尤劲柏2025年4月21日