关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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邮编：100073电话：(010)

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目录

一、关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司1-3募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告1-10

三、附表

关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

中兴华核字（2025）第020020号江苏凤凰出版传媒股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒公司”）2024年度募集资金存放与实际使用情况执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了凤凰传媒公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供凤凰传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为凤凰传媒公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、公司的责任

凤凰传媒公司的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴华会计师务所（特殊普通合伙）

三、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对凤凰传媒公司编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对凤凰传媒公司编制的上述报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，凤凰传媒公司编制的的上述专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了凤凰传媒公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告上海证券交易所：

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，将江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称公司或本公司）2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011 年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。

（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位：元）

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）于2011年12月与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

（二）截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）

（三）截至2024年12月31日，募集资金余额账户形成情况如下（单位：人民币元）

项目

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414.00万元。

单位：人民币万元

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317 号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2012年4月10日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012年6月11日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金20,000.00万元和8,414.00万元，共计28,414.00万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）节余募集资金使用情况

2024年度公司不存在节余募集资金使用情况。

（五）募集资金使用的其他情况

依据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用全部超募资金共计1,556,880,704.00元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000.00万元、50,000.00万元、50,000.00万元和156,880,704.00元，共计1,556,880,704.00元超募资金用以永久性补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更镇江凤凰书城项目为镇江凤凰文化广场项目

公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，镇江凤凰书城项目位于镇江市中山东路东端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路、西至黄山北路长约2公里，属于镇江传统的商业街延伸段。项目建设期为2年，拟使用募集资金14,646.00万元。

该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作，根据行业和市场发展情况，为进一步优化项目的体量、业态和效益，尚未实质性开展施工建设。2013年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整，将直接影响工程实施，经反复协商，公司仍无法在原地块继续进行该项目建设，因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目，计划在镇江绿竹巷6号片区68亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场，位于镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，周边为各类商业建筑，地理位置较好，基础设施配套较为完善，可以满足该项目的建设要求。建设期拟定2年，项目总投资47,027.20万元，其中建设投资45,947.20万元，流动资金1,080.00万元。项目总投资中14,416.50万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金，其余由公司自筹资金解决。

公司于2014年4月16日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和2014年5月19日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，批准上述募投项目变更事宜。

（二）终止教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品连锁经营项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金

1、教育类出版物省外营销渠道建设项目

教育类出版物省外营销渠道建设项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实施主体，原计划在本公司教育类出版物（主要包括基础教育和职业教育图书）江苏省外销售市场中选出20个市场销量大、占有率高的省（市、自治区）作为目标市场，通过在目标市场范围的20个省会城市、31个地级市设立分支机构（分公司、办事处）的形式，建设一个以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠道。建设期为2年，拟使用募集资金17,308.00万元，其中，建设投资10,783.00万元，流动资金6,525.00万元。截至终止日，该项目共计购置办公用房2,204.17平米，车位12个，累计使用募集资金3,650.00万元（含维修基金和杂费，契税尚未缴纳），投资进度为21.09%。该项目终止原因有三：一是教材新政没有实施，国家原计划在2012年重新选用中小学教材，因多种原因该政策至今未能实施，使得省外分支机构建设受阻；二是有些省份教材市场地方保护壁垒较多，经实际市场运作，通过当地代理合作更有效，减少了一些地区分支机构的建设；三是近年房产价格过高，为控制购房风险，防止国有资产损失，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，从而减少了资金投入。

2、文化数码用品连锁经营项目

文化数码用品连锁经营项目原计划在下属51家新华书店内以“店中店”的模式新增设文化数码用品连锁店，其中新设数码用品连锁店40家，新设文化用品连锁店45家；同时，在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购物中心内增设20家文化数码用品独体店；在高校周围增设20家文化数码用品助学便利店。数码用品连锁店主要经营电子词典、学习机、早教机、点读机、学生手机、电脑、摄影器材及学生类数字播放器等教育类数码产品；文化用品连锁店主要经营办公用品、学生用品、礼品、美术体育音乐器具、饮料和预包装食品等。项目拟使用募集资金7,494.00万元，其中，建设投资为2,793.00万元，项目流动资金为4,701.00万元，按照公司《募集资金使用管理细则（试行）》要求，资金以增资方式注入实施单位，资产计入项目实施单位。截至2014年12月31日，公司通过向江苏凤凰新华文化发展有限责任公司增资的方式累计使用募集资金2,700.00万元，投资进度为36.03%。其中，使用建设资金

799.70万元，包含设计费64.72万元，设备采购款605.22万元和装修费用129.76万元。涉及数码用品连锁网点18家，文化用品连锁网点30家。

该项目终止原因：近几年受整体市场环境的影响，文化数码市场逐渐饱和，竞争越发激烈，行业利润空间不断压缩，各项投入成本价格上涨，设备采购价格有了一定的上浮，人员工资、装修投入发生较大变化，导致原项目成本估算较目前的实际情况有一定偏差。同时公司自有学校附近网点减少，满足该项目网点也相应减少，符合条件的外部店面租金上涨过高，原项目计

划对店中店、独体店、便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设，项目收益达不到期望的项目投资回报水平，存在较大的投资风险。

3、项目变更情况

综合考虑实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，为降低经营风险和提升资金使用效率，公司决定终止实施上述两个项目，并将节余募集资金合计18,452.00万元全部用于永久补充流动资金。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司于2015年4月20日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议和2015年6月8日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准上述两项募投项目的终止事宜，独立董事也发表了同意意见，保荐机构对此出具了专项核查意见。

（三）终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金

职业教育教材复合出版项目以江苏凤凰职业教育图书公司（以下简称“凤凰职教”）为实施主体，旨在拓展凤凰职教的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。本项目建设期为3年，项目总投资25,231.00万元，其中，建设投资22,083.00万元，流动资金3,148.00万元。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000.00万元，凤凰职教以增资资金7,726.50万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

本项目终止的主要原因如下：一是公司通过收购厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；二是公司与江苏省教育厅共建职业教育教材和数字化资源研发基地，全面参与江苏省中职国示范校项目建设，示范校项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，统筹优化校企资源，降低了资金需求，公司自有资金可以满足需要。

根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，公司将节余募集资金合计17,231.00万元全部用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司于2016年4月20日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。

（四）终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金

电子商务平台建设项目实施方案于2009年制定，旨在通过自主建设B2C电子商务平台、B2B电子商务平台、B2G电子商务平台开展图书电子商务业务。项目建设期为1年，投资总额为5,110.00万元，拟在建设期内全部投入。项目所需资金拟全部由上市募集资金投入。该项目拟使用募集资金5,110.00万元，截止2017年末已投资299.33万元，投资进度为5.86%。其中电商系统及网销平台已投资179.77万元，手机APP及移动端接口已投资54.20万元，软件开发已投资28.46万元，电商综合管理系统软件许可使用与实施服务已投资36.90万元。该项目终止原因：公司上市后市场和竞争环境较之前发生较大变化，原方案不具备实施的可行性，为了控制投入，降低风险，公司调整了电子商务平台建设的思路，由自主建设平台向依托第三方平台转变，B2C电子商务业务主要在天猫、京东等第三方电子商务平台开展； B2B项目软件研发已经完工，而且公司加入了国家新闻出版广电总局数据交换平台，暂不需要继续投入；B2G项目计划租用阿里云平台运作。鉴于上述原因，公司拟终止该项目。根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计4,810.67万元全部用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议以及2018年5月22日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准了该募投项目的终止事宜。公司独立董事也发表了同意意见、保荐机构对此出具了专项核查意见。

（五）终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金

连锁经营网点改造项目由江苏凤凰出版传媒股份有限公司作为实施主体，对分布在江苏全省60个市、县的92个连锁经营网点进行规划改造，经营面积合计约9.6万平方米。拟改造网点内部环境陈旧，服务功能不能满足需求，营业效率较低。本项目通过对上述网点内部进行布局调整，对服务设施进行改善，提高单位面积的经营效率，将部分网点富余面积用于文化用品

和数码产品及其他项目经营，提高各网点的整体经济效益。该项目拟使用募集资金7,903.00万元，目前已投资4,073.00万元，投资进度为51.54%。

该项目终止原因有三：一是近年来互联网发展迅速，市场和竞争环境的巨大变化对实体书店的转型升级提出了更高的要求，部分项目原先的改造方案已不能适应市场发展的需要；二是随着近年来城市建设的发展和规划的调整，很多城市的经济中心产生了变化，导致部分经营网点失去了原先的区位优势，公司主动取消了原有改造方案；三是部分网点因种种原因被拆迁而导致改造方案被迫终止。根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计3,830.00万元全部用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十三次会议以及2019年5月29日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于终止实施连锁经营网点改造项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准了该募投项目的终止事宜。公司独立董事也发表了同意意见、保荐机构对此出具了专项核查意见。

（六）终止扬州凤凰书城项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金

扬州凤凰书城项目于2010年1月竞拍取得土地，项目位于扬州市维扬路、文汇东路交叉口，是以书城为主，商铺、餐饮、影院、文化娱乐等为一体的商业文化综合体。项目占地面积14,891㎡，规划总建筑面积40,000㎡，预计总投资22,892.00万元，其中土地费用6,650.00万元，使用募集资金16,242.00万元。目前，募集资金已投入378.40万元，募集资金投资进度为

2.33%。

该项目终止原因：该项目规划总图虽已批复，但因政府对该区域城市规划调整，将土地规划为城市公园用地，因此项目无法继续实施。公司积极与当地政府有关部门协商，探讨土地置换、退地等后续解决方案的可行性，方案的具体内容和确定时点存在较大的不确定性。鉴于上述原因，公司拟终止该项目。根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计15,863.60万元全部用于永久性补充流动资金。

本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司于2021年4月22日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议及2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于终止扬州凤凰书城项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准了该募投项目的终止事宜。公司独立董事也发表了同意意见、保荐机构对此出具了专项核查意见。

五、部分变更募投项目实施主体和方式情况

公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由凤凰职教实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000.00万元，凤凰职教以增资资金7,726.50万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。

公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000.00万元，用于增资凤凰职教。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的专项核查报告的结论为：江苏凤凰出版传媒股份有限公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。