紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司

至香港联交所上市的预案

独立财务顾问

二〇二五年五月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 2

公司声明 ...... 3

相关证券服务机构声明 ...... 4

重大事项提示 ...... 5

第一节本次分拆概况 ...... 11

第二节上市公司基本情况 ...... 16

第三节拟分拆主体基本情况 ...... 21

第四节本次分拆的合规性分析 ...... 25

第五节风险因素 ...... 35

第六节其他重要事项 ...... 37

第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 40

第八节本次分拆相关证券服务机构 ...... 43

附件：紫金黄金国际子公司情况 ...... 45

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、福建至理律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证紫金矿业在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次分拆方案简介

紫金矿业拟将其控股子公司紫金黄金国际分拆至香港联交所主板上市。本次分拆实施前，紫金矿业拟将下属多座境外黄金矿山资产重组整合至紫金黄金国际旗下，相关重组工作目前尚在推进过程中。本次分拆完成后，紫金矿业股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫金黄金国际的控制权。

在全球通胀高企、地缘风险升温的宏观环境下，黄金作为“终极避险资产”的价值持续凸显，黄金价格持续增长创历史新高。根据世界黄金协会统计，2024年全年黄金投资需求达1,180吨，同比增长25%，2025年已是全球央行连续净购金的第16年。在此宏观环境下，国内资本市场改革加速推进，2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出持续优化跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，为优质资产对接国际资本开辟了新通道。紫金矿业此时分拆境外黄金资产赴港上市，既是把握行业周期与政策红利的战略举措，也为投资者提供了参与黄金资产定价逻辑重塑的稀缺机会。

二、本次分拆上市方案介绍

本次分拆上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：香港联交所主板。

（二）发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市。

（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。

（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监

管机构批准及市场情况确定。

（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本

次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆对公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响

紫金矿业是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用。拟分拆业务以紫金黄金国际为主体，包括紫金矿业旗下位于南美洲、中亚地区、非洲和大洋洲等地的境外黄金矿山资产，相关资产依托当地丰富的黄金资源优势，独立开展黄金相关的勘探、开采、生产、销售等活动。本次分拆完成后，紫金黄金国际将进一步深耕境外市场业务，持续推进全球黄金资源开发，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。

（三）本次分拆对公司股权结构的影响

本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆的决策过程和批准程序

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经公司第八届董事会2025年第九次临时会议审议通过；

2、本次分拆已经公司第八届监事会2025年第二次临时会议审议通过；

（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆上市尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

2、本次分拆上市涉及的境外资产重组尚需取得所在国当地主管部门批准；

3、本次分拆上市方案尚需获得紫金矿业股东会批准；

4、本次分拆上市方案尚需履行紫金黄金国际内部决策程序；

5、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出

具核查意见，并予以公告；在紫金黄金国际在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施公司已就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施公司已就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与紫金黄金国际之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。

因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东会及网络投票安排

公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东会表

决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

公司特提醒投资者注意：本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

第一节本次分拆概况

一、本次分拆的背景和目的

（一）响应时代改革红利，新全球宏观环境下黄金资产证券化的战略抉择在全球通胀高企、地缘风险升温的宏观环境下，黄金作为“终极避险资产”的价值持续凸显，黄金价格持续增长创历史新高。根据世界黄金协会统计，2024年全年黄金投资需求达1,180吨，同比增长25%，2025年已是全球央行连续净购金的第16年。在此宏观环境下，国内资本市场改革加速推进，2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出持续优化跨境互联互通机制，拓宽企业境外上市融资渠道，为优质资产对接国际资本开辟了新通道。紫金矿业此时分拆境外黄金资产赴港上市，既是把握行业周期与政策红利的战略举措，也为投资者提供了参与黄金资产价值重估的稀缺机会。

（二）打造独立的境外黄金板块上市平台，巩固公司行业地位黄金企业的长远发展，与自身的资源情况息息相关，而黄金资源的获取，需要大量的资金支持。公司的主要黄金资产均在境外，将境外黄金矿山资产重组并在香港联交所实现上市，打造独立的境外黄金板块上市融资平台，在紫金黄金国际层面引入优质投资者，拓宽国际融资渠道，有助于提升紫金黄金国际在境外资本市场融资和并购交易中的竞争力和灵活性，降低全球化运营风险，加快公司国际化进程，做大做强黄金业务板块，依托更加国际化的上市平台，在公司旗下打造全球一流的国际黄金上市企业，进一步巩固和提升公司在全球矿产行业的领先地位。

（三）提升公司整体价值水平，维护公司全体股东权益长远来看，黄金行业蕴含巨大的潜在市场机遇。一方面，随着黄金行业多年来的开采，其开采品位逐渐下降，开采难度和成本不断提高，优质矿山资源逐渐减少。另一方面，近年来随着全球经济波动、地缘政治等不确定性因素增加，黄金成为全球央行和投资者的重要配置资产，且随着工业技术的不断发展，黄金已成为工业领域的重要原材料，供需缺口长期存在。

本次分拆上市将有利于公司境外黄金资产获得合理估值，进一步提升公司整体估值水平。交易完成后紫金黄金国际仍为公司合并报表范围内的控股子公司，公司全体股东

将从不断增长的海外黄金资产中获得充分回报，紫金黄金国际海外平台也能不断做大做强为投资人实现新的收益，从而进一步维护公司全体股东利益。

二、本次分拆上市的发行方案概况

本次分拆上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：香港联交所主板。

（二）发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市。

（三）发行时间：本次发行的具体上市时间将由紫金黄金国际的成员大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和监管部门审批进展情况确定。

（四）发行方式：本次分拆上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由紫金黄金国际成员大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（五）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，紫金黄金国际本次分拆上市发行股份数量不超过发行后紫金黄金国际总股本的15%（超额配售权行使前）；并授予承销商不超过上述发行股数15%的超额配售权。最终发行数量由紫金黄金国际成员大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（六）定价方式：在确定本次分拆上市的发行价格时，将充分考虑紫金黄金国际现有股东的整体利益、潜在投资者的接受能力以及相关的发行风险。定价过程遵循国际通行的定价机制，并根据发行时的国内外资本市场状况进行评估，同时参照同类公司在国内外市场的估值水平等，由成员大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

（七）发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。

在不允许就紫金黄金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次分拆上市发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且紫金黄金国际也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。紫金黄金国际在刊发招股说明书后，方可销售紫金黄金国际股份或接受购买紫金黄金国际股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

（九）与发行相关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，紫金黄金国际将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆的决策过程和批准程序

（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准

截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

1、本次分拆已经公司第八届董事会2025年第九次临时会议审议通过；

2、本次分拆已经公司第八届监事会2025年第二次临时会议审议通过；

（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准截至本预案公告日，本次分拆上市方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、本次分拆上市尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

2、本次分拆上市涉及的境外资产重组尚需取得所在国当地主管部门批准；

3、本次分拆上市方案尚需获得紫金矿业股东会批准；

4、本次分拆上市方案尚需履行紫金黄金国际内部决策程序；

5、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

四、本次分拆上市对上市公司的影响

（一）本次分拆对公司业务的影响紫金矿业是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用。拟分拆业务以紫金黄金国际为主体，包括紫金矿业旗下位于南美洲、中亚地区、非洲和大洋洲等地的境外黄金矿山资产，相关资产依托当地丰富的黄金资源优势，独立开展黄金相关的勘探、开采、生产、销售等活动。本次分拆完成后，紫金黄金国际将进一步深耕境外市场业务，持续推进全球黄金资源开发，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。

（二）本次分拆对公司盈利能力的影响本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争

力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。

（三）本次分拆对公司股权结构的影响本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三年，公司控股股东为闽西兴杭，实际控制人为上杭县财政局，控制权未发生变动。

截至本预案公告日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

三、上市公司主营业务和主要财务指标

（一）公司的主营业务情况紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等多种金属矿产的勘探、开采和冶炼。公司以全球化战略为特色，业务遍布全球多个国家和地区，形成了“点状分布、线状延伸、网状协同”的资源布局。

公司成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；拥有丰富的复杂跨国并购经验，针对全球不同区域的矿山，依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇精确识别和收购潜在优质资产，灵活采用不同类型的并购交易模式完成收购，持续稳健扩张公司的资源量和产量；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。

截至2024年底，公司铜资源量达1.1亿吨，位居全球第二；黄金资源量3,972.53吨，位居全球第五。2024年，公司矿产铜产量107万吨，位居全球第四；矿产金产量73吨，位居全球第六。

（二）最近三年的主要财务数据

公司2022年度、2023年度及2024年度财务报表均经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具安永华明（2023）审字第60468092_H01号、安永华明（2024）审字第70007899_H01号、安永华明（2025）审字第70007899_H01号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况截至本预案公告日，闽西兴杭持有公司

22.89%的股份，为公司的控股股东。上杭县财政局持有闽西兴杭

100.00%的股份，为公司实际控制人。控股股东闽西兴杭基本情况如下：

（二）实际控制人情况截至本预案公告日，上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为闽西兴杭的控股股东，间接控制公司22.89%的股份，为公司实际控制人。

公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

五、最近三年发行股份及募集资金、重大资产重组情况

最近三个会计年度内，公司于2024年6月发行H股可转换债券和H股配售，募集资金投向详见本预案“第四节本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形”。

最近三个会计年度内，公司不存在重大资产重组的情况。

六、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受

过证券交易所公开谴责的情况。

第三节拟分拆主体基本情况

一、拟分拆主体基本信息

二、拟分拆主体与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案公告日，上杭县财政局为紫金黄金国际的实际控制人，金山（香港）为紫金黄金国际的控股股东，股权结构如下：

注：本次分拆上市对境外黄金资产的重组可能涉及紫金黄金国际股权结构中紫金矿业西北和金山（香港）间的具体持股比例的变动，但紫金黄金国际仍为紫金矿业的间接全资子公司

三、拟分拆主体的主营业务发展情况

紫金黄金国际成立于2007年，总部位于中国香港，主营业务为黄金的勘探、开采、加工和销售，主要销售产品为金锭、合质金和金精矿。紫金黄金国际专注于全球优质黄金资产的挖掘和开发，并通过领先的勘探和增储能力，整合优质海外矿山资源，进一步促进公司全球化的战略布局。

本次拟分拆上市资产由八座位于南美、中亚、非洲和大洋洲的世界级大型黄金矿山组成。截至2024年末，拟分拆并上市的八座黄金矿山的具体情况如下：

单位：吨

注：1、资源量包含储量；2、紫金矿业于2025年4月16日完成加纳阿基姆金矿的交割

截至本预案公告日，相关重组工作目前尚在推进过程中。其中，武里蒂卡金矿周边长期存在非法采矿行为，因哥伦比亚政府未能根据其国际条约义务为武里蒂卡金矿项目提供全面的安全保护事宜，紫金矿业已向世界银行国际投资争端解决中心（ICSID）提出仲裁请求，主张紫金方面的权利。截至本预案公告日，国际仲裁程序仍在进行中。在此国际仲裁解决之前，将武里蒂卡金矿的股权注入紫金黄金国际存在不确定性。为保障此次重组及分拆的顺利推进，公司目前拟通过委托运营及收益互换的方式对该金矿进行间接重组，该等安排完成后紫金黄金国际预计将武里蒂卡金矿纳入合并报表范围，从而实现该金矿资产的收益进入紫金黄金国际体内，进一步做大紫金黄金国际的规模体量，释放紫金黄金国际的市场估值，最大化股东价值。

在过去5年内，紫金矿业凭借在全球矿业资源领域的收购洞察力与丰富的复杂并购交易经验，通过外延式收购实现规模迅速扩张，并依托全球领先的自主勘探能力与低成本扩产建设能力，融合国际先进的ESG体系，实现自主地质勘探增储和高效发展；未来紫金黄金国际将延续紫金矿业的上述能力及优势，实现境外黄金矿山资源的持续增储与高效发展，进一步推动高质量全球化的战略布局。

四、拟分拆主体的主要财务数据

截至本预案公告日，拟分拆所属子公司的重组工作尚在推进中。紫金黄金国际已就本次分拆上市聘请了安永会计师事务所对相关财务数据进行审计，目前审计工作尚在进行当中。以下财务数据均未经审计，与本次紫金黄金国际分拆至香港联交所主板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异，经审计的财务数据以紫金黄金国际招股说明书中披露的内容为准。

截至本预案公告日，紫金黄金国际最近三年备考合并财务数据如下表：

单位：万元

五、子公司及分支机构情况截至本预案公告日，待重组完成后紫金黄金国际合并报表范围内子公司合计48家，具体情况请参见本预案“附件：紫金黄金国际子公司情况”。

第四节本次分拆的合规性分析

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定上市公司第八届董事会2025年第九次临时会议已于2025年5月26日审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。

根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1、上市公司股票在境内上市已满三年

紫金矿业股票于2008年4月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第60468092_H01号、安永华明（2024）审字第70007899_H01号、安永华明（2025）审字第70007899_H01号《审计报告》，上市公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为195.31亿元、

211.19亿元及316.93亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：亿元

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度

合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：亿元

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为

316.93亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为33.18亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,397.86亿元；2024年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为168.39亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符

合《分拆规则》要求。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务数据出具的安永华明（2025）审字第70007899_H01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

拟分拆主体紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金事项系2024年6月发行H股可转换债券和H股配售，募集资金用于上市公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途）。本次拟分拆所属子公司未使用前述募集资金。

上市公司于2020年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额59.70亿元，根据上市公司2020年度公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目、塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及资产。2022年，上市公司召开董事会、监事会和股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的节余募集资金余额77,045.30万元变更用于圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，前述募集资金金额占比未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

综上，紫金黄金国际旗下的圭亚那奥罗拉金矿最近三个会计年度使用了募集资金，但使用募集资金金额未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

本次拟分拆所属子公司的主要资产中，吉尔吉斯斯坦左岸金矿于2011年完成收购，澳大利亚诺顿金田金矿于2012年完成收购，巴布亚新几内亚波格拉金矿于2015年完成收购，哥伦比亚武里蒂卡金矿于2020年完成收购，圭亚那奥罗拉金矿于2020年完成收购，苏里南罗斯贝尔金矿于2023年完成收购，加纳阿基姆金矿于2025年完成收购，上述资产均为紫金矿业于港股上市（2003年）及A股上市（2008年）之后并购取得的资

产，不属于上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿于2007年完成收购，截至2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿的母公司JVZeravshanLLC总资产为2.5亿元，净资产为0.8亿元，2007年度实现净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标的比例分别为

1.50%、1.12%和0.17%，占比较低，不构成上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

综上，本次拟分拆主体及拟分拆的境外黄金资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

截至本预案公告日，紫金黄金国际主要从事境外黄金业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本预案公告日，紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金黄金国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。

综上，紫金黄金国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分披露并说明事项

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

本次分拆中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，拟分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业上市公司主营铜矿、铅锌等有色金属、新能源金属、境内黄金业务。

通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要

求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

紫金矿业主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等，此次分拆上市完成后，紫金矿业留存业务主要包括铜、锌、锂等其他品种矿山业务及境内黄金业务。考虑到产品属性、客户群体和定价方式，黄金与铜、锌、锂等其他金属产品间不存在同业竞争。

本次分拆后，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际不存在同业竞争。具体分析如下：

A、市场范围及客户不同

紫金矿业境内黄金业务的终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业等，紫金黄金国际的终端客户主要为境外金融机构和境外第三方冶炼企业等，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际下游市场分别在境内和境外，市场范围和客户不同，区分清晰。

B、黄金价格主要参考境内外黄金交易所的价格，境内外黄金产品的定价体系存在差异，且黄金具有货币属性，不存在竞争和利益冲突的情形

紫金黄金国际产品的销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所国际板合约作价，紫金矿业境内黄金业务的销售价格主要以上海黄金交易所主板合约作价，两者系不同的定价体系，且紫金矿业境内黄金业务和紫金黄金国际均不参与制定价格，均接受或参考市场价格定价。同时，黄金具有货币属性，不会出现像其他商品可能存在的供过于求、产品滞销的情况，因此境内外黄金产品不存在竞争和利益冲突的情形。

C、生产区域不同，所依据的法律规则体系不同

本次分拆后，紫金矿业持有境内黄金业务，生产经营均在中国境内，遵守中国的法律法规开展生产经营活动；紫金黄金国际持有境外黄金矿山资产，生产经营在中国境外

地区，遵守当地法律法规开展生产经营活动。双方所涉及的矿权、生产经营区域范围及所遵循的法律规则体系均不同。此外，紫金矿业境外存在以金以外的其他金属为主的矿山资产，由于资源禀赋特点，黄金作为附属或伴生金属的情形。相关业务整体规模较小，2022-2024年境外其他矿山销售黄金伴生品所产生的收入占紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）的比例分别为

1.27%、1.13%、1.64%。其中，铜精矿含金和铅锌精矿含金由于其产品特性，实质通常作为铜精矿和铅锌精矿对外销售，黄金仅作为其中计价金属之一进行定价，不存在单独对外销售的情形；其他黄金产品也已与其他第三方签署长期销售协议或其他第三方具有优先购买权，和紫金黄金国际的主要市场及下游客户存在明显差异。

根据紫金矿业出具的避免同业竞争的承诺，紫金矿业获得的任何商业机会与紫金黄金国际主营业务有竞争或可能构成竞争的，将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。同时，紫金矿业未来将与紫金黄金国际协调业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。

综上，紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）与紫金黄金国际在市场范围和客户、销售定价、生产区域、未来规划等方面不存在竞争，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，紫金矿业仍将维持对紫金黄金国际的控制权，紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和紫金黄金国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及紫金黄金国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关

于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职本次分拆上市后，上市公司和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在紫金黄金国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

本次分拆上市后，紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及紫金黄金国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

参见本预案“第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

（二）律师意见

参见本预案“第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法

律顾问意见”相关内容。

（三）审计机构意见参见本预案“第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。

第五节风险因素

一、与本次分拆相关的风险

（一）本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

、上市公司及拟分拆所属子公司需持续符合《分拆规则》要求；

2、本次分拆尚需取得公司股东会对本次分拆方案的正式批准、紫金黄金国际内部决策程序，履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

、公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；

、本次分拆将受到境外资产重组等多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆存在无法按期进行的风险。

二、与拟分拆主体相关的风险

（一）黄金价格波动的风险紫金黄金国际最主要的收入和利润来源为黄金产品，黄金产品价格的波动直接影响紫金黄金国际的收入和利润。国际金价受到通货膨胀、美元走势、利率、黄金市场供求、全球经济发展等多种因素影响。黄金价格的波动将导致紫金黄金国际的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对紫金黄金国际的经营发展带来不利影响。

（二）资产重组的风险本次交易方案为公司拟将持有的位于南美、中亚、非洲和大洋洲的八座世界级大型黄金矿山资产重组至子公司紫金黄金国际，并计划将紫金黄金国际分拆至香港联交所上市。截至本预案公告日，上述八座黄金矿山资产尚未全部完成注入子公司紫金黄金国际，若后续八座黄金矿山资产注入进展未达预期，可能对本次交易带来不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险近年来，国际金价走势整体上行，国际和国内大型黄金生产企业通过并购整合、自主开发等方式不断扩大企业规模，提升竞争力，行业集中度进一步提升。若未来紫金黄金国际无法成功通过快速收购和开发黄金矿产资源，在行业内实现资源量、产量和储量领先式增长，则会对紫金黄金国际的市场地位、经营情况带来不利影响。

（四）拟分拆上市主体境外经营的风险本次拟分拆上市主体下属黄金矿产分布在南美洲、非洲、中亚、澳大利亚等境外区域，其境外经营需适应不同地区的政策法律监管要求和市场规则。如果境外矿产业务所在地的法律法规、行业监管政策等发生变化，可能造成境外经营的风险与成本增加，从而可能导致对紫金黄金国际及公司业务产生不利影响。

三、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整、公平地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

四、不可抗力风险

公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

第六节其他重要事项

一、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，同时参照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在紫金黄金国际在香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

公司已就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司已就减少及规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，上市公司与紫金黄金国际之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆上市符合中国证监会、上交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈

利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。

因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东会及网络投票安排

公司将根据《公司法》《分拆规则》《公司章程》等有关规定，严格履行股东会表决程序。同时，为给参加股东会的股东提供便利，公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、本次拟分拆上市主体紫金黄金国际具备相应的规范运作能力

紫金黄金国际已根据《香港公司条例》的规定制定了公司章程，并聘任董事及高级管理人员。为本次分拆上市之目的，紫金黄金国际后续将继续严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构，制定和完善紫金黄金国际各项内部控制制度，明确各组织机构的人员及职责。本次分拆完成后，紫金黄金国际具备相应的规范运作的能力。

三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，紫金矿业对本次分拆紫金黄金国际上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

紫金矿业于2025年4月29日首次召开董事会审议筹划分拆紫金黄金国际于香港联

交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年3月31日至2025年4月28日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年3月28日），在前述区间段内紫金矿业（股票代码：601899.SH）、上证综指（代码：

000001.SH）、中证申万有色金属指数（代码：000819.SH）累计涨跌幅情况如下：

数据来源：Wind资讯

公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为-2.75%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和行业板块因素（参考中证申万有色金属指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-0.88%和-1.81%，均未超过20%，未构成异常波动情况。

第七节独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

2025年5月26日，上市公司独立董事召开第八届董事会独立董事专门会议第三次会议，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：

“（一）本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各项条件和要求。

（二）公司拟定了本次分拆上市的方案，并编制了《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称《分拆预案》），对公司本次分拆符合《分拆规则》进行了充分论证，具备合理性及可行性，符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次分拆上市有利于公司借助资本市场全面深化改革的政策机遇，进一步整合与优化公司业务结构，为紫金黄金国际提供独立的资本运作平台，同时进一步优化公司黄金资产估值，提升品牌国际知名度和国际社会影响力，巩固公司行业领先地位，增强上市公司及紫金黄金国际的综合实力，维护公司全体股东利益，具备商业合理性、必要性及可行性。

（四）公司分拆紫金黄金国际至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。本次分拆上市后，紫金黄金国际具备规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。

（五）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（六）本次分拆涉及的公司股东会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批准/备案事项，已在《分拆预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准/

备案的风险做出了特别提示。

（七）由于外汇管制及上海证券交易所“沪港通”交易机制不提供新股发行认购服务，目前向公司现有A股股东提供紫金黄金国际发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引》之规定，公司拟就本次分拆上市仅向公司H股股东提供该等保证配额。该项安排确实是由于法规和操作上的障碍，不应被理解为对某一类股东的优先照顾。该项安排将作为单独议案并由公司A股及H股类别股东会分别审议通过后施行。

（八）总之，本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，独立董事同意公司第八届董事会2025年第9次临时会议拟审议的与本次分拆相关的议案，同意将相关议案提交公司股东会审议。”

二、独立财务顾问意见

作为紫金矿业本次分拆的独立财务顾问，中信证券股份有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

“1、本次分拆符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；

2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、本次分拆上市后，紫金黄金国际具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。”

三、法律顾问意见作为紫金矿业本次分拆的法律顾问，福建至理律师事务所经核查后认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序；紫金矿业具备本次分拆上市的主体资格；紫金矿业分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；紫金矿业已按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。”

四、审计机构意见

作为紫金矿业本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：

“紫金矿业管理层对于紫金矿业分拆紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。”

第八节本次分拆相关证券服务机构

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

（此页无正文，为《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》之盖章页）

紫金矿业集团股份有限公司

年月日

附件：紫金黄金国际子公司情况