中信证券股份有限公司

关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司

至香港联交所上市的核查意见

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二五年五月

释 义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

紫金矿业拟将其所属子公司紫金黄金国际分拆至香港联交所上市，中信证券作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》等相关法律、法规规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，紫金黄金国际是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。

现发表独立财务顾问意见如下：

一、本次分拆上市符合相关法律法规

上市公司第八届董事会2025年第九次临时会议已于2025年5月26日审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆上市公司同时符合以下条件

1、上市公司股票在境内上市已满三年

紫金矿业股票于2008年4月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第60468092_H01号、安永华明（2024）审字第70007899_H01号、安永华明（2025）审字第70007899_H01号《审计报告》，上市公司2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为

195.31亿元、211.19亿元及316.93亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除

非经常性损益前后孰低值为依据）

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：亿元

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：亿元

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为316.93亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为33.18亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,397.86亿元；2024年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为168.39亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务数据出具的安永华明（2025）审字第70007899_H01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

拟分拆主体紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金

矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金事项系2024年6月发行H股可转换债券和H股配售，募集资金用于上市公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途）。本次拟分拆所属子公司未使用前述募集资金。

上市公司于2020年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额59.70亿元，根据上市公司2020年度公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目、塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及资产。2022年，上市公司召开董事会、监事会和股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的节余募集资金余额77,045.30万元变更用于圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，前述募集资金金额占比未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

综上，紫金黄金国际旗下的圭亚那奥罗拉金矿最近三个会计年度使用了募集资金，但使用募集资金金额未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产本次拟分拆所属子公司的主要资产中，吉尔吉斯斯坦左岸金矿于2011年完成收购，澳大利亚诺顿金田金矿于2012年完成收购，巴布亚新几内亚波格拉金矿于2015年完成收购，哥伦比亚武里蒂卡金矿于2020年完成收购，圭亚那奥罗拉金矿于2020年完成收购，苏里南罗斯贝尔金矿于2023年完成收购，加纳阿基姆金矿于2025年完成收购，上述资产均为紫金矿业于港股上市（2003年）及A股上市（2008年）之后并购取得的资产，不属于上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿于2007年完成收购，截至2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿的母公司JV Zeravshan LLC总资产为2.5亿元，净资产为0.8亿元，2007年度实现净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标的比例分别为1.50%、1.12%和0.17%，占比较低，不构成上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

综上，本次拟分拆主体及拟分拆的境外黄金资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

截至本核查意见出具日，紫金黄金国际从事境外黄金业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金黄金国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。

综上，紫金黄金国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分披露并说明

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

本次分拆中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，拟分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业上市公司主营铜矿、铅锌等有色金属、新能源金属、境内黄金业务。通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第

（一）项的有关要求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

紫金矿业主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等，此次分拆上市完成后，紫金矿业留存业务主要包括铜、锌、锂等其他品种矿山业务及境内黄金业务。考虑到产品属性、客户群体和定价方式，黄金与铜、锌、锂等其他金属产品间不存在同业竞争。

本次分拆后，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际不存在同业竞争。具体分析如下：

A、市场范围及客户不同

紫金矿业境内黄金业务的终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业等，紫金黄金国际的终端客户主要为境外金融机构和境外第三方冶炼企业等，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际下游市场分别在境内和境外，市场范围和客户不同，区分清晰。

B、黄金价格主要参考境内外黄金交易所的价格，境内外黄金产品的定价体系存在差异，且黄金具有货币属性，不存在竞争和利益冲突的情形

紫金黄金国际产品的销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所

国际板合约作价，紫金矿业境内黄金业务的销售价格主要以上海黄金交易所主板合约作价，两者系不同的定价体系，且紫金矿业境内黄金业务和紫金黄金国际均不参与制定价格，均接受或参考市场价格定价。同时，黄金具有货币属性，不会出现像其他商品可能存在的供过于求、产品滞销的情况，因此境内外黄金产品不存在竞争和利益冲突的情形。C、生产区域不同，所依据的法律规则体系不同本次分拆后，紫金矿业持有境内黄金业务，生产经营均在中国境内，遵守中国的法律法规开展生产经营活动；紫金黄金国际持有境外黄金矿山资产，生产经营在中国境外地区，遵守当地法律法规开展生产经营活动。双方所涉及的矿权、生产经营区域范围及所遵循的法律规则体系均不同。

此外，紫金矿业境外存在以金以外的其他金属为主的矿山资产，由于资源禀赋特点，黄金作为附属或伴生金属的情形。相关业务整体规模较小，2022-2024年境外其他矿山销售黄金伴生品所产生的收入占紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）的比例分别为1.27%、1.13%、1.64%。其中，铜精矿含金和铅锌精矿含金由于其产品特性，实质通常作为铜精矿和铅锌精矿对外销售，黄金仅作为其中计价金属之一进行定价，不存在单独对外销售的情形；其他黄金产品也已与其他第三方签署长期销售协议或其他第三方具有优先购买权，和紫金黄金国际的主要市场及下游客户存在明显差异。根据紫金矿业出具的避免同业竞争的承诺，紫金矿业获得的任何商业机会与紫金黄金国际主营业务有竞争或可能构成竞争的，将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。同时，紫金矿业未来将与紫金黄金国际协调业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。

综上，紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）与紫金黄金国际在市场范围和客户、销售定价、生产区域、未来规划等方面不存在竞争，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，紫金矿业仍将维持对紫金黄金国际的控制权，紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次

分拆而发生重大变化。本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和紫金黄金国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及紫金黄金国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆上市后，上市公司和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在紫金黄金国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

本次分拆上市后，紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及紫金黄金国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第

（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件的规定。因此，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

分拆上市完成后，紫金黄金国际将通过香港资本市场的资源配置功能实现价值重估，上市公司持有的权益资产估值水平有望进一步优化。分拆后紫金黄金国际可借助独立融资平台加快境外黄金业务的拓展，其经营效益的提升将增厚上市公司整体业绩，强化盈利增长的可持续性。从结构优化角度，紫金黄金国际分拆上市将拓宽公司的融资渠道，提升整体融资效率，进一步增强公司的综合实力。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

紫金矿业是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂、银、钼等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用。拟分拆业务以紫金黄金国际为主体，包括紫金矿业旗下位于南美洲、中亚地区、非洲和大洋洲等地的境外黄金矿山资产，相关资产依托当地丰富的黄金资源优势，独立开展黄金相关的勘探、开采、生产、销售等活动。本次分拆完成后，紫金黄金国际将进一步深耕境外市场业务，持续推进全球黄金资源开发，与上市公司及下属其他企业（除拟分拆主体及资产外）保持相对较高的独立性。本次分拆不会对上市公司的主营业务构成实质影响。

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对紫金矿业其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。

本次分拆上市完成后，紫金矿业仍将控股紫金黄金国际，紫金黄金国际财务状况与经营业绩仍将反映在上市公司的合并报表中。本次分拆既有利于紫金黄金国际以独立融资平台引入资本市场资源，在全球黄金资源开发领域加大投入，把握行业发展机遇；本次分拆同时利于紫金矿业与紫金黄金国际各自围绕核心主业聚焦资源投入。本次分拆后，双方将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力与市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力也将进一步巩固。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、紫金黄金国际具备相应的规范运作能力

紫金黄金国际已根据《香港公司条例》的规定制定了公司章程，并聘任董事及高级管理人员。为本次分拆上市之目的，紫金黄金国际后续将继续严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构，制定和完善紫金黄金国际各项内部控制制度，明确各组织机构的人员及职责。本次分拆完成后，紫金黄金国际具备相应的规范运作的能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次分拆完成后，紫金黄金国际具备相应的规范运作能力。

六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶所需的必要法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

截至本核查意见出具日，紫金矿业就本次分拆作出的信息披露如下：2025年5月26日，紫金矿业在指定信息披露媒体上发布《紫金矿业集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告》和《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》等相关公告。

就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，紫金矿业已作出如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。”

综上所述，就本次分拆相关事项，紫金矿业充分披露了截至本核查意见出具日对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格波动未超过20%

按照中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，紫金矿业对本次分拆紫金黄金国际上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

紫金矿业于2025年4月29日首次召开董事会审议筹划分拆紫金黄金国际于香港联交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年3月31日至2025年4月28日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2025年3月28日），在前述区间段内紫金矿业（股票代码：

601899.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、中证申万有色金属指数（代码：

000819.SH）累计涨跌幅情况如下：

数据来源：Wind 资讯上市公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为-2.75%，未超过20%；剔除大盘因素（参考上证指数）和行业板块因素（参考中证申万有色金属指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为-0.88%和-1.81%，均未超过20%，未构成异常波动情况。经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价波动均未超过20%，不存在异常。

九、独立财务顾问意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；

2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

4、本次分拆上市后，紫金黄金国际具备相应的规范运作能力；

5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的核查意见》之签署盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日