紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函

紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函

紫金矿业集团股份有限公司董事会：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“安永华明”）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）委托，对紫金矿业编制的分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称“紫金黄金国际”）至香港联交所主板上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）进行核查。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），紫金矿业于2025年5月26日召开第八届董事会2025年第九次临时会议，审议通过了《关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）。紫金矿业编制了拟分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）。如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是紫金矿业管理层的责任。

我们的责任，是在后附所执行的核查工作基础上，对紫金矿业就分拆上市说明中相关内容的说明提供我们的专项意见。（详见附件）

本意见函仅供紫金矿业申请拟分拆所属子公司紫金黄金国际至香港联交所主板上市之目的而向上海证券交易所报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。

附件：安永华明就紫金矿业分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见

紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所主板上市的说明及会计师意见函（续）

（此页无正文）

附件：安永华明就紫金矿业分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”或“上市公司”）拟将所属子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称“紫金黄金国际”）分拆至香港联交所主板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关要求，比较分析相关分拆条件如下：

一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析

（一） 上市公司股票境内上市已满三年

管理层的说明：

紫金矿业股票于2008年4月在上交所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

? 查阅紫金矿业于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行A股股票上

市公告书》，该上市公告书显示，经上交所《关于紫金矿业集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2008]29号）同意，紫金矿业首次公开发行的股票在上交所上市交易，股票简称“紫金矿业”，股票代码“601899”，上市时间系2008年4月25日。截至本会计师意见函出具日，其股票境内上市已满3年。

通过上述核查程序，我们认为，紫金矿业股票境内上市已满三年。

（二） 上市公司最近三个会计年度连续盈利

管理层的说明：

根据上市公司2022、2023及2024的年度报告，2022年度、2023年度及2024年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为195.31亿元、211.19亿元及316.93亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

? 查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）分别于2025年3月21日、2024年3月22日、2023年3月24日出具的报告号为安永华明（2025）审字第70007899_H01号、安永华明（2024）审字第70007899_H01号、安永华明（2023）审字第60468092_H01号的无保留意见的审计报告，核对紫金矿业2024年度、2023年度及2022年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

? 查阅紫金矿业管理层编制的紫金矿业2024年、2023年及2022年年度报告中

非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。

通过上述核查程序，我们认为，紫金矿业管理层对于紫金矿业最近三个会计年度连续盈利的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。

（三） 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润

后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

管理层的说明：

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为664.82亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：亿元

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

? 查阅安永华明分别于2025年3月21日、2024年3月22日、2023年3月24日出具的报告号为安永华明（2025）审字第70007899_H01号、安永华明（2024）审字第70007899_H01号、安永华明（2023）审字第60468092_H01号的无保留意见的审计报告，核对紫金矿业2024年度、2023年度及2022年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

? 查阅紫金矿业管理层编制的紫金矿业2024年、2023年及2022年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

? 查阅紫金黄金国际管理层编制的2024年度、2023年度及2022年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益金额，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

? 查阅紫金黄金国际最新以及历史期间于香港公司注册处的注册登记文件，以及

查阅紫金黄金国际的最新以及历史期间的公司章程，确认紫金黄金国际的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

? 重新计算2024年度、2023年度及2022年度紫金矿业扣除按权益享有的紫金黄金国际的净利润后归属于母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）以及三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；并重新比较扣除非经常性损益前后三年合计金额的孰低值，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。

通过上述核查程序，我们认为，紫金矿业最近三个会计年度扣除按权益享有的紫金黄金国际的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。

（四） 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的

净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

管理层的说明：

上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：亿元

注：拟分拆所属子公司财务数据未经审计。

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为

316.93亿元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为33.18亿元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。

（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆所属子公司未经审计财务数据，2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,397.86亿元；2024年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为168.39亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

? 查阅安永华明于2025年3月21日出具的报告号为安永华明（2025）审字第

70007899_H01号的无保留意见的审计报告，核对经安永华明审计的紫金矿业2024年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2024年12月31日归属于母公司股东的净资产至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

? 查阅紫金矿业管理层编制的紫金矿业2024年年度报告中非经常性损益金额，重

新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

? 查阅紫金黄金国际最新以及历史期间于香港公司注册处的注册登记文件，以及

查阅紫金黄金国际的最新以及历史期间的公司章程，确认紫金黄金国际的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

? 重新计算2024年度紫金矿业合并报表中按权益享有的紫金黄金国际的净利润占紫金矿业归属于母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）的占比及按权益享有的紫金黄金国际的净资产占紫金矿业归属于母公司股东的净资产的占比，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。

通过上述核查程序，我们认为，紫金矿业管理层对于紫金矿业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的紫金黄金国际的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十以及紫金矿业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的紫金黄金国际净资产不超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。

（五） 本次分拆中上市公司不存在以下任一情形:1、上市公司资金、资产被控股

股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害; 2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚; 3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责; 4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告; 5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

管理层的说明：

1、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情形。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2024年度财务数据出具的安永华明（2025）审字第70007899_H01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、拟分拆主体紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金矿业董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、

（五）项规定的不得分拆的情形。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

? 对公司在上交所最近三十六个月的公告进行了查询，并询问公司管理层和为本次分拆上市提供法律服务的福建至理律师事务所（以下简称“至理”）的律师是否存在：

(1) 资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害；

(2) 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内是否受到过中国证监会

的行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。

? 在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：

(1) 资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用或者上市公

司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；

(2) 公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内是否受到过中国证监

会的行政处罚，最近十二个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。

? 查阅中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具的《中信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的核查意见》（以下简称“独立财务顾问意见书”）及至

理出具的《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；

? 查阅安永华明分别于2025年3月21日、2024年3月22日、2023年3月24日

出具的报告号为安永华明（2025）专字第70007899_H08号、安永华明（2024）专字第70007899_H03号、安永华明（2023）专字第60468092_H04号的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，现大股东及其附属企业及前大股东及其附属企业非经营性资金占用情况核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层所述一致；

? 查阅安永华明于2025年3月21日出具的报告号为安永华明（2025）审字第70007899_H01号的审计报告，为无保留意见；

? 查阅至理出具的法律意见书；

? 查阅紫金黄金国际最新以及历史期间于香港公司注册处的注册登记文件，以及查

阅紫金黄金国际的最新以及历史期间的公司章程，确认紫金黄金国际的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

通过上述核查程序，我们认为，公司管理层对于公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的关联方占用的情形，不存在在权益被控股股东、实际控制人及其控制的关联方严重损害的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计未超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

（六） 本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形：1、主要业务或资产是上市

公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

管理层的说明：

1、上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金事项系2024年6月发行H股可转换债券和H股配售，募集资金用于上市公司离岸债务的再融资和海外市场的业务营运及发展（包括但不限于并购、营运资金及一般企业用途）。本次拟分拆所属子

公司未使用前述募集资金。

上市公司于2020年通过公开发行可转换公司债券获得募集资金净额59.70亿元，根据上市公司2020年度公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划用于刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目、塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程、黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目，未用于本次拟分拆主体及拟分拆所属子公司。2022年，上市公司召开董事会、监事会和股东会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的节余募集资金余额77,045.30万元变更用于圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目，前述募集资金金额占比未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

综上，紫金黄金国际旗下的圭亚那奥罗拉金矿最近三个会计年度使用了募集资金，但使用募集资金金额未超过紫金黄金国际2024年末净资产的10%。

2、上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及拟分拆所属子公司不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、本次拟分拆所属子公司的主要资产中，吉尔吉斯斯坦左岸金矿于2011年完成收购，澳大利亚诺顿金田金矿于2012年完成收购，巴布亚新几内亚波格拉金矿于2015年完成收购，哥伦比亚武里蒂卡金矿于2020年完成收购，圭亚那奥罗拉金矿于2020年完成收购，苏里南罗斯贝尔金矿于2023年完成收购，加纳阿基姆金矿于2025年完成收购，上述资产均为紫金矿业于港股上市（2003年）及A股上市（2008年）之后并购取得的资产，不属于上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿于2007年完成收购，截至2007年12月31日，塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿的母公司JV Zeravshan LLC总资产为2.5亿元，净资产为0.8亿元，2007年度实现净利润约615万元，占紫金矿业2007年相应财务指标的比例分别为1.50%、1.12%和0.17%，占比较低，不构成上市公司首次公开发行时的主要业务或资产。

综上，本次拟分拆主体及拟分拆的境外黄金资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、截至本预案公告日，紫金黄金国际主要从事境外黄金业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、截至本预案公告日，紫金黄金国际系紫金矿业间接控制全资子公司，因此除通过紫金矿业间接持有的紫金黄金国际股份外，紫金黄金国际的董事、高级管理人员及其关联方未持有紫金黄金国际的股份。

综上，紫金黄金国际不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

会计师的核查程序及结论：

我们执行了以下核查程序：

? 查阅公司在上交所最近三个会计年度的公告，并与本次发行独立财务顾问讨论

及确认发行股份募集资金的情况，验证是否存在发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫金黄金国际的主要业务和资产；

? 询问公司管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫金黄金国际的主要业务和资产；

? 查阅安永华明于2025年3月21日出具的报告号为安永华明（2025）专字第70007899_H04号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，核查是否存在最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产作为紫金黄金国际的主要业务和资产；核对2022年刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目的节余募集资金余77,045.30万元变更用于圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目与管理层说法一致，重新计算前述募集资金金额占2024年12月31日紫金黄金国际净资产的比例未超过10%，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。

? 查询公司的《首次公开发行A股股票招股说明书》，其中境外经营情况介绍了塔吉克斯坦吉劳/塔罗金矿截至2007年12月31日的财务状况，我们亦查阅了中塔泽拉夫尚2007年的财务报表与财务数据进行核对，验证是否存在使用上市公司2008年公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为紫金黄金国际的主要业务和资产；

? 核对紫金黄金国际的财务报表以及询问紫金黄金国际管理层紫金黄金国际的主

营业务；

? 查阅至理出具的法律意见书；

? 查阅紫金黄金国际最新以及历史期间于香港公司注册处的注册登记文件，以及

查阅紫金黄金国际的最新以及历史期间的公司章程，确认紫金黄金国际的权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；

通过上述核查程序，我们认为，公司管理层对于公司不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为紫金黄金国际的主要业务和资产；紫金黄金国际不属于主要从事矿产资源的勘探业务；紫金黄金国际董事、高级管理人员及其关联方持有紫金黄金国际的股份合计不超过紫金黄金国际分拆上市前总股本的百分之三十的说明，与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

（七） 上市公司应当充分披露并说明事项：1、有利于上市公司突出主业、 增强

独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；4、 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

管理层的说明：

1、有利于公司突出主业、增强独立性

本次分拆中，紫金矿业拟将下属在产境外黄金矿山资产重组分拆上市。交易完成后，拟分拆主体主营境外黄金业务，紫金矿业上市公司主营铜矿、铅锌等有色、新能源金属、境内黄金业务。

通过本次分拆，紫金黄金国际将进一步深耕境外黄金业务，增强中国黄金资源保障能力，提高中资企业在全球的黄金定价能力，与公司分工明确、相互独立，有利于上市公司突出主业、增强独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的有关要求。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

紫金矿业主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等，此次分拆上市完成后，紫金矿业留存业务主要包括铜、锌、锂等其他品种矿山业务及境内黄金业务。考虑到产品属性、客户群体和定价方式，黄金与铜、锌、锂等其他金属产品间不存在同业竞争。

本次分拆后，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际不存在同业竞争。具体分析如下：

A、市场范围及客户不同紫金矿业境内黄金业务的终端客户主要为上海黄金交易所和境内第三方冶炼企业等，紫金黄金国际的终端客户主要为境外金融机构或境外第三方冶炼企业等，紫金矿业境内黄金业务与紫金黄金国际下游市场分别在境内和境外，市场范围和客户不同，区分清晰。

B、黄金价格主要参考境内外黄金交易所的价格，境内外黄金产品的定价体系存在差异，且黄金具有货币属性，不存在竞争和利益冲突的情形

紫金黄金国际产品的销售价格主要以伦敦金银市场协会或上海黄金交易所国际板合

约作价，紫金矿业境内黄金业务的销售价格主要以上海黄金交易所主板合约作价，两者系不同的定价体系，且紫金矿业境内黄金业务和紫金黄金国际均不参与制定价格，均接受或参考市场价格定价，同时，黄金具有货币属性，不会出现像其他商品可能存在的供过于求、产品滞销的情况，因此境内外黄金产品不存在竞争和利益冲突的情形。

C、生产区域不同，所依据的法律规则体系不同本次分拆后，紫金矿业持有境内黄金业务，生产经营均在中国境内，遵守中国的法律法规开展生产经营活动；紫金黄金国际持有境外黄金矿山资产，生产经营在中国境外地区，遵守当地法律法规开展生产经营活动。双方所涉及的矿权、生产经营区域范围及所遵循的法律规则体系均不同。

此外，紫金矿业境外存在以金以外的其他金属为主的矿山资产，由于资源禀赋特点，黄金作为附属或伴生金属的情形。相关业务整体规模较小，2022-2024年境外其他矿山销售黄金伴生品所产生的的收入占紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）的比例分别为1.27%、1.13%、1.64%。其中，铜精矿含金和铅锌精矿含金由于其产品特性，实质通常作为铜精矿和铅锌精矿对外销售，黄金仅作为其中计价金属之一进行定价，不存在单独对外销售的情形；其他黄金产品也已与其他第三方签署长期销售协议或其他第三方具有优先购买权，和紫金黄金国际的主要市场及主要的下游客户存在明显差异。

根据紫金矿业出具的避免同业竞争的承诺，紫金矿业获得的任何商业机会与紫金黄金国际主营业务有竞争或可能构成竞争的，将立即通知紫金黄金国际，并优先将该商业机会给予紫金黄金国际。同时，紫金矿业未来将与紫金黄金国际协调业务发展规划，避免可能构成重大不利影响的同业竞争的情形。

综上，紫金矿业（除拟分拆主体及资产外）与紫金黄金国际在市场范围和客户、销售定价、生产区域、未来规划等方面不存在竞争，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，紫金矿业仍将维持对紫金黄金国际的控制权，紫金黄金国际仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际发生关联交易将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和紫金黄金国际的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及紫金黄金国际及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为减少及规范本次分拆完成后的关联交易，上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆主体均符合中国证监会、证券交易所关

于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

本次分拆上市后，上市公司和紫金黄金国际拥有独立的经营性资产，建立独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。紫金黄金国际的组织机构独立于上市公司及其他关联方；上市公司和紫金黄金国际各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在紫金黄金国际与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情形。本次分拆后，上市公司和紫金黄金国际将保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

本次分拆上市后，紫金黄金国际拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与上市公司高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司及紫金黄金国际将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

本次分拆上市后，上市公司及紫金黄金国际资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

会计师的核查程序及结论：

? 查阅公司的组织架构和财务账套设置整改计划，并经公司管理层确认：本次分

拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆后预期将满足资产、财务、机构方面独立于紫金黄金国际；本次分拆后预期将满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职；本次分拆后预期将满足独立性方面不存在其他严重缺陷；

? 查阅紫金黄金国际的组织架构和财务账套设置整改计划，并经紫金黄金国际管

理层确认：本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆后预期将满足资产、财务、机构方面独立于紫金矿业；本次分拆后预期将满足财务相互独立、高级管理人员及财务人员不存在交叉任职；本次分拆后预期将满足独立性方面不存在其他严重缺陷；

? 查阅紫金矿业分拆上市预案，查看管理层已披露并说明：本次分拆有利于紫金矿业突出主业、增强独立性；本次分拆后，紫金矿业与紫金黄金国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；紫金矿业与紫金黄金国际资产、财务、机构方面相互独立，高级管理

人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷；

? 获得并检查上述管理层说明中引用的书面承诺函，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层引用的内容一致；

? 查阅中信证券出具的独立财务顾问意见书和至理出具的法律意见书，查看其中的内容与上述管理层说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形。

通过上述核查程序并参考独立财务顾问及法律顾问就上述相关事项出具的意见，我们认为，我们未发现上述管理层说明与我们在核查中获取的信息存在重大不一致。

二、分析结论

基于前述我们执行的核查程序并参考独立财务顾问和法律顾问就相关事项出具的意见，我们认为，紫金矿业管理层对于紫金矿业分拆紫金黄金国际至香港联交所主板上市符合《分拆规则》的相关要求的说明与我们在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。