证券代码：601899证券简称：紫金矿业编号：临2025-030

紫金矿业集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购A股股份方案的公告暨回购报告书

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?回购股份的种类：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A股）股票。

?回购股份的目的：本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。

?回购股份的资金总额：不低于人民币6亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。

?回购股份的回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

?回购价格：不超过人民币17.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

?回购资金来源：公司自有资金。

?相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，在未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的规范性文件之规定及时履行信息披露义务。

?相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过，股权激励或员工持股计划对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2025年4月7日，公司召开的第八届董事会2025年第6次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交至公司股东会审议。

上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理团队及核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。在综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟以自有资金回购部分公司已在境内发行的A股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。

（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）本次回购的实施期限：

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、如果触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，回购股份金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公司将按照调整后的新规执行。

4、本次回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币6亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10亿元，回购价格上限17.00元/股进行测算，回购数量约为5,882.35万股，回购股份比例约占公司总股本的

0.22%；按照本次回购金额下限人民币6亿元，回购价格上限17.00元/股进行测算，回购数量约为3,529.41万股，回购比例约占公司总股本的0.13%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份的数量。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过17.00元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

1、本次回购的资金总额为不低于人民币6亿元（含），不超过人民币10亿元（含），以回购结束时实际使用的资金总额为准。

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币6亿元（含）和上限人民币10亿元（含），回购价格上限17.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）管理层关于本次回购股份对于公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2024年12月31日，公司总资产为39,661,073.00万元，归属于上市公司股东的净资产为13,978,552.50万元，货币资金余额为3,169,088.43万元，未分配利润为9,307,811.06万元。若按照本次回购金额上限10亿元计算，回购资金约占公司总资产的0.25%，约占归属于上市公司股东净资产的0.72%，占公司货币资金的3.16%，公司有能力支付回购价款。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6

个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月内没有减持股份的计划。若相关主体未来有增减持计划，将严格按照有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励。公司董事会提名与薪酬委员会将尽快拟定股权激励或员工持股计划草案，提交董事会、股东会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十三）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份

相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，被授权公司管理层有权对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、在回购期限内，根据实际情况决定本次回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案，以及在回购期限内，当回购股份金额达到最低限额，公司管理层可自行决定终止本回购方案；

6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购股份可能存在因公司员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东会等决策机构审议通过，员工持股计划或股权激励对象放弃认购，在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划或股权激励对象等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券帐户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：紫金矿业集团股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B884520988（该账户仅用于回购公司股份）

（二）后续信息披露安排公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月八日