1-2-1

股票简称：成都银行 股票代码：601838

成都银行股份有限公司

（注册地址：四川省成都市西御街16号）

公开发行A股可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐机构（牵头主承销商）

联席主承销商

二〇二一年九月

1-2-2

声 明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-2-3

重大事项提示投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

一、关于有条件赎回条款的说明

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

二、关于未设置有条件回售条款的说明

本次可转债未设置有条件回售条款，但根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，为充分保护可转债持有人的利益，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，本次可转债不可由持有人主动回售。

三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次可转债发行方案规定在可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上

1-2-4

述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。

四、关于可转债价格波动的说明

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事

1-2-5

先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

五、关于本次发行可转债信用评级的说明

本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。

本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

六、关于本次发行可转债不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本行经审计的净资产为461.15亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

（一）股利分配政策

本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下：

1-2-6

“第二百二十五条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。

本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百二十八条 本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾本行的可持续发展。本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

（二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。

（三）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。

（四）现金分红的条件和最低比例

1.在本行当年盈利，符合国务院银行业监督管理机构监管要求（包括但不限

1-2-7

于资本充足率），以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采取现金方式分配股利。

2.本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。

3.本行当年符合现金分红条件，董事会未提出现金利润分配预案的，或上市后三年内以现金方式累计分配的利润低于上市后三年内实现的可供分配利润总额的百分之十时，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因以及未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见；本行还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（五）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配方式。

（六）董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（七）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：

1.弥补以前年度亏损；

2.补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行整

1-2-8

体抵御风险的能力。

（八）利润分配方案的制订

本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，并应充分听取社会公众股东意见。

（十）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

1-2-9

（十一）利润分配政策的披露

本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（十二）其他事项

本行股东存在违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

根据本行制定的《成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，本行未来三年股东回报规划的具体方案如下：

“（一）股利分配顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3.公司从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。

4.公司从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

5.公司弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向

1-2-10

股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金后有可分配利润的，可以进行利润分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配的形式和时间间隔

公司拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合资本充足率等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极、优先采取现金方式分配股利。

本行一般按照年度进行股利分配。

对永续债的派息，按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及永续债发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。

（三）现金分红的条件和最低比例

若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在公司当年盈利，符合中国银保监会监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足公司正常经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

在符合监管要求前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例根据公司当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到80%；

1-2-11

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到20%。

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”

（二）最近三年现金分红情况

本行2020年、2019年和2018年的现金分红情况如下：

单位：千元

2018年至2020年，本行累计现金分红（含税）总额为44.43亿元，本行最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为82.15%。

八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，本行就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完

1-2-12

成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。

鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）加强募集资金管理，充分发挥资金使用效益；（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；（3）持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力；（4）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策；（5）完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平。

上述措施的具体内容请参见本行于2021年4月29日披露的《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

九、本行面临社会经济环境变化的风险

银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度等社会经济因素密切相关，若本行面临的社会经济环境发生不利变化，将可能会对本行的经营业绩、财务状况和业务前景造成不利影响。

从宏观经济角度看，我国经济正面临疫情冲击后的恢复期、经济发展阶段的跨越期、世界政经格局的调整期“三期叠加”的挑战，经济复苏的基础仍有待夯

1-2-13

实。银行业受宏观经济波动影响较大，如果未来国内经济环境发生变化，将使得本行未来的经营发展面临不确定性。从竞争环境角度看，当前金融科技迅速发展，移动互联网、大数据、人工智能等新技术应用不断发展，银行业数字化转型加速，金融内外开放不断深化，银行机构经营业绩不断分化，银行业竞争更加激烈。在金融业扩大开放、金融科技快速发展的行业背景下，未来本行的经营业绩和业务开展将面临新的挑战。

十、关于本行2021年年度报告尚未披露的提示

本行本次发行前尚未披露2021年年度报告，本行2021年年度报告的预约披露时间为2022年4月28日。根据本行2021年度业绩预告，2021年归属于母公司股东的净利润与2020年相比预计增加10.85-15.07亿元（未经审计）。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本行2021年年度报告披露后，2019、2020、2021年相关数据仍然符合公开发行A股可转换公司债券的发行条件。

1-2-14

目 录

第一节 释义 ...... 16

第二节 本次发行概况 ...... 19

一、本行基本情况 ...... 19

二、本次发行基本情况 ...... 20

三、本次发行的相关机构 ...... 32

四、本次可转债受托管理事项 ...... 35

第三节 公司主要股东信息 ...... 51

一、本行历史沿革 ...... 51

二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ...... 51

第四节 财务会计信息 ...... 53

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 53

二、最近三年及一期财务报表 ...... 53

三、会计政策和会计估计 ...... 79

四、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 81

五、最近三年及一期主要财务指标 ...... 81

六、非经常性损益情况 ...... 83

第五节 管理层讨论与分析 ...... 84

一、资产负债表重要项目分析 ...... 84

二、盈利能力分析 ...... 106

三、现金流量分析 ...... 115

四、主要监管指标及分析 ...... 117

五、资本性支出分析 ...... 119

六、截至2021年9月30日的未经审计财务报表简要讨论与分析 ...... 119

七、重要会计政策和会计估计的变更 ...... 121

八、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施 ........ 122九、重大事项说明 ...... 127

十、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 130

第六节 本次募集资金运用 ...... 131

1-2-15一、本次募集资金数额及用途 ...... 131

二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ...... 131

第七节 备查文件 ...... 133

一、备查文件内容 ...... 133

二、备查文件查询时间及地点 ...... 133

1-2-16

第一节 释义在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：

1-2-17

1-2-18

根据《资本管理办法》规定，商业银行持有的、符合其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率

本募集说明书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

1-2-19

第二节 本次发行概况

一、本行基本情况

本行名称（中文）：成都银行股份有限公司本行名称（英文）：BANK OF CHENGDU CO., LTD.中文简称：成都银行英文简称：BANK OF CHENGDU普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：成都银行普通股股票代码：601838.SH法定代表人：王晖成立日期：1997年5月8日注册资本：3,612,251,334元注册地址：成都市西御街16号统一社会信用代码：91510100633142770A金融许可证机构编码：B0207H251010001邮政编码：610015联系电话：86-28-86160295传真号码：86-28-86160009公司网址：http://www.bocd.com.cn电子邮箱：ir@bocd.com.cn经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务，提

1-2-20

供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

1、本次发行的相关议案已经本行2021年4月28日召开的第七届董事会第九次会议及2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过。

2、本次发行已经中国银保监会四川监管局审核批准。

3、本次发行已经中国证监会于2021年12月23日印发的《关于核准成都银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4075号）核准。

（二）本次可转债发行方案要点

1、发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为本行A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转债总额为人民币80亿元。

3、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2022年3月3日至2028年3月2日。

5、债券利率

本次发行可转债票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为

1-2-21

0.70%、第四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%。

6、付息期限及方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年3月3日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2022年9月9日至2028年3月2日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

1-2-22

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为14.53元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量；前一个交易日本行A股普通股股票交易均价=前一个交易日本行A股普通股股票交易总额/该日本行A股普通股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期

1-2-23

间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

1-2-24

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，

1-2-25

本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足80亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由联席主承销商包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向本行原股东优先配售：向本行在股权登记日（2022年3月2日）收市后中国结算上海分公司登记在册的本行所有股东优先配售。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

1-2-26

（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行股份数量按每股配售2.214元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002214手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过上海证券交易所系统网上发行。

截至2021年6月30日，发行人持股5%以上的股东成都金控、丰隆银行和成都产控有意向参与本次可转债的认购，针对本次可转债的认购安排前述股东已出具相关承诺，具体内容如下：

成都金控承诺如下：

“1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持成都银行股份。

2、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持成都银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划。

3、本单位将根据目前持有成都银行股份占比情况同比认购成都银行本次发行的可转债；本次可转债发行及转股后，本单位持有的成都银行股份比例不变，仍为成都银行的控股股东。

4、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后续转股过程中，本单位对成都银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关法律法规及规范性文件的要求。”

丰隆银行及成都产控承诺如下：

“1、在本承诺函签署日前六个月，本单位未减持成都银行股份。

1-2-27

2、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，本单位将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，在本次可转债认购前后六个月，不减持成都银行股份或已发行可转债，亦不存在任何减持计划。

3、如本单位最终认购成都银行本次发行的可转债，在认购本次可转债及后续转股过程中，本单位对成都银行的持股将持续符合城市商业银行股权管理相关法律法规及规范性文件的要求。”

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体内容如下：

“1、若自本承诺出具之日起前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若在本承诺出具之日起前六个月内和本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债，亦不存在任何减持计划。

4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守包括上述1、2、3点在内的短线交易相关规定。

5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

16、募集资金用途

本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

1-2-28

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情况

1-2-29

在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②本行不能按期支付本息；

③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本行董事会；

②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

1-2-30

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

1-2-31

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金80亿元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

（五）本次可转债的信用评级情况

本行聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2022年3月1日至2022年3月9日。

（七）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费用、发行手续费等将根据实际发生情况增减。

1-2-32

以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）与本次发行有关的时间安排

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：成都银行股份有限公司

地址：四川省成都市西御街16号

法定代表人：王晖

联系人：罗铮、谢艳丽

1-2-33

联系电话：028-86160295传真号码：028-86160009

（二）保荐机构/牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司地址：北京市东城区朝内大街188号法定代表人：王常青保荐代表人：曾琨杰、钟犇项目协办人：王健项目经办人：郭瑛英、李志强、史记威、陈洋愉、张廷联系电话：010-65608107传真号码：010-65186399

（三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

地址：北京市西城区西单北大街110号7楼法定代表人：宁敏项目经办人：李庆文、董雯丹、庆馨、贺自强、孔祥玉、章骏飞、姚昕言、王永泊联系电话：021-2032 8000传真号码：021-5888 3554

（四）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座8层法定代表人：江禹项目经办人：龙定坤、曾韡、周济、张诺亚、孙轩、季伟、许可、徐润泽联系电话：010-56839300传真号码：010-56839400

1-2-34

（五）发行人律师：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲经办律师：刘荣、卢勇联系电话：028-86203818传真号码：028-86203819

（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层执行事务合伙人：毛鞍宁经办注册会计师：田志勇、师宇轩、许旭明、陈思联系电话：010-59135150传真号码：010-85188298

（七）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层法定代表人：王少波签字分析师：张煜乾、陈奇伟联系电话：010-85679696传真号码：010-85679228

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号证券大厦联系电话：021-68808888传真号码：021-68804868

1-2-35

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区杨高南路188号联系电话：021-68870587传真号码：021-58888760

（十）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行

账号名称：中信建投证券股份有限公司账户：0114020104040000065

四、本次可转债受托管理事项

（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理协议签订情况

2021年8月，成都银行股份有限公司（甲方）与中信建投证券股份有限公司（乙方）签订了《成都银行股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），中信建投证券股份有限公司将作为本次可转债的受托管理人。受托管理人基本情况如下：

名称：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B座九层

法定代表人：王常青

联系人：曾琨杰

电话：010-85130366

传真：010-65186399

2、发行人与受托管理人的利害关系情况

截至受托管理协议签署日，中信建投证券股份有限公司除同时担任本次可转

1-2-36

债的保荐机构、主承销商和受托管理人之外，发行人与受托管理人之间不存在未披露的可能影响其公正履行可转债受托管理职责的利害关系。

（二）受托管理协议主要内容

投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文，以下仅摘录《受托管理协议》的主要条款：

1、受托管理事项

（1）为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。

（2）在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

（3）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。

2、甲方的权利和义务

（1）甲方享有以下权利：

①提议召开债券持有人会议；

②向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；

③对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；

④依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。

（2）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一交易日的北京时间上午十点之前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户

1-2-37

行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。

（3）甲方应当指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。甲方应于本期债券的募集资金到位后一个月内与乙方及存放募集资金的银行订立监管协议。甲方对募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定，并在定期报告中披露资金使用情况。甲方不得擅自变更募集资金用途，如拟变更，须经持有人会议表决通过。

（4）本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜。甲方及其董事、监事、高级管理人员应保证及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

① 信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间及时披露其变更情况。

②甲方披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。

③信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

④信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。

⑤拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信

1-2-38

息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

I、拟披露的信息未泄漏；II、有关内幕信息知情人已书面承诺保密；III、债券交易未发生异常波动。交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。

⑥信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，可不予披露。

⑦信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

⑧信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。

⑨甲方的控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员应当及时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。

⑩债券上市期间，甲方应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

?甲方应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告,报告的内容与格式应当符合交易所要求。

1-2-39

?甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲方监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

甲方的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

（5）本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在3个交易日内书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

①甲方生产经营状况发生重大变化；

②甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

③甲方涉及需要说明的市场传闻；

④甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

⑤甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；

⑥甲方发生重大资产报废；

⑦甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

⑧甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

⑨甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；

⑩甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

?甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

?甲方股权、经营权涉及被委托管理；

?甲方股权结构发生重大变化或者甲方控股股东、实际控制人发生变更；

?（十四）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

1-2-40

?甲方作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；?甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序；?甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；?甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；?甲方法定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；?甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；?甲方涉及重大诉讼、仲裁；?甲方分配股利；?甲方名称变更；?甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；?主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；?募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；?其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方未按规定及时披露本协议第3.5条规定的重大事项的，乙方应当督促甲方及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施等。

（6）发行人的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知发行人，并配合发行人履行信息披露义务，发行人应按照3.5条约定履行通知和信息披露义务。

1-2-41

（7）甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

（8）甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。

一旦发现发生本协议第13.2条所述的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

（9）预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。

（10）甲方无法按时偿付本期债券本息时，甲方应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知乙方。

甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第

3.9条执行。

（11）甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，与乙方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与保证人的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

1-2-42

（12）甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、增信机构等应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：

①所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

②乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

③根据本协议第3.7条约定甲方需向乙方提供的资料；

④其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

（13）甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。

本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。

（14）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

1-2-43

（15）在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

（16）甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。

（17）本期债券存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和上交所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。

甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

（18）甲方应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

债券附利率调整条款的，甲方应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

债券附赎回条款的，甲方应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，甲方应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，甲方应当及时披露债券赎回的情况及其影响。

债券附回售条款的，甲方应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，甲方应当及时披露债券回售情况及其影响。

（19）在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

（20）甲方采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。

（21）甲方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债

1-2-44

券持有人权益的情况。

（22）甲方承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；如存在甲方董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。

3.23甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

3、乙方的职责、权利和义务

（1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

（2）乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

①就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；

②至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

③调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；

④对甲方和保证人（如有）进行现场检查；

⑤约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。

（3）乙方应当对甲方募集资金专项账户的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当至少每半年检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第3.4条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

1-2-45

（5）乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

（6）出现本协议第3.5条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人（如有），要求甲方、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

（7）乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

（8）乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。

（9）乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

（10）乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议第3.12条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第5.3条的规定由债券持有人承担。

（11）本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

（12）甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明

1-2-46

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

（13）甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时，乙方应当督促甲方、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债券持有人提起和参加民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。

（14）乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

（15）乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到期之日或本息全部清偿后五年。

（16）除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

①债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；

②募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

（17）在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

1-2-47

（18）对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

4、乙方的报酬及费用

（1）除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。

（2）本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

①因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

②乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

③因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。

（3）甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

①乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需

1-2-48

的诉讼费用；

②乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

③尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

5、违约责任

（1）本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

（2）以下任一事件均构成甲方在本协议和本期债券项下的违约事件：

①在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息；

②本期债券存续期间，根据甲方其他债务融资工具发行文件的约定，甲方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

③甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

④甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产、放弃重要债权或偿还其他大额债务等情形以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

⑤在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、破产、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方

1-2-49

在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；

⑦在债券存续期间，甲方发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（3）上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：

①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；

②在知晓甲方发生第13.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，乙方应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

③在知晓甲方发生第13.2条规定的情形之一的（第13.2条第（一）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

（4）加速清偿及措施

①如果发生本协议13.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知甲方，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；

②在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：

I、乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或

II、本协议13.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的

1-2-50

形式豁免；或III、债券持有人会议决议同意的其他措施；

③本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方为有效。

（5）上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（6）双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

6、法律适用和争议解决

（1）本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

（2）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在甲方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

1-2-51

第三节 公司主要股东信息

一、本行历史沿革

本行系经《关于筹建成都城市合作银行的批复》（银复〔1996〕363号）、《关于成都城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕462号）等文件批准筹建的成都城市合作银行（本行曾用名），后经中国人民银行四川省分行《关于同意成都城市合作银行更名为成都市商业银行的批复》（川人行银[1998]89号）、中国银监会《中国银监会关于成都市商业银行更名的批复》（银监复[2008]312号）等文件批准更名为“成都银行股份有限公司，简称“成都银行”。

二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2021年6月末，本行具体股本结构情况如下：

1-2-52

（二）前十大股东持股情况

截至2021年6月末，本行普通股股份总数为3,612,251,334股，前十大股东及其持股情况如下：

注1：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写；注2：渤海产业投资基金管理有限公司出资来源为渤海产业投资基金。

截至2021年6月末，本行无优先股。

1-2-53

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明（2019）审字第60466995_A01号、安永华明（2020）审字第60466995_A01号、安永华明（2021）审字第60466995_A01号标准无保留意见审计报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行截至2021年6月30日止6个月期间的中期财务报表进行了审阅，出具了安永华明（2021）专字第60466995_A07号无保留意见审阅报告。

如无特别说明，本募集说明书摘要引用的2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月财务数据均摘自各年度经审计的财务报告和2021年1-6月未经审计的财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

单位：千元

1-2-54

1-2-55

母公司资产负债表

单位：千元

1-2-56

（二）利润表

合并利润表

单位：千元

1-2-57

1-2-58

母公司利润表

单位：千元

1-2-59

（三）现金流量表

合并现金流量表

单位：千元

1-2-60

1-2-61

母公司现金流量表

单位：千元

1-2-62

成都银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-63

（四）股东权益变动表

1、2021年1-6月合并中期股东权益变动表

单位：千元

成都银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-64

2、2020年度合并股东权益变动表

单位：千元

成都银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-65

3、2019年度合并股东权益变动表

单位：千元

成都银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-66

4、2018年度合并股东权益变动表

单位：千元

成都银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-67

5、2021年1-6月中期母公司股东权益变动表

单位：千元

成都银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-68

6、2020年度母公司股东权益变动表

单位：千元

成都银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-69

7、2019年度母公司股东权益变动表

单位：千元

成都银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-70

8、2018年度母公司股东权益变动表

单位：千元

1-2-71

（五）2021年三季度财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：千元

1-2-72

2、母公司资产负债表

单位：千元

1-2-73

3、合并利润表

单位：千元

1-2-74

1-2-75

4、母公司利润表

单位：千元

1-2-76

5、合并现金流量表

单位：千元

1-2-77

1-2-78

6、母公司现金流量表

单位：千元

1-2-79

三、会计政策和会计估计

（一）财务报表的编制基础

本行财务报表按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定编制。

本行财务报表以持续经营为基础列报。

（二）重要会计政策及会计估计

本行根据其业务和经营特点确定具体会计政策及会计估计。报告期内，本行财务报表均符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本行的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）重要会计政策、会计估计的变更

1、新金融工具准则的变化和影响

2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——

1-2-80

套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。本行自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年初未分配利润或其他综合收益，主要影响为调增未分配利润39,785千元，调减其他综合收益13,004千元。

2、新收入准则的变化和影响

2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）。新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。

本行于2020年1月1日起施行新收入准则，该准则不适用于与金融工具相关的收入，因此不会影响本行大部分收入，包括新金融工具准则所涵盖的利息净收入、投资收益、公允价值变动收益和汇兑收益。本行实施该准则对财务报表不产生重大影响。

3、新租赁准则的变化和影响

2018年12月，财政部修订并颁布了《企业会计准则第21号—租赁》。该准则要求，取消承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

本行自2021年1月1日起采用企业会计准则第21号，追溯调整并不重述比较数据。对于短期租赁和低价值资产租赁，本行作为承租人亦选择简化处理方式不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内按照直线法确认当期损益。

本行采用企业会计准则第21号对2021年6月30日的会计报表无重大影响。

4、其他

2019年5月，财政部修订印发了《企业会计准则第7号—非货币性资产交

1-2-81

换》《企业会计准则第12号—债务重组》，分别自2019年6月10日和2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日至准则施行日之间发生的业务，应根据上述准则进行调整。本行实施上述两项准则对财务报表不产生重大影响。

四、合并财务报表范围及其变化情况

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要会计数据

单位：千元

1-2-82

注：贷款损失准备=以摊余成本计量的发放贷款和垫款损失准备＋以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放贷款和垫款损失准备。

（二）主要财务指标

注1：每股收益和净资产收益率根据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；注2：非经常性损益根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的定义计算。

（三）主要监管指标

单位：千元

1-2-83

注1：流动性风险指标依据中国银保监会2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算；注2：资本充足率指标按照原中国银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算；注3：同业拆借资金比例依据中国人民银行2007年发布的《同业拆借管理办法》以人民币口径计算；注4：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据中国银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算；注5：其他指标根据中国银行保险监管机构颁布的公式及监管口径计算。

六、非经常性损益情况

报告期内，本行非经常性损益明细如下表所示：

单位：千元

1-2-84

第五节 管理层讨论与分析

一、资产负债表重要项目分析

（一）主要资产分析

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行资产总额分别为7,361.83亿元、6,524.34亿元、5,583.86亿元和4,922.85亿元，2018年至2020年总资产年均复合增长率为15.12%。

报告期内，具体的资产组成情况如下表所示：

单位：千元，%

1-2-85

1、发放贷款和垫款

报告期内，本行牢牢把握成渝地区双城经济圈建设和成都加快建设全面体现新发展理念的城市重大发展机遇，始终秉持“服务地方经济、服务小微企业、服务城乡居民”的市场定位，按照既定规划目标推进业务发展，客户贷款持续增长。截至报告期末，本行发放贷款和垫款净额3,306.64亿元，较上年末增长21.24%；发放贷款和垫款净额占资产总额比例44.92%，较上年末上升3.12个百分点；不良贷款率1.10%，较上年末下降0.27个百分点；拨备覆盖率371.15%，较上年末提高77.72个百分点。

（1）按产品类型划分的贷款结构及贷款质量

截至报告期末，本行企业贷款2,575.75亿元，较上年末增长27.28%；个人贷款860.49亿元，较上年末增长6.60%。

本行按产品类型划分的贷款及垫款分布情况如下表所示：

单位：千元，%

① 企业贷款

企业贷款是本行贷款中最重要的组成部分。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行企业贷款余额分别为2,575.75亿元、2,023.73亿元、1,658.88亿元和1,369.84亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为74.72%、71.24%、71.53%和73.71%。2021年6月30日本行企业贷款余额较上年末增长27.28%，2020年12月31日较上年末增长

1-2-86

21.99%，2019年12月31日较上年末增长21.10%，报告期内本行企业贷款规模稳步增长。

② 个人贷款

本行个人贷款按产品类型划分情况如下表所示：

单位：千元，%

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行个人贷款总额分别为860.49亿元、807.20亿元、651.42亿元和

488.46亿元，2021年6月30日较上年末增长6.60%，2020年12月31日较上年末增长23.91%，2019年12月31日较上年末增长33.36%。报告期内本行个人贷款稳步增长。

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行个人购房贷款余额分别为762.71亿元、730.20亿元、604.54亿元和456.58亿元，2021年6月30日较上年末增长4.45%，2020年12月31日较上年末增长20.79%，2019年12月31日较上年末增长32.41%。

（2）按行业类型划分的贷款及垫款

本行企业贷款及垫款（不包括贴现贷款），按行业划分的分布情况如下表所示：

单位：千元，%

1-2-87

注：以上企业贷款数据均不包括贴现贷款。

报告期内，本行始终支持实体经济发展，持续深化信贷结构调整，加大对重点行业、重点客户的信贷资源投放，进一步强化行业集中风险防范能力。本行企业贷款投放主要集中在：（i）租赁和商务服务业、（ii）水利、环境和公共设施管理业、（iii）房地产业、（iv）制造业、（v）批发和零售业。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行企业贷款发放最多的前五大行业的贷款总额占公司类贷款总额的比例分别为

80.13%、77.93%、76.68%和76.27%，主要行业贷款占比基本保持稳定。

2020年12月，央行、银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，加强房地产贷款集中度管控既是落实国家宏观审慎管理、防范潜在系统性金融风险、维护金融系统安全的要求，也是促进房地产业务结构转型、实现资产结构均衡发展的内在需要。成都银行坚决贯彻落实文件要求，做好房地产贷款集中度管理，推动相关业务按政策要求实现平稳过渡。

该文件对成都银行的总体影响可控。成都银行已经明确了“坚定不移贯彻落实房地产调控要求，积极主动做好集中度压降工作”的总体思路，将按照监管要求保持逐年平稳压降，同时加强动态管理、建立房地产贷款日常额度管控与监测

1-2-88

机制；坚持政策导向，继续优先支持刚需、改善型购房群体的贷款需求，稳妥推进住房贷款资产证券化，促进存量转化；推进业务板块结构性调整，在风险可控的前提下稳步发展，持续优化信贷类资产内部结构。

（3）按地域类型划分的贷款及垫款

本行以发放贷款的营业网点所在地为基础，按地域对贷款进行了分类。通常情况下，借款人的所在地与本行发放贷款的营业网点所在地之间存在较高的关联性。本行贷款及垫款（不包括应计利息），按照地理区域划分的分布情况如下表所示：

单位：千元，%

本行业务主要在四川省内开展，集中于成都区域。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行在成都区域的贷款额占本行贷款总额的比例分别为70.54%、71.12%、74.93%和76.20%。报告期内，本行异地分支机构及子公司发放客户贷款在本行贷款总额中的占比逐年提高，截至2021年6月30日达到29.46%。

（4）按担保方式划分的贷款分布情况

本行公司贷款及垫款（不包括应计利息），按担保类型划分的分布情况如下表所示：

单位：千元，%

1-2-89

本行信用贷款主要发放给信用评级较高、有稳定和安全还款来源的借款人，本行基于对客户的信用风险判断等调整信用贷款发放。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行信用贷款余额分别为1,456.17亿元、1,011.07亿元、746.17亿元和539.64亿元，在客户贷款中的占比分别为42.37%、35.72%、32.30%和29.04%。报告期内，本行强化信贷风险管理，尽量要求客户提供抵质押担保，抵质押贷款合计占比在报告期内保持在较高水平。

（5）贷款客户集中度

根据中国银保监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定，本行对任何单一借款人发放贷款不得超过本行资本净额的10%，对前十大借款人发放的贷款总额不得超过本行资本净额的50%。截至2021年6月30日，本行最大十家单一借款人的贷款余额合计情况如下表所示，该等贷款皆为正常类贷款。期末本行最大单一借款人贷款总额28.50亿元，占资本净额比例为4.43%；最大十家单一借款人贷款总额为205.36亿元，占资本净额比例31.89%，占贷款总额比例5.98%。符合有关借款人集中度的适用监管要求。

单位：千元，%

1-2-90

2、客户贷款五级分类状况

（1）客户贷款分类的依据分类方法

本行根据中国银保监会的相关规定，对发放贷款和垫款实施五级风险分类，通过信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时准确地揭示信贷资产的风险状况，增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资产按时、足额回收的可能性，信贷资产可划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、可疑和损失类贷款为不良贷款。

成都银行五级风险分类划分的核心定义为：

正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑借款人不能按时足额偿还债务。

关注：尽管借款人目前有能力偿还债务，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。

次级：借款人的偿还能力明显出现问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

可疑：借款人无法足额偿还债务，即使执行担保，也肯定造成较大损失。

损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，信贷资产本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。

为准确、全面、动态衡量信贷资产风险程度，针对公司类信贷业务，成都银行将五级分类细化为十二级分类管理，风险分类基于借款人的偿债能力进行，结合借款人的偿还记录、还款意愿、担保状况以及逾期时间长短等因素予以综合考虑。

成都银行遵循实事求是、实质重于形式的管理原则，加强贷款风险分类管理。受到经济增长放缓的影响，企业违约现象增加。本着支持实体经济发展的态度，在符合贷款分类原则的前提下，成都银行支持有较强履约能力的信贷客户寻求风险化解的方法，如允许贷款展期、支持企业重组。成都银行密切跟踪该类企业的经营情况及还款意愿、还款能力，如企业在合理期限内无法兑现承诺或经营情况无好转、重组无实质进展，将实时进行风险分类级次调整。

1-2-91

（2）按照五级分类划分的贷款分布情况

报告期各期末，本行贷款按五级分类划分的分布情况如下表所示：

单位：千元，%

注：正常贷款包括正常类贷款和关注类贷款。

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行按照监管分类标准确认的不良贷款余额分别为37.89亿元、38.68亿元、33.05亿元和28.54亿元，不良贷款率分别为1.10%、1.37%、1.43%和1.54%。报告期内，本行不良贷款率持续下降，主要原因如下：近年来，本行以“严控新增、化解存量”的工作思路为引领，一方面通过制定信贷政策指引，强化客户准入，营销优质客户，强化贷款全流程管理，在源头上控制风险；另一方面通过现金清收、转让、诉讼以及核销等方式，加快存量不良贷款处置，不良贷款率持续下降。当前经济下行、结构调整以及2020年以来新冠肺炎疫情给资产质量管控构成一定压力，后续本行将不断加强内部管理，提升风险管控能力，同时多渠道、多方式积极化解贷款风险。

（3）贷款迁徙情况

报告期各期内，本行贷款五级分类迁徙情况如下表所示：

1-2-92

注1：正常类贷款迁徙率=（期初正常类贷款向下迁徙金额）／(期初正常类贷款余额-期初正常类贷款期间减少金额)×100%；注2：关注类贷款迁徙率=（期初关注类贷款向下迁徙金额）／(期初关注类贷款余额-期初关注类贷款期间减少金额)×100%；注3：次级类贷款迁徙率=（期初次级类贷款向下迁徙金额）／(期初次级类贷款余额-期初次级类贷款期间减少金额)×100%；注4：可疑类贷款迁徙率=（期初可疑类贷款向下迁徙金额）／(期初可疑类贷款余额-期初可疑类贷款期间减少金额)×100%；注5：正常类、关注类、次级类、可疑类贷款迁徙率为母公司口径数据。

2021年1-6月、2020年、2019年和2018年，本行正常类贷款迁徙率分别为

0.34%、0.55%、0.77%和2.57%，关注类贷款迁徙率分别为9.12%、35.65%、65.11%和50.71%，次级类贷款迁徙率分别为5.10%、97.88%、93.46%和11.89%，可疑类贷款迁徙率分别为32.48%、33.31%、97.86%和96.31%。2018年、2019年关注类迁徙率较高，主要原因是本行为解决2013年以来经济下行及区域风险的影响下形成的问题，2018年末将逾期90天以上贷款全部下调至不良，先于监管要求时限解决了不良贷款偏离度问题；2019年，由于部分关注类贷款在该年出现逾期欠息且逾期时间超过90天，本行按照贷款风险分类要求实时、审慎下调其风险分类至不良；本行2019年、2020年次级类贷款迁徙率和2018年、2019年可疑类贷款迁徙率较高的原因是部分贷款客户逾期时间较长，短期内无法解决，本行根据贷款风险分类制度要求及逾期时间的规定，下调其风险分类。

（4）按产品类型划分的不良贷款分布情况

报告期各期末，本行不良贷款按产品类型划分的分布情况如下表所示：

单位：千元，%

注1：按照每类不良贷款除以该类贷款总额计算；注2：企业贷款包括贴现贷款和贸易融资。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年

1-2-93

12月31日，本行企业类不良贷款分别为32.90亿元、33.96亿元、28.42亿元和

23.55亿元，不良贷款率分别为1.28%、1.68%、1.71%和1.72%。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行个人不良贷款分别为4.99亿元、4.71亿元、4.63亿元和4.99亿元，不良贷款率分别为0.58%、0.58%、0.71%和1.02%。近年来，伴随贷款规模的上升，本行不良贷款率持续下降，截至2021年6月末不良贷款总额较年初有所减少，不良贷款率继续降低。

（5）按地理区域划分的不良贷款分布情况

报告期各期末，本行不良贷款按地理区域划分的分布情况如下表所示：

单位：千元，%

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行不良贷款集中在成都地区，其不良贷款占不良贷款总额比例分别为81.65%、82.43%、71.20%和53.09%。报告期内，本行成都地区不良贷款增加的主要原因为个别大额客户贷款分类向下迁徙导致。

（6）贷款逾期情况

报告期各期末，本行发放贷款及垫款逾期情况分布如下表所示：

单位：千元，%

1-2-94

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行逾期贷款分别为40.74亿元、39.12亿元、37.96亿元和39.15亿元；逾期贷款占贷款总额的比例分别为1.19%、1.38%、1.64%和2.11%，逾期贷款率呈下降趋势。

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行逾期90天以上的贷款分别为33.63亿元、33.85亿元、27.06亿元和27.97亿元，逾期90天以上贷款占贷款总额的比例分别为0.98%、1.20%、

1.17%和1.50%。

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行不良贷款余额分别为37.89亿元、38.68亿元、33.05亿元和28.54亿元，逾期90天以上贷款与不良贷款的比例分别为88.76%、87.53%、81.90%和

98.00%。截至2021年6月30日，本行逾期90天以上的贷款均已划为不良贷款。

3、客户贷款损失准备

（1）贷款损失准备计提政策

本行自2019年1月1日起，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，以预期信用损失模型为基础，基于客户违约概率、违约损失率等风险量化参数，结合宏观前瞻性的调整，及时、足额地计提发放贷款和垫款损失准备，其中，第一阶段资产按未来12个月预期信用损失计提减值，第二、三

1-2-95

阶段资产按整个存续期预期信用损失计提减值。

（2）贷款损失准备计提情况

报告期内本行客户贷款损失准备的变动情况如下所示：

单位：千元

注1：2018年以前，成都银行减值计提（转回）合并进行披露，2019年起成都银行执行新金融工具准则，对减值计提及转回分别列示披露。注2：2019年1月1日后，上述贷款损失准备指以摊余成本计量的发放贷款和垫款损失准备。

2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，本行已计提贷款损失准备金额分别为140.51亿元、113.41亿元、83.88亿元和67.63亿元，报告期内，本行贷款损失准备整体呈上升趋势，主要是由于本行贷款规模增长以及本行主动应对经济下行期的风险，坚持审慎原则计提贷款损失准备，增强风险对冲能力。

4、金融投资

2018年，本行各类金融投资主要包括可供出售金融资产、持有至到期投资以及应收款项类投资。

本行于2019年1月1日依据新金融工具准则进行金融资产确认、分类和计量，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以摊余成本计量的金融资产，并按照交易性金融资产、债权投资、其他债权投资三类列示。

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年

1-2-96

12月31日，本行金融资产投资按产品分类情况如下表所示：

单位：千元、%

（1）可供出售金融资产

截至2018年12月31日，本行持有的可供出售金融资产余额为585.54亿元，占各类金融投资总额的比例为26.80%，主要为政府及中央银行债券、政策性银行债券、银行同业债券、同业存单和基金投资等，2019年起本科目不再适用。

截至2018年12月31日，本行可供出售金融资产构成如下表所示：

单位：千元，%

1-2-97

（2）持有至到期投资

本行持有的持有至到期投资包括政府及中央银行债券、政策性银行债券、银行同业债券、企业债券和同业存单等。截至2018年12月31日，本行持有的持有至到期投资余额为997.89亿元，占各类金融投资总额的比例分别为45.67%，主要为政府及中央银行债券和同业存单，2019年起本科目不再适用。

截至2018年12月31日，本行持有至到期投资构成如下表所示：

单位：千元，%

（3）应收款项类投资

本行持有的应收款项类投资包括信托收益权和资产管理计划等。

截至2018年12月31日，本行持有的应收款项类投资余额为581.19亿元，占各类金融投资总额的比例为26.60%，其中主要为信托收益权，2019年起本科

1-2-98

目不再适用。

截至2018年12月31日，本行应收款项类投资构成如下表所示：

单位：千元，%

（4）交易性金融资产

2018年，根据原金融工具准则要求，本行将满足下列条件之一的金融资产分类并列示为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。自2019年1月1日起，根据新金融工具准则要求，本行将除分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，按照交易性金融资产列示。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行持有的交易性金融资产构成如下表所示：

单位：千元，%

1-2-99

（5）债权投资

债权投资为新增科目，在新金融工具准则要求下，如果债务工具是以收取合同现金流量为目标，且该债务工具的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定该资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益，那么该债务工具按照摊余成本计量，按照债权投资科目列报。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，本行持有债权投资构成如下表所示：

单位：千元，%

1-2-100

（6）其他债权投资

其他债权投资是以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具。2019年末，由于本行自2019年1月1日起施行新金融工具准则，报表项目根据新金融工具准则分类与计量相关要求列示，其他债权投资为新增科目，截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，本行持有的其他债权投资构成如下表所示：

单位：千元，%

5、买入返售金融资产

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年

1-2-101

12月31日，本行买入返售金融资产分别为76.03亿元、11.54亿元、0亿元和25.93亿元，占资产总额的比例分别为1.03%、0.18%、0%和0.53%。

6、衍生金融资产

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行衍生金融资产分别为2.32亿元、1.55亿元、1.03亿元和0亿元，占资产总额的比例分别为0.03%、0.02%、0.02%和0%。

7、现金及存放中央银行款项

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行现金及存放中央银行款项分别为579.48亿元、627.49亿元、539.64亿元和662.89亿元，主要系准备金存款。

8、存放同业及其他金融机构款项

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行存放同业及其他金融机构款项分别为68.28亿元、74.76亿元、

39.11亿元和146.30亿元，占资产总额的比例分别为0.93%、1.15%、0.70%和

2.97%。

报告期内，本行根据自身流动性管理和资产配置的需要，对存放同业金融机构的资金规模进行调整。

9、拆出资金

拆出资金为本行通过全国银行间同业拆借市场为同业金融机构提供无担保融资的款项。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行的拆出资金余额分别为362.59亿元、348.05亿元、

178.80亿元和31.50亿元，占资产总额的比例分别为4.93%、5.33%、3.20%和

0.64%。

10、资产的其他组成部分

本行资产的其他组成部分包括应收利息、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产以及其他资产。报告期内，随着本行业务的不断发展，该等资产的金额整体呈上升趋势，但占本行资产的比例依然

1-2-102

较低。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行资产的其他组成部分构成情况如下表所示：

单位：千元，%

（二）主要负债分析

截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行负债总额分别为6,884.05亿元、6,063.19亿元、5,227.56亿元和4,610.09亿元，2018年至2020年年均复合增长率为14.68%。近年来，本行负债总额的快速增长主要是由于本行吸收存款规模稳步增长。

报告期各期末，本行负债的构成情况如下表所示：

单位：千元，%

1-2-103

注：包括衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、租赁负债、预计负债及其他负债等。

1、吸收存款

吸收存款是本行的主要资金来源，截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，本行吸收存款余额分别为5,268.63亿元、4,449.88亿元、3,867.19亿元和3,522.92亿元，分别占当期负债总额的比例为76.53%、73.39%、73.98%和76.42%，2018年至2020年年均复合增长率为

12.39%。吸收存款持续增长，本行主要负债来源稳定。

（1）按业务类型划分的客户存款

本行主要为公司和个人客户提供活期及定期存款产品。报告期各期末，本行客户存款按产品类型和按客户类型划分的分布情况如下表所示：

单位：千元，%

1-2-104

本行的吸收存款主要是公司存款。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，公司存款占客户存款总额的比例分别为61.16%、59.50%、62.10%和65.45%。

从存款的期限结构上看，截至2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，活期存款占客户存款总额的比例分别为

46.81%、47.18%、50.97%和56.12%，定期存款占客户存款总额的比例分别为

50.28%、49.58%、46.30%和42.22%。

（2）按剩余期限划分的客户存款

截至2021年6月30日，本行存款（不含应计利息）剩余期限的分布情况如下表所示：

单位：千元，%

（3）按货币类型划分的客户存款

报告期各期末，本行存款（不含应计利息）按币种划分的分布情况如下表所示：

单位：千元，%