成都银行股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：成都银行股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：成都银行股票代码：601838

收购人：成都市国有资产监督管理委员会收购人住所：成都市高新区锦城大道366号收购人通讯地址：成都市高新区锦悦西路2号（成都市市级机关第一办公区）

签署日期：二〇二一年六月二十五日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在成都银行拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在成都银行拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得成都银行控股权，导致成都银行实际控制人变更为成都市国资委。截至本报告书签署日，本次收购涉及的无偿划转事项已经分别取得成都市国资委及金堂县国资金融局的批复。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

释 义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人的基本情况 ...... 5

二、收购人的管理关系结构 ...... 5

三、监管企业情况 ...... 5

四、收购人最近三年的简要财务状况 ...... 9

五、收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 9

六、收购人主要负责人情况 ...... 9

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等的情况 ...... 10

第二节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、本次收购的目的 ...... 12

二、本次收购所履行的程序及时间 ...... 12

三、本次收购尚需履行的相关法律程序 ...... 13

四、未来12个月继续增持上市公司股份或转让已拥有股份的计划 ...... 13

第三节 收购方式 ...... 14

一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 14

二、本次收购的基本情况 ...... 14

三、本次收购所涉及《国有股权无偿划转协议》的有关情况 ...... 15

四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 16

第四节 资金来源 ...... 17

第五节 免于发出要约的情况 ...... 18

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 18

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18

三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 18

第六节 后续计划 ...... 19

一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 19

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 19

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 19

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 19

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 19

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21

二、收购人与上市公司的同业竞争情况 ...... 21

三、收购人与上市公司的关联交易情况 ...... 22

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24

一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 24

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 24

第十节 收购人的财务资料 ...... 25

第十一节 其他重大事项 ...... 26

第十二节 备查文件 ...... 31

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

近年来，我国金融控股公司迅速扩张，大量风险不断累积和暴露，中央对此高度重视，就加强宏观审慎监管，深化金融供给侧结构性改革作出统筹部署。2017年4月，习近平总书记在中央政治局学习会议中强调要统筹监管金融控股公司；2020年9月，国务院常务会议审议通过《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》；在此基础上，人民银行出台《金融控股公司监督管理试行办法》，明确对金融控股公司依照金融机构管理，实施“持牌”监管。2021年4月30日，中央召开政治局会议，提出要防范化解经济金融风险，建立地方党政主要领导负责的财政金融风险处置机制。为贯彻落实党中央、国务院战略部署，以及成都市委、市政府进一步加强成都市金融资本规范化、专业化管理的相关要求，成都市金堂县拟将下属的成都天府水城城乡水务建设有限公司持有成都银行1,000,000股股份（占总股本

0.027684%），无偿划转给成都市国资委下属企业成都欣天颐投资有限责任公司。同时，成都市委、市政府从利于金融类国有资产专业化管理角度，由成都市国资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，以成都交子金控集团为主体申请“金融控股”牌照，打造国有资本运营平台，防范化解地方经济金融风险，促进地方金融类企业健康发展，更好服务地方实体经济。

本次无偿划转完成后，成都市国资委将间接持有成都银行1,084,673,111股股份，占成都银行总股本的30.027620%，成都银行的实际控制人变更为成都市国资委。交子金控持有成都银行19.999995%股份，成都市国资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董事推荐等，成都交子金控集团将成为成都银行的控股股东。

二、本次收购所履行的程序及时间

1. 成都天府水城城乡水务建设有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司分别于2021年6月4日、2021年6月16日召开董事会并同意本次无偿划转事项；金堂

县国资金融局于2021年6月18日出具《关于无偿划转成都天府水城城乡水务建设有限公司所持成都银行股份的批复》（金国资金融发〔2021〕39号），同意本次无偿划转事项。

2. 2021年6月22日，金堂县国资金融局下属成都天府水城城乡水务建设有限公司与成都欣天颐投资有限责任公司签署了附条件生效的《国有股权无偿划转协议》，约定将成都天府水城城乡水务建设有限公司持有的成都银行1,000,000股（占比0.027684%）股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司持有。

3. 2021年6月24日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会关于同意成都欣天颐投资有限责任公司无偿接收成都天府水城城乡水务建设有限公司所持100万股成都银行股份的批复》（成国资批〔2021〕20号），同意本次无偿划转事项。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

四、未来12个月继续增持上市公司股份或转让已拥有股份的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内其它可能继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，成都市国资委通过交子金控、成都工投资产经营有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司、成都市协成资产管理有限责任公司合计持有成都银行29.999937%股份。

本次收购完成后，成都市国资委通过交子金控、成都工投资产经营有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司、成都市协成资产管理有限责任公司合计持有成都银行30.027620%股份。

二、本次收购的基本情况

（一）收购前股权关系

本次收购前，成都银行的股权关系如下：

（二）本次收购简要情况

根据成都天府水城城乡水务建设有限公司与成都欣天颐投资有限责任公司签署的《国有股权无偿划转协议》，成都天府水城城乡水务建设有限公司拟将其持有的成都银行1,000,000股股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司，

占上市公司持股比例的0.027684%。

本次划转之前，成都市国资委间接持有成都银行29.999937%股权；划转之后，成都市国资委间接持有成都银行30.027620%股权，为成都银行实际控制人；同时，成都市国资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董事推荐等，成都交子金控集团将成为成都银行的控股股东。

（三）收购后股权关系

本次收购完成后，成都银行的股权关系如下：

三、本次收购所涉及《国有股权无偿划转协议》的有关情况

截至本报告书签署之日，本次无偿划转交易各方已签署附条件生效的《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：

（一）本次无偿划转的划出方

本次无偿划转的划出方为金堂县国资金融局下属成都天府水城城乡水务建设有限公司。

（二）本次无偿划转的划入方

本次无偿划转的划入方为成都欣天颐投资有限责任公司。

（三）本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为划出方所持有的1,000,000股成都银行股份（占比

0.027684%）。

（四）协议的生效

本协议自下述条件成就之日起生效：

本协议经双方签署并经双方各自的国有资产监督管理部门批准。

（五）本次无偿划转所涉及的职工安置、债权和债务处置方案

本次无偿划转不改变成都银行的主体资格，不涉及成都银行职工分流安置，不涉及成都银行债权债务以及或有负债的处置。

四、本次收购相关股份的权利限制情况

本次交易涉及的成都银行股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的成都银行股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

第四节 资金来源

本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购人及关联方均未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人及关联方向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本次收购的基本情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署之日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在改变成都银行现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与成都银行其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据成都银行的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购成都银行控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据成都银行的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对成都银行现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据成都银行的实际需要制定和实施对成都银行现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在对成都银行的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据成都银行的实际需要制定和实施对成都银行分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对成都银行的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及成都银行的发展需要对成都银行的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，成都市国资委将成为成都银行实际控制人。本次收购不涉及成都银行的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对成都银行与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，成都银行仍将具有独立经营能力。同时，成都市国资委就本次收购完成后保持成都银行的独立性作出如下承诺：

“1、严格遵守相关法律法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，在业务、人员、资产、财务和机构方面与成都银行保持相互独立，保持成都银行在上述方面的独立性及独立面向市场的能力，不利用控制地位损害成都银行及其他股东的合法权益。

2、如因本单位未履行上述承诺而给成都银行造成损失，本单位将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺自本单位取得成都银行的控制权之日起生效，并在本单位对成都银行拥有控制权的整个期间持续有效。”

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

（一）收购人与上市公司不存在同业竞争

收购人系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与成都银行经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

（二）避免同业竞争的承诺

成都市国资委就避免同业竞争作出如下承诺：

“承诺方系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职

责，与成都银行经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。通过无偿划转的方式成为成都银行的实际控制人前，承诺方与成都银行之间不存在同业竞争情形；在前述无偿划转完成后，承诺方也不会与成都银行实施同业竞争。”

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）收购人与上市公司的关联交易情况

本次收购前，成都银行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及中国银保监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。成都市国资委与成都银行之间不存在直接的持续关联交易。

（二）规范关联交易的承诺

成都市国资委就本次收购完成后规范关联交易作出如下承诺：

“本次收购完成后，承诺方及其控制的其他企业将继续规范与成都银行之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方及其控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《成都银行股份有限公司章程》、《成都银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害成都银行及其他中小股东的利益。

本承诺自承诺方取得成都银行控股权之日起生效，并在承诺方控制成都银行的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，承诺方与成都银行将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

第八节 与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖成都银行股票的情形。

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人的主要负责人个人证券账户自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖成都银行股票的情形。

第十节 收购人的财务资料成都市国资委为机关法人，不适用本节内容。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

（此页无正文，为《成都银行股份有限公司收购报告书》之签章页）

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人《统一社会信用代码证书》；

2、收购人主要负责人的身份证明；

3、收购人关于本次收购的内部决策文件、取得的批复及协议文件；

4、收购人及相关中介机构、相关人员出具的自查报告；

5、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

6、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；

7、财务顾问报告；

8、法律意见书。

二、备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点供投资者查阅：

上市公司：成都银行股份有限公司

地址：成都市西御街16号

附表：

收购报告书

（此页无正文，为成都市国有资产监督管理委员会《成都银行股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）