华泰联合证券有限责任公司

关于

成都银行股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二一年六月

声 明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）接受委托，担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《成都银行股份有限公司收购报告书》的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。

五、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 3

第一节 序言 ...... 4

第二节 财务顾问承诺 ...... 5

第三节 财务顾问意见 ...... 6

释 义

在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 序言本次收购系经政府有权部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。华泰联合证券有限责任公司接受委托，担任本次对成都银行收购的财务顾问并出具本报告。根据《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。

第二节 财务顾问承诺

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

二、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第三节 财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具承诺：本公司所编制的上市公司收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、关于本次收购的目的核查

经查阅相关政府部门文件以及收购报告书相关内容，本次收购目的如下：

近年来，我国金融控股公司迅速扩张，大量风险不断累积和暴露，中央对此高度重视，就加强宏观审慎监管，深化金融供给侧结构性改革作出统筹部署。2017年4月，习近平总书记在中央政治局学习会议中强调要统筹监管金融控股公司；2020年9月，国务院常务会议审议通过《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》；在此基础上，人民银行出台《金融控股公司监督管理试行办法》，明确对金融控股公司依照金融机构管理，实施“持牌”监管。2021年4月30日，中央召开政治局会议，提出要防范化解经济金融风险，建立地方党政主要领导负责的财政金融风险处置机制。

为贯彻落实党中央、国务院战略部署，以及成都市委、市政府进一步加强成都市金融资本规范化、专业化管理的相关要求，成都市金堂县拟将下属的成都天府水城城乡水务建设有限公司持有成都银行1,000,000股股份（占总股本

0.027684%），无偿划转给成都市国资委下属企业成都欣天颐投资有限责任公司。

同时，成都市委、市政府从利于金融类国有资产专业化管理角度，由成都市国资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，以成都交子金控集团为主体申请“金融控股”牌照，打造国有资本运营平台，防范化解地方经济金融风险，促进地方金融类企业健康发展，更好服务地方实体经济。

本次无偿划转完成后，成都市国资委将间接持有成都银行1,084,673,111股股份，占成都银行总股本的30.027620%，成都银行的实际控制人变更为成都市国资委。交子金控持有成都银行19.999995%股份，成都市国资委授权成都交子金控集团对成都银行履行部分国有资产管理职责，包括关键管理岗位及相关董事推荐等，成都交子金控集团将成为成都银行的控股股东。

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、关于收购人的资格与能力核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况等进行了核查。

（一）关于收购人是否具备主体资格的核查

截至本报告签署之日，收购人成都市国资委的基本情况如下：

成都市政府授权成都市国资委代表成都市政府依法履行出资人职责。成都市国资委贯彻落实党中央关于国有资产监督管理的方针政策和省委、市委决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对国有资产监督管理工作的集中统一领导。主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转的方式，因此不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为成都市国资委。收购人成都市国资委系成都市人民政府的组成部门，代表成都市人民政府履行出资人职责，主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。

收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件， 基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

经核查，本财务顾问认为：收购人不需要承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查

最近五年内，收购人成都市国资委未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，本财务顾问认为：最近五年内，收购人不存在不良诚信记录。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的主

要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。截至本报告签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于收购人的股权控制权结构核查

截至本报告签署之日，成都市国资委系成都市人民政府的组成部门，代表成都市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在其他未予披露的控制关系。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查

根据金堂县国资金融局出具的《关于无偿划转成都天府水城城乡水务建设有限公司所持成都银行股份的批复》（金国资金融发〔2021〕39号）、成都市国资委出具的《成都市国有资产监督管理委员会关于同意成都欣天颐投资有限责任公司无偿接收成都天府水城城乡水务建设有限公司所持100万股成都银行股份的批复》（成国资批〔2021〕20号），成都天府水城城乡水务建设有限公司拟将持有的成都银行1,000,000股（占比0.027684%）股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司持有。本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查

本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，亦不涉及收购人以证券支付收购价款。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

收购人已履行以下必要的授权和批准程序：

1、成都天府水城城乡水务建设有限公司、成都欣天颐投资有限责任公司分别于2021年6月4日、2021年6月16日召开董事会并同意本次无偿划转事项；金堂县国资金融局于2021年6月18日出具《关于无偿划转成都天府水城城乡水务建设有限公司所持成都银行股份的批复》（金国资金融发〔2021〕39号），同意本次无偿划转事项。

2、2021年6月22日，金堂县国资金融局下属成都天府水城城乡水务建设有限公司与成都欣天颐投资有限责任公司签署了附条件生效的《国有股权无偿划转协议》，约定将成都天府水城城乡水务建设有限公司持有的成都银行1,000,000股（占比0.027684%）股份无偿划转至成都欣天颐投资有限责任公司持有。

3、2021年6月24日，成都市国资委出具《成都市国有资产监督管理委员会关于同意成都欣天颐投资有限责任公司无偿接收成都天府水城城乡水务建设有限公司所持100万股成都银行股份的批复》（成国资批〔2021〕20号），同意本次无偿划转事项。

截至本报告签署之日，本次交易收购方在现阶段已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准与授权。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次收购系经成都市国资委、金堂县国资金融局批准的国有股权无偿划转。收购人在收购过渡期内不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。

经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、关于收购人提出的后续计划安排核查

经核查，截至本报告签署之日，收购人后续计划安排如下：

（一）关于上市公司主营业务的调整计划核查

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署之日，收购人承诺在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）关于上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划核查

截至本报告签署之日，除本次收购事项外，收购人承诺在未来12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

（三）关于上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在改变成都银行现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与成都银行其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据成都银行的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）关于上市公司章程条款进行修改的计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购成都银行控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据成都银行的实际需要进行相应修改，

收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）关于上市公司现有员工聘用作重大变动的计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在对成都银行现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据成都银行的实际需要制定和实施对成都银行现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）关于上市公司分红政策进行调整的计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在对成都银行的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据成都银行的实际需要制定和实施对成都银行分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划核查

截至本报告签署之日，收购人不存在其他对成都银行的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及成都银行的发展需要对成都银行的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）关于本次收购对上市公司独立性的影响核查

本次收购完成后，成都市国资委将成为成都银行实际控制人。本次收购不涉及成都银行的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对成都银行与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，成都银行仍将具有独立经营能力。

同时，成都市国资委就本次收购完成后保持成都银行的独立性作出如下承诺：

“1、严格遵守相关法律法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，在业务、人员、资产、财务和机构方面与成都银行保持相互独立，保持成都银

行在上述方面的独立性及独立面向市场的能力，不利用控制地位损害成都银行及其他股东的合法权益。

2、如因本单位未履行上述承诺而给成都银行造成损失，本单位将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本单位取得成都银行的控制权之日起生效，并在本单位对成都银行拥有控制权的整个期间持续有效。”

（二）关于收购人与上市公司的同业竞争情况核查

1、收购人与上市公司不存在同业竞争

根据核查，收购人系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与成都银行经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

2、避免同业竞争的承诺

成都市国资委就避免同业竞争作出如下承诺：

“承诺方系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理成都市市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与成都银行经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

通过无偿划转的方式成为成都银行的实际控制人前，承诺方与成都银行之间不存在同业竞争情形；在前述无偿划转完成后，承诺方也不会与成都银行实施同业竞争。”

（三）关于收购人与上市公司的关联交易情况核查

1、收购人与上市公司的关联交易情况

本次收购前，成都银行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及中国银保监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。成都市国资委与成都银行之间不存在直接的持续关联交易。

2、规范关联交易的承诺

成都市国资委就本次收购完成后规范关联交易作出如下承诺：

“本次收购完成后，承诺方及其控制的其他企业将继续规范与成都银行之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方及其控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《成都银行股份有限公司章程》、《成都银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害成都银行及其他中小股东的利益。本承诺自承诺方取得成都银行控股权之日起生效，并在承诺方控制成都银行的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，承诺方与成都银行将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响， 不会对上市公司的持续发展造成不利影响。

十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查

本次交易涉及的成都银行股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的成都银行股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购方及关联方均未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购方及关联方向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的标的股权权属真实，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形，未在本次交易标的上设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。

十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查截至本报告签署之日，经核查收购人所提供说明，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人，因此不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

经核查，财务顾问认为：上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十五、关于收购符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的核查

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要约的情形。

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，华泰联合证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，收购人在本次收购中除聘请华泰联合证券担任财务顾问、聘请北京金杜（成都）律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、结论性意见

华泰联合证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》和《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：

本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。收购人具备收购上市公司的主体资格，且已取得了必要的授权或履行了必要的批准程序。本次收购采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价。本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都银行股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

附表：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日