成都银行股份有限公司2020年年度股东大会会议材料

（股票代码：601838）

2021年5月28日

文件目录

会议议程…………………………………………………........3会议须知…………………………………………………….4议案1关于《成都银行股份有限公司董事会2020年度工作报告》的议案……………………………………………………8议案2关于《成都银行股份有限公司监事会2020年度工作报告》的议案.………………………………………………..17议案3关于成都银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案的议案…………………………..29议案4关于成都银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案………………………………………………………..40议案5关于成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案……………………………………………..41议案6关于成都银行股份有限公司聘请2021年度会计师事务所的议案…………………………………………………..49议案7关于成都银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案………………………………………..53议案8关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案……………………………………..62议案9关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案……………………..74议案10关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公

司债券摊薄即期回报及填补措施的议案…………………..81议案11关于成都银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案…………………………………………………..95议案12关于成都银行股份有限公司资本管理规划（2021-2023年）的议案……………………………………..103议案13关于成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案………………………………………..110议案14关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案……………………………………………………………119议案15关于《成都银行股份有限公司2020年度关联交易情况报告》的议案……………………………………………..124议案16听取成都银行股份有限公司2020年度独立董事述职报告…………………………………………………………..135

会议议程会议时间：2021年5月28日上午9:30会议地点：四川省成都市西御街16号成都银行大厦5楼3

号会议室召开方式：现场会议+网络投票召集人：本行董事会

一、宣布现场会议开始

二、宣读股东大会会议须知

三、宣布出席会议股东人数、代表股份数

四、宣读议案

五、提问交流

六、推选计票人、监票人

七、对议案现场投票表决

八、宣布会议现场表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、宣布现场会议结束

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《成都银行股份有限公司章程》和《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、成都银行股份有限公司（下称“本行”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《成都银行股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《成都银行股份有限公司章程》第七十九条规定，股权登记日（即2021年5月20日）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。股权登记日（即2021年5月20日）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。

五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东姓名或名

称）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中回答问题时间为不超过20分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络投票重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

八、本次股东大会议案中第7、8、9、10、14为特别决议事项，须经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。

九、本行董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

议案1：

成都银行股份有限公司2020年度董事会工作报告

各位股东：

按照法律法规和本行章程规定，现将董事会2020年度工作开展情况报告如下：

一、2020年总体经营情况

2020年是十三五规划的收官之年，也是极不平凡的一年。新冠肺炎疫情给经济社会发展带来诸多极端困难与挑战。面对众多前所未有的不利因素，本行上下团结一心、奋力拼搏、真抓实干，统筹推进疫情防控和高质量发展，取得了抗疫与业务发展“双胜利”。

资产规模稳健增长。全行资产和存款规模分别达6,524.34亿元、4,449.88亿元，分别同比增长16.84%、15.07%。发放贷款和垫款总额2,840.67亿元，同比增长

22.50%。

盈利能力不断提升。实现营业收入146.00亿元，同比增长14.73%，远超A股上市银行平均增长水平；实现归属于母公司股东的净利润

60.25亿元，同比增长

8.53%；净利润增速、资产利润率和加权平均净资产收益率均在A股上市银行中处于前列。

资产质量持续向优。年末不良贷款率和后四类贷款占比分别为1.37%、2.05%，分别下降0.06、0.30个百分点，双双实现“五年连降”；拨备覆盖率293.43%，上升39.55个百分点，实现“四年连升”。

公司治理日臻完善。成功完成“两会一层”换届选举，持

续完善“三会一层”各司其职、相互支持、相互制衡的现代公司治理框架，凭借规范的公司治理和出色的投资者关系管理，我行荣获“2020中国上市公司口碑榜——最佳上市公司董事会”。

资本实力再上台阶。科学运用资本补充工具，继2018年IPO募集资金25亿元、2019年成功发行105亿元二级资本债后，2020年再次成功发行

亿元永续债补充其他一级资本，一级资本充足率提升0.51个百分点，资本结构进一步优化。

行业排位持续攀升。在英国《银行家》杂志发布的“2020年全球银行1000强（按一级资本排名）”本行全球排名第

位，近三年累计提升48位；在中国《银行家》杂志发布的“2020年度城市商业银行（资产规模3000亿元以上）”排名第4位，连续三年位列榜单前五强；持续被纳入MSCI指数、上证公司治理、上证180公司治理等重要资本市场指数。

二、2020年度董事会工作回顾

（一）围绕“科学决策”，推动董事会规范有效运作

依法召集召开股东大会、董事会。董事会严格按照本行《章程》、《董事会议事规则》以及《股东大会议事规则》等相关要求，高质高效拟定会议议题，依法合规召集相关会议。全年召开股东大会3次，审议通过12项议案；召开董事会会议15次，审议通过85项议案，对年度预决算方案、利润分配、财务审计报告、董事会换届方案、重大关联交易等重大事项进行高效决策。

充分发挥各专门委员会抓手作用。董事会专门委员会根

据《上市公司治理准则》及本行《章程》、董事会各专门委员会议事规则，勤勉履职，开展了卓有成效的工作；提供专业意见，为董事会科学高效决策提供有力支撑。年内，董事会各专门委员会根据公司治理实际需求，充分发挥经营层与董事会之间的桥梁作用，专业专注履职，全年共召开会议71次，对大额授信、风险管理、关联交易管理、董事和高管任职资格审查、高管薪酬管理等重要议案进行了审议或审阅，确保全行各项工作正常有序推进。

顺利完成董事会换届工作。第六届董事会于2020年届满，本行提前半年即启动换届相关准备工作，及时申报并取得新任董事和高管任职资格核准，高效完成新任董事选举和高管聘任工作。

（二）围绕“风控合规”，筑牢长期稳健发展根基

全面风险管理纵深推进。2020年是三大攻坚战收官之年，金融风险防控仍是经营管理工作的重中之重。董事会密切关注全行风险管理状况，聚焦风险管理核心竞争力提升，推动全面风险管理体系项目建设，提升全面风险管理水平。

信贷制度体系持续完善。董事会积极推动全行信贷管理能力提升，不断完善业务流程风险管控，强化对制度“红线”、信贷“三查”的优化改进。全面推进信贷大培训，完成“信贷基础1+2”和“重点领域4+4”全覆盖培训，有序推进信贷条线客户经理培训，不断提高信贷队伍素质。扎实推进信用风险管控数字化转型，促进整体风险防控能力提升。

（三）围绕“高效执行”，推进全行战略发展转型

高标准建立战略规划督导机制。2020年建立完成强化国企改革三年行动方案实施及全行战略规划执行落地督导机制，对督导形式、程序、内容进行了明确。全面排查、反馈和评估战略规划任务事项清单，持续推动本行“精细化、大零售、数字化”三大转型取得明显成效，加快形成高质量发展局面。

高水平提升重要基础管理能力。依托全行数字化转型委员会，统筹并深度推进数字化转型工作。新数据中心成功投产，机房基础设施达到国家A级机房标准，能够有效满足全行未来8-10年IT系统发展需要；机构布局提速上量，实现三年机构规划高标准推进；持续建强人才队伍，多渠道组织引进高端人才，组织实施分支机构选人用人“一报告两评议”工作，持续推进经理级干部队伍优化调整。

（四）围绕“效能提升”，做实集团综合化经营管理

深入开展被投企业投后管理。2020年，董事会持续深入开展被投企业投后管理，持续做好日常管理工作，加强制度与合规体系建设指导，促进被投企业长期稳健发展。同时，深入开展专项外部审计工作，针对经营管理工作中的差距与不足，对标同业标杆，深度推动被投企业补短板、强弱项。

积极推动被投企业管理效能提升。董事会战略发展委员会新设被投公司管理委员会，按照授权放权与有效管控相结合的原则，全面推进集团化管控专项行动，依法落实被投企业发展主体责任和经营自主权。强化主动管理，落实被投公司董事会对重要事项的管理权，深入实施差异化授权与议案

表决管理制度，促进对外投资企业运营效能与集团投后管理能力提升。

（五）围绕“真实透明”，持续优化上市公司管理及时开展信息披露，打造更加透明的投资者关系。严格执行证监会、上交所的监管规定，组织在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》等法定信息披露媒体完成刊载了

项各类公告，共111项披露文件。高质量完成定期报告披露工作，信息披露质量符合监管要求，信息披露各项工作平稳运行。公平对待所有股东及潜在投资者，增进投资者对转型战略及成果的了解和认同，充分倾听投资者意见建议，实现双向沟通和良性互动。

积极履行上市承诺，增进充分有效的企业价值实现。受资本市场行情波动等外部因素影响，本行股价于2020年6月9日出现连续20个交易日“破净”的情况，触发稳定股价措施。

月

日，董事会依据《上市后三年内稳定公司股价的预案》审议确定以相关董事和高管进行增持为稳定股价具体措施，并根据有关监管规定进行了公告。截至7月23日，相关董事、高级管理人员在规定时间内全部实施完成本次稳定股价措施。

（六）围绕“责任担当”，切实履行企业社会责任坚守抗疫战线，全面彰显国企使命担当。面对突如其来的新冠肺炎疫情，董事会第一时间响应国家疫情防控工作部署，迅即发起向武汉慈善会捐赠相关流程，累计捐赠款项超

1000万元。积极开展“同舟行动”、“护航行动”等支持小微企业稳产满产专项行动，疫情期间累计向3000余户小微企业发放疫情防控和复工复产贷款超350亿元，稳定近20万人就业岗位，慎终如始坚守金融服务“生命线”。践行初心使命，加强金融普惠民生服务。董事会积极推动经营管理层贯彻落实各级政府和监管部门关于支持民营和小微企业的决策部署，坚定发展民营和小微企业业务的战略定力。聚焦缓解民营企业尤其是中小企业“融资难、融资贵”问题，持续加大对民营和小微企业的金融服务，减免不合理费用，降低普惠型小微企业贷款利率。创新提供差异化特色金融服务，助力营商环境优化。

三、2021年董事会重点工作2021年，本行董事会将认真落实国家经济金融政策，进一步完善公司治理，提高董事会、监事会及高管层的履职独立性和有效性，完善决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制，全力推进“精细化、大零售、数字化”战略转型，进一步提高服务实体经济的能力和水平。坚持规划引领，加快业务发展，严格风险管控，以更优质的发展，不断开创全行发展新局面，为股东、客户、员工、社会创造更多价值。

（一）以深化改革为动力，深入推进国企改革三年行动深度融入以国内大循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局，认真落实中央和省、市关于深化国有企业改革的决策部署，通过实施国企改革三年行动，在深入贯彻实践中国特色现代企业制度和提升企业治理能力上取得明显成

效，在推动金融资源布局和业务结构优化上取得明显成效，在提高国有企业活力和效率上取得明显成效，在提升国有企业质量和效益上取得明显成效，在加强国有企业党的建设上取得明显成效，促进本行持续做强做优做大，进一步增强全行竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。

（二）以战略规划为引领，扎实推动全行发展转型以新一轮战略规划编制为契机，深刻围绕“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，进一步优化全行战略发展转型项目规划，高标准、高起点编制新三年战略发展转型任务清单。强化全行重点工作项目与战略转型连结度，加强对战略发展转型任务的宣传和正向激励，营造良好氛围，多措并举推动全行战略执行一以贯之。董事会将切实履行战略发展转型工作领导责任，进一步发挥“把方向、管大局、防风险、强督导”的顶层组织领导作用，建立健全督导工作机制，加强对全行发展转型工作的指导督促，明确改革目标，落实责任到人，要求务期必成。完成情况纳入各层级绩效考核，强化约束力度，全力推动全行战略转型目标达成。

（三）以监管新规为指引，优化公司治理制度体系近期，中国银保监会发布《银行保险机构公司治理准则（征求意见稿）》，对公司治理运作提出了更高要求，涉及本行多项重要制度的修订工作。2021年，董事会将在进一步梳理前次《章程》修订后监管部门出台的新制度以及现有公司治理相关制度的基础之上，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度进行重检、修订，

确保各项重要制度符合监管要求。

（四）以效率优先为原则，加快实施资本补充近年来，本行各项业务快速发展，资产负债规模稳健增长，对各级资本尤其是核心资本的需求持续放大，需要尽快启动核心一级资本补充工作。2021年，董事会将综合权衡监管要求、本行资本规划、银行同业资本表现、保持稳健资本结构和良好资本运用效率的客观需要，稳步开展资本补充工作，确保年内完成核心一级资本补充。截至目前，董事会已组织开展对可转债、优先股、非公开发行等证券市场再融资工具的专项论证与发行准备工作，按照资本需求规模与资本运用效率“紧平衡”的原则，在最小化对净资产收益率、每股收益等关键盈利指标影响的前提下，统筹考虑各类融资工具特点与发行时机等因素，择优选定可转换公司债券作为融资工具补充80亿元核心资本。后续，本行将适时启动发行程序，扎实推进本次可转债发行工作，未来将继续根据发展需要和市场情况择机实施资本补充。

（五）以提质增效为目标，全面完善集团化管理立足主业，加速推动综合化经营布局，全力推进理财子公司设立，择机选择与主业协同的金融类股权投资新方向。积极谋划、主动作为，持续推动消费金融公司做大做优做强。加强一体化精准管控。建立健全“一体化管控、精准化管理”的集团管理体系，强化资本纽带关系，完善二级公司按牌照分类分级管控制度，精准管控关键重点，实现放权赋能与强化管控的有效平衡，推动成都银行步入集团化高质量发展轨

道。提升效率化资本配置。分类施策，通过持续推进管理提升、降本增效等各项工作，全面提升二级公司经营效率效益和盈利能力。

下一步，成都银行董事会将继续秉承勤勉尽职、高效务实的工作作风，保持战略转型定力，从全体股东利益与本行长期稳健发展的角度出发，推动成都银行更高质量、更有效率、更可持续发展。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

议案2：

关于《成都银行股份有限公司监事会2020年度工作报告》的议案各位股东：

按照法律法规和本行章程规定，现将监事会2020年度工作开展情况报告如下：

一、2020年度监事会工作情况

2020年，在应对全球新冠肺炎疫情和严峻复杂的国际国内形势下，我国发展面临重要战略机遇期，“双循环”新发展格局正加速推进，成都银行股份有限公司监事会以贯彻新发展理念为根本遵循，认真落实中央、省、市重大决策部署和上级监管要求，积极融入成渝地区双城经济圈建设，紧紧围绕本行三年战略规划及经营管理中心工作，以主动作为、规范高效的工作姿态，持续促进本行稳健合规发展。

（一）以监管要求为引领，协同助力疫情防控

认真落实监管部门有关疫情防控各项政策要求，按照全行统筹部署，监事会成员深入一线网点开展排查、检查，提示强化防护意识、提高防护能力，帮助解决防控困难。密切关注本行出台的纾困政策和措施，持续关注本行支持企业复工复产、对符合条件的受疫情影响的中小微企业降低融资成本等情况。通过监事会会议审议、调研等形式，及时提示在疫情防控中增强风险防控意识，以及“后疫情时代”供应链金融之变，实时提供高效合规的金融支持。

（二）以会议监督为基础，依规监督重大决策

监事会严格按照本行《章程》《监事会议事规则》等相关要求，高质高效拟定会议议题，依法合规召集相关会议。全年召开监事会会议9次，对年度报告和季度报告、财务预决算报告、利润分配预案、高管绩效薪酬等

项议案进行了审议，听取了29项报告。提名委员会和监督委员会共召开12次会议，对履职评价报告、审计报告（初稿）等26项议案进行了审议。监事会积极克服疫情影响，保证了各项会议按规定召开，并在会议议案、流程等方面加强了精细化管理。参会监事主动适应“疫情会议模式”，保证了参会和审议发言质量。

（三）以财务监督为核心，稳步提升监督质效加强对疫情防控特殊时期经营策略与重要财务决策和执行的“联动”监督，持续关注重大财务活动对增强盈利能力和抵御市场风险能力的影响。跟进年度财务报表编制情况，参加由监管部门、本行和会计师事务所召开的关于年度财务报表审计“三方会谈”。认真阅研、审议了各项定期报告和财务报告，对定期报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见。审议了本行聘请会计师事务所议案，对其合理性、公允性开展了监督。

（四）以审计监督为重点，持续优化监督机制

本年度，监事会委托稽核审计部门开展了信息科技全面审计、都江堰支行全面审计、理财业务专项审计等

个审计项目，组织完成了1名高管的离任审计。针对审计发现的风险隐患，提出了加强内控管理等意见，推动限时整改和后续

审计跟踪，促进审计问题整改的闭环管理。根据《成都银行监事会稽核审计结果“增压”机制实施办法（试行）》规定，首次启动了信息科技审计发现问题整改“增压”机制，向高级管理层发送了关注函，开展了现场访谈，持续动态关注和跟踪，促进整改取得更大成效。

（五）以内控监督为抓手，不断拓宽监督视角紧扣上级监管部门对银行内部控制的各项要求，不断拓宽内部控制与公司治理、风险管理、合规管理等领域的系统性监督视角。及时通报了四川银保监局监管意见的整改情况，认真开展人民银行现场评级、四川银保监局公司治理自查评估等相关工作。每季听取风险、合规、内部审计、洗钱风险管理等报告，审阅了2019年度内部控制评价报告并提出审阅意见，结合重点领域合规风险排查，提示严格落实监管要求，强化制度完善和问责机制建设。

（六）以调研监督为载体，积极推动成果转化

深化调研成果转化，将调研作为提升履职能力的重要途径和嵌入式监督的有效载体，以“调研选题、成员组阁、方案制定、课题实施、调研结项、成果转化”的闭环式流程做实调研。年度内持续开展“金融服务城乡社区发展治理”专题调研，积极推动成果转化，为本行获得市委表彰“党建引领社区共建突出贡献单位”打下良好基础。开展了中小商业银行品牌工作调研，形成《中小商业银行品牌战略初探》调研报告。组织调研并形成《浅议商业银行如何坚决贯彻、全面落实监管要求》，获四川省城市商业银行协会信息简报全文刊发。编印

形成《成都银行第六届监事会调研报告汇编》，为今后持续开展调研、促进调研成果转化提供了有益借鉴。

（七）以自身建设为目标，持续完善公司治理切实保障依法换届。2020年，本行第六届监事会任期届满。在行党委领导下，监事会制定了换届方案和流程，规范遴选、充分酝酿监事候选人，与董事会保持密切沟通并同步推进换届工作。召开监事会提名委员会会议，严格候选建议人任职资格审查，依法合规高效完成了监事会换届。

加强制度机制建设。主动对标上市先进银行，积极借鉴先进经验和做法，形成了《成都银行监事会工作操作手册》，有效提升了精细化管理水平。持续夯实公司治理，严格合规标准，制定了《第七届监事会工作要点》《职工监事履职管理办法》。以换届为契机，对表公司治理监管新规、新要求，开展了监事会制度合规性、有效性自检，对标上市先进城商行查异同、找差距、补短板。

积极参加培训交流。监事积极参加了四川证监、省城商行协会组织的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》学习培训。外部监事刘守民发挥自身专业优势，应邀为本行开展了《民法典》知识专题讲座。监事会与西藏银行、广东华兴银行、市融资再担保公司进行了学习交流。主动加强与业务部门的联动交流，畅通信息渠道，提升监督质效。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）依法经营情况

报告期内，本行依法合规开展经营活动，经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）财务报告的真实性

安永华明会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定，对本行本年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。经审核，财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。

（三）收购、出售资产情况

报告期内，本行未发生重大收购及出售资产事项。

（四）关联交易情况

报告期内，本行的关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、履行等流程符合国家法律、法规和公司章程的规定，未发现关联交易中有损害股东权益和本行利益的行为。

（五）内部控制情况

报告期内，本行持续加强和完善内部控制，监事会对本行本年度内部控制评价报告没有异议，未发现本行在内部控制制度完整性、合理性、有效性以及在内控制度执行方面存在重大缺陷。

（六）信息披露情况

报告期内，本行严格按照监管政策要求履行信息披露义务，依法披露公司信息，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项议案和报告无异议，对股东大会相关决议执行情况进行监督，认为本行董事会能够认真执行股东大会的决议。

三、2020年度监事会履职评价工作

（一）对本行董事会及其成员2020年度履职情况的评价

2020年，面对突如其来的新冠肺炎疫情和严峻复杂的国际国内形势，董事会统筹推进疫情防控和高质量发展，科学决策、规范运作，推进各项战略举措高效落地，高标准、高质量完成全年各项任务，推动全行改革发展转型工作取得新成效，有效保障了成都银行与全体股东的合法权益。组织完成“两会一层”换届选举，持续完善现代公司治理框架及其相关机制，高标准建立完成强化国企改革三年行动方案实施及全行战略规划执行落地督导机制，推动风险管理核心竞争力提升，“精细化、大零售、数字化”转型成效显著，切实提升重要基础管理能力。科学运用资本补充工具增强资本实力，做实集团综合化经营管理，推动被投企业管理效能提升。及时开展信息披露，加强与资本市场的沟通交流，打造更加透明的投资者关系。积极落实国家金融支持防控疫情相关政策，切实履行企业社会责任。

全体董事忠实勤勉、专业高效履职，持续了解分析本行的运行情况，审阅本行定期报告并签署书面意见，对本行事务做出了独立、专业、客观的判断，保证本行所披露的信息真实、准确、完整，出席会议次数及为本行工作的时间符合相关法律法规及本行章程要求；遵守监管规定，保守本行秘

密，未发现履职过程中接受不正当利益、利用董事地位谋取私利、为股东利益损害本行利益的行为；如实告知了本职、兼职情况，如实报告了关联关系情况并履行了回避义务；督促落实监管部门的监督检查意见和内审部门的整改意见，有效推动完善了公司治理、风险防控和内部控制；严格执行股东大会决议，督促高级管理层执行董事会决议，自觉接受监事会监督，依法维护了本行、股东和其他利益相关者的合法权益。按照监事会履职评价相关规定，全体董事2020年度履职评价结果为：称职。

（二）对本行监事会及其成员2020年度履职情况的评价2020年，监事会锚定监管要求、坚守职能定位，紧紧围绕本行三年战略规划及经营管理中心工作，以主动作为、规范高效的工作姿态，持续促进本行稳健合规发展。组织谋划顺利完成监事会换届。完善公司治理，制定新一届监事会工作要点。按规定召开监事会及专门委员会会议，加强会议流程精细化管理，保证会议审议质量。依法依规对本行发展战略、公司治理、财务会计、风险管理、内控合规、薪酬考核、落实监管意见及问题整改问责情况以及董事会、高级管理层及其成员履职情况等事项进行监督。强化审计监督，着力推进稽核审计发现问题整改“增压”机制。加强监事履职行为规范，完善履职评价标准，有序开展履职评价工作。开展“中小商业银行品牌战略”“金融服务城乡社区发展治理”等专题调研，促进调研成果转化。加强交流学习，不断提升履职能力和水平。充分发挥两个专门委员会联动效应和监事个体作用，

形成监事会整体合力，切实维护了本行、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。

全体监事恪尽职守、忠实勤勉履职，持续监督本行的运行情况和董事会、高级管理层及其成员的履职尽责情况，审阅本行定期报告并签署书面意见，对本行事务做出了独立、专业、客观的判断，保证本行所披露的信息真实、准确、完整，出席会议次数及为本行工作的时间符合相关法律法规及本行章程要求；遵守监管规定，保守本行秘密，未发现履职过程中接受不正当利益、利用监事地位谋取私利、损害本行利益的行为；如实告知了本职、兼职情况，如实报告了关联关系情况并履行了回避义务；督促落实监管部门的监督检查意见和内审部门的整改意见，有效推动完善了公司治理、风险防控和内部控制；认真学习贯彻监管新规，参加交流培训，不断提升履职能力和水平。按照监事会履职评价相关规定，全体监事2020年度履职评价结果为：称职。

（三）对本行高级管理层及其成员2020年度履职情况的评价

2020年，面对疫情防控和经济下行双重考验，高级管理层在行党委和董事会的正确领导下，在监事会的有效监督下，紧紧抓住“双循环”新发展格局构建、成渝地区双城经济圈建设等重大战略机遇，保持发展定力，围绕全年各项目标任务，坚持“拓存款、扩资产，重合规、促转型”十二字方针，主动作为、稳中求进，团结带领全行干部员工扎实开展疫情防控，坚决推进各项改革发展举措，强化风险管理和合规经营，夯

实高质量发展根基，主动履行市属国企责任担当，积极开展“同舟行动”“护航行动”，支持企业复工复产，实现了资产规模稳健增长、盈利能力不断提升、资产质量持续向优、基础管理扎实推进，取得了抗疫与业务发展“双胜利”，经营业绩达历史最好水平，获得了市场的高度认可。

全体高级管理人员严格遵守本行章程和董事会授权，认真执行股东大会、董事会和监事会相关决议，按要求向董事会、监事会报告工作情况，自觉接受监事会监督，未发现履职过程中违反法律法规、违反本行章程、损害股东权益的行为；围绕董事会的战略经营部署，在职责范围内推进完成重点工作，组织实施本行年度经营计划，并完成相关目标任务；审阅本行定期报告并签署书面意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；积极有效控制风险，全年无重大安全责任事故；持续推动监管部门的监督检查意见整改落实。按照监事会履职评价相关规定，全体高级管理人员2020年度履职评价结果为：称职。

四、2021年监事会重点工作

2021年，是我国全面建设社会主义现代化国家新发展阶段开启之年和“十四五”规划开局之年，也是本行2019年—2021年战略规划收官之年。监事会将以贯彻新发展理念为根本遵循，积极融入新发展格局，认真落实中央、省、市重大决策部署和上级监管要求，贯彻绿色金融发展理念，紧紧围绕本行中心工作，主动作为，提升能力，有效监督，努力为持续提升本行公司治理水平做出积极贡献。

（一）锚定监管要求，完善公司治理强化服务实体经济监督，维护发展大局。认真遵循上级监管关于金融有效服务实体经济，支持国内国际双循环等政策和要求，关注本行优化金融资源，支持中小企业、科技创新企业等实体经济发展情况。高度关注疫情防控和企业复工复产金融需求的支持力度，积极为本行落实疫情“常态化”防控期间的金融服务政策提出意见建议。

强化风险防控监督，维护金融安全。持续跟进监管风险防控重点，密切关注本行理财业务、房地产贷款集中度管理等方面落实监管风险防控规定情况，关注信息科技领域数据安全、关联交易、股东行为、反洗钱等情况。开展对银行业风险趋势研判，健全风险管理监督机制。关注三年合规文化建设的成果运用，突出合规、风险与内控管理监督。

强化公司治理监督，做实监督功能。按照《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》中提出的“研究做实监事会功能”的要求，加强与董事会、高级管理层沟通，形成合力持续推动公司治理良好运行；认真执行有关公司治理监管评估规定，扎实开展监事会运作合规性和有效性评估，分类施策促提升。

（二）突出法定职责，规范日常监督

协同开展战略监督。按照《商业银行公司治理指引》以及本行章程关于战略执行、评估等战略管理相关要求，紧扣发展战略的科学性、合理性和有效性，高度关注规划整体落实情况并提出相关工作建议。拟定监事会战略监督工作实施

方案，与董事会协同开展战略评估等相关工作。

扎实开展履职监督。严格遵照监事会对“两会一层”及其成员履职评价相关规定，结合最新监管要求和业务实际，制定并实施年度履职评价方案，进一步增强履职监督的科学性、有效性。梳理监事履职行为规范要求，细化监事履职情况台账管理，进一步规范监事履职行为。

持续完善运行机制。依规有序开展会议监督，加强会议监督事项后续跟办机制。突出重点开展财务监督，助力提升财务管理战略性、合规性质量。有效组织审计监督，委托稽核审计部开展电子银行安全专项审计、不良贷款责任认定审计、2021年内部控制预评价审计、资金管理制度红线检查审计等项目，并持续运用稽核审计发现问题“增压”机制。密切关注本行信息披露情况，扎实推进监事会信息披露工作，确保所披露信息的真实、准确、完整。

（三）健全制度机制，优化运行管理

对标上市先进银行，开展监事会“制度重检”和“机制优化”。以“职责明晰化、制度体系化、流程规范化”为目标，适时健全、完善监事会制度、机制，进一步细化监事会履职规则和流程。坚持定期向股东大会报告监事会工作、职工监事向职工代表大会报告履职情况制度。完善向监管部门报告监事会工作情况制度，主动做好与监管部门的沟通、联系和汇报。

（四）加强自身建设，提升履职能力

坚持党建引领监事会工作，认真落实行党委各项安排部

署，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力。深入开展调研，围绕本行战略及转型重点精准选题，形成高质量调研报告，进一步转化调研成果。加强交流学习，积极搭建学习交流平台，加大同业交流力度，做好培训学习向能力提升的转化，不断提高履职专业水平。

本议案已经本行第七届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司监事会

2021年5月28日

议案3：

关于成都银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案的议案

各位股东：

现将本行2020年度财务决算情况以及2021年度财务预算方案报告如下：

一、2020年财务决算报告

2020年，在董事会的领导下，本行努力克服新冠疫情影响，认真贯彻逆周期调控政策，纵深推进战略转型工作，实现规模、效益与质量的均衡发展。根据安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，按照集团口径，截至2020年末，资产总额6524.34亿元，较上年增长940.48亿元，增幅16.84%；吸收存款4449.88亿元，较上年增长582.69亿元，增幅15.07%；发放贷款2840.67亿元，较上年增长521.69亿元，增幅22.50%；实现归属于母公司股东的净利润60.25亿元，较上年增长4.74亿元，增幅8.54%。

-29-表1：集团2020年关键经营指标表单位：亿元

-30-

益

注1：净资产收益率根据中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算，下同。注2：由于四舍五入原因导致部分数据存在尾差或与审计报告尾数不一致，下同。

按照本行口径，截至2020年末，资产总额6517.63亿元，较上年增长940.06亿元，增幅16.85%；吸收存款（不含应计利息，下同）4370.01亿元，较上年增长557.89亿元，增幅

14.63%；发放贷款（不含应计利息，下同）2823.46亿元，较上年增长520.88亿元，增幅22.62%；实现净利润60.20亿元，较上年增长4.73亿元，增幅8.53%。

-31-

风险

除特殊说明外，以下决算分析内容均采用本行口径数据。

（一）融入区域发展新格局，业务规模快速增长2020年是成渝地区双城经济圈建设开局之年，本行坚持“稳定存款立行”和“高效资产立行”并重，融入区域发展新格局，规模实现快速增长，业务结构不断优化。

负债业务方面，坚持以稳定资金支撑业务发展，强化联动营销、科技赋能及精准管理，不断拓展有效客户群，存款新增量较上年接近翻番。截至2020年末，本行吸收存款余额达到4370.01亿元，较上年增长557.89亿元，同比多增261.44亿元，增幅14.63%，其中公司存款余额2713.38亿元，较上年增长259.90亿元，增幅10.59%，个人存款余额1656.63亿元，较上年增长297.99亿元，增幅21.93%，个人存款连续两年新增贡献达到一半以上，个人存款占吸收存款的比例进一步上升至37.91%。

资产业务方面，积极落实“六稳”“六保”工作要求，加大贷款投放力度，持续强化服务地方经济、小微企业及城乡居民的使命担当，积极支持企业复工复产和实体经济发展。截至2020年末，本行发放贷款余额达到2823.46亿元，较上年增长520.88亿元，增幅22.62%，其中公司贷款余额2020.36亿元，较上年增长364.81亿元，增幅22.04%，个人贷款余额

803.10亿元，较上年增长156.07亿元，增幅24.12%。不断优化投资配置，债券投资余额1132.39亿元，较上年增长200.96

亿元，增幅21.58%。

-32-表

：

2020年本行存贷款结构变动简表单位：亿元

（二）全力拓宽收入来源，盈利能力稳步提升在积极贯彻落实减费让利政策的同时，努力挖潜、控本、增效，实现了盈利水平的稳步增长。全年实现营业收入145.66亿元，较上年增长18.75亿元，增幅14.77%；实现净利润60.20亿元，较上年增长4.73亿元，增幅8.53％。资产收益率1.00%，加权平均净资产收益率15.94%，继续保持较优水平。实现归属于普通股股东的每股净资产11.07元，基本每股收益1.67元，股东回报持续提升。

-33-营业支出

1.利息净收入全年实现利息净收入117.94亿元，较上年增长13.80亿元，增幅13.25%，主要受益于贷款的稳步增长，生息资产日均规模较上年增长637.62亿元，带动利息净收入较上年增加约14亿。

-34-债券及其他投资

注：2020年对信用卡分期收入进行重分类，将其从手续费及佣金收入重分类至利息收入，并重述了2019年同期数据，下同。

2.非利息净收入全年实现非利息净收入27.72亿元，较上年增长4.95亿元，增幅21.74%。一是稳步发展代客理财业务，加大债券承销力度，带动手续费收入较上年增长0.68亿元，增幅22.82%；二是有效把握投资时机，合理配置交易仓位，投资收益较上年增长3.21亿元，增幅17.15%；三是审慎起步衍生业务，持续增强业务粘性并形成新的收入增长点。非利息收入占比较上年上升1.09个百分点。

-35-非利息净收入

3.业务及管理费2020年，本行继续严控各项费用开支，在疫情影响部分开支进度以及国家减税降费减免社保成本的情况下，全年发生业务及管理费34.71亿元，较上年增长1.13亿元，增幅

3.37%，低于营业收入增幅11.40个百分点，成本收入比

23.83%，较上年下降2.63个百分点。

4.信用减值损失本行坚持审慎原则计提各项资产减值准备，确保信用风险充分覆盖，提高风险应对前瞻性。2020年全年计提信用减值损失41.38亿元，其中：计提贷款减值损失33.85亿元，计提金融投资减值损失6.84亿元，计提其他资产减值损失0.69亿元。当年核销及处置不良贷款6.3亿元，年末资产减值准

备余额达到146.53亿元，贷款拨备覆盖率294.02%，较上年提升39.86个百分点。

-36-表8：2020年本行信用减值损失简表单位：亿元

（三）切实加强风险防控，持续优化资本结构继续保持稳健业务结构与良好流动性，截至2020年末，本行吸收存款占总负债的比例为72.14%，集团口径流动性覆盖率、流动性比例分别为249.96%、64.60%。

继续强化风险管控并保持良好资产质量，截至2020年末，本行不良贷款率1.36%，较上年下降0.07个百分点；不良及关注贷款占比2.04%，较上年下降0.30个百分点，连续五年实现下降。

继续拓宽补充渠道形成多层次资本结构，成功发行60亿元无固定期限资本债券补充一级资本，进一步优化资本结构，一级资本净额占资本净额的比例达到74.66%，较上年末提升

10.42个百分点。年末一级资本充足率10.63%，较上年末提升0.57个百分点，资本充足率14.23%，较上年末下降1.43个百分点，主要为贷款等资产增长带来的资本消耗。

-37-

表9：2020年本行资本项目变动简表单位：亿元

二、2021年度财务预算方案

（一）2021年财务预算主要影响因素

1.宏观形势2021年是我国全面建设社会主义现代化国家新征程开启之年，也是“十四五”开局之年。从国际看，世界经济形势仍然复杂严峻，复苏不稳定不平衡，疫情冲击导致的各类衍生风险不容忽视。从国内看，疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，经济恢复基础尚不牢固，党中央提出巩固拓展疫情防控和经济社会发展成果，更好统筹发展和安全，扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务，科学精准实施宏观政策，努力保持经济运行在合理区间。

2.监管环境2021年，监管层面提出稳健的货币政策要灵活精准、合理适度，保持货币供应量和社会融资规模增速同名义经济增

速基本匹配，突出信贷投向引导，加大对科技创新、小微企业、绿色发展的金融支持。强化重点领域管理，出台房地产金融审慎管理制度，加强负债质量管理、提高系统重要性银行监管力度。与此同时，持续防范化解金融风险，加强风险排查，引导金融机构继续做好不良资产处置。

3.行业趋势2021年，外部环境不稳定不确定因素较多，银行业经营仍面临诸多挑战。稳健货币政策下，规模增长伴随结构性引导逐步回归常态；负债端约束力进一步加强，负债业务面临量、价、结构等多重压力；重合规、强风险、促转型仍是经营发展主基调，成为稳健经营和盈利分化的关键因素。

（二）2021年度预算目标2021年，本行将继续推动落实“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，全力以赴做好存款拓展、资产配置与结构优化等工作；坚持稳健经营与金融风险防范，确保整体流动性持续充裕；平衡好金融支持实体与风险防控的关系，确保资产质量可控。基于对宏观形势、监管环境以及行业趋势的综合分析，结合自身客观实际，建议本行（集团）2021年度预算目标如下：保持总资产及吸收存款稳步增长，资产总额不低于6930亿元，吸收存款不低于4760亿元；持续提升盈利水平，净利润不低于63.28亿元；资产质量保持同业中的较好水平。

上述目标基于目前外部环境、现行利率政策、财税政策和监管政策，若发生重大不利性因素并对年度经营指标产生

实质性影响，本行将及时研究应对并可能调整相关经营目标。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

议案4：

关于成都银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据安永华明会计师事务所审计的2020年度财务报表，建议2020年度利润分配方案如下：

一、按2020年度审计后净利润10%的比例提取法定盈余公积，共计人民币60,196万元；

二、根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），按年末风险资产1.5%的比例差额提取一般风险准备，共计人民币128,208万元；

三、拟以总股本3,612,251,334股为基数，按下述方案分配现金股利：每10股分配现金股利4.6元（含税），共计人民币166,164万元。上述分配方案执行后，结余未分配利润留待以后年度分配。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

议案5：

关于成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度的议案各位股东：

按照中国证监会、上交所有关监管要求及本行关联交易管理制度的有关规定，成都银行（以下简称“本行”）已对2021年度日常关联交易额度进行预计，现将预计结果提交股东大会审议。

一、有关背景情况

按照证监会及上交所关联交易管理要求，本行对2021年度日常关联交易发生额进行合理预计，将预计结果提交董事会及股东大会审批，并在本行2020年度报告之前披露。

该预计额度为2021年内本行日常关联交易的最大发生金额，且不构成本行对客户的授信承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行董事会授权书落实业务风险审批及关联交易审批，实际发生的交易方案以本行有权审批机构出具的书面批复为准。

二、审议事项

针对关联法人，按户进行日常关联交易额度预计，授信类业务预计年度授信总额；针对关联自然人，以自然人关联交易为大类，预计2021年度整体日常关联交易额度，实施总额管控。2021年度日常关联交易预计额度见附件。

三、其他需要说明的情况

本议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过，由

独立董事发表了书面独立意见，并在经董事会审议通过后，于2021年4月21日进行了公开披露，现提请股东大会审议。

请予审议。附件：成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预

计额度

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

成都银行股份有限公司2021年度日常关联交易预计额度

一、日常关联交易预计额度和类别

单位：亿元（人民币）

-43-

一、关联法人

-44-

注：

1.本行2021年度日常关联交易预计额度仅针对证监会及上交所有关规定定义的关联方，不含银保监会有关规定定义的关联方；

2.“2020年预计额度使用金额”指本行2020年度新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2020年的发生金额，不包含截至2019年末已发生的存量交易余额；

3.2021年度日常关联交易预计额度为本行在2021年度计划新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2021年的发生金额，不包含截至2020年末已发生的存量交易余额；

4.2021年度日常关联交易预计额度仅为本行日常关联交易的计划发生金额，不构成本行对客户的授信或交易承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，业务风险层面需同时满足监管及本行风险限额、贷款集中度等管理要求，实际发生的交易方案本行以有权审批机构出具的书面批复为准；

5.本行2021年度日常关联交易预计额度的有效期，自本议案经本年度股东大会审议通过之日起，至本行下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。

二、关联法人介绍

（一）成都交子金融控股集团有限公司成都交子金融控股集团有限公司是2008年9月成立的成都市市属大型国有企业，以市场化、专业化、集聚化运作地方资本为特征，主营业务为投资金融机构和非金融机构、资本经营、风险投资、资产经营管理及金融创新等。注册地址高新区天府大道北段1480号高新孵化园，注册资金人民币100亿元，全部由成都市国有资产监督管理委员会出资。实

际控制人成都市国有资产监督管理委员会由成都市政府授权，依照有关法律、法规履行出资人职责，承担对市属国有企业国有资产的监督管理责任。成都交子金融控股集团有限公司为本行持股5%以上股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款所规定的关联法人。

截至2020年末，成都交子金融控股集团有限公司总资产

788.73亿元，总负债473.18亿元，净资产315.55亿元。2020年度实现营业收入54.82亿元，实现净利润17.69亿元。

（二）国浩集团有限公司

国浩集团有限公司是于香港联合交易所上市的一家投资控股及投资管理公司，矢志为股东实现长远之可持续回报，并且创造宝贵的资本价值。国浩集团有限公司经营之附属公司及投资业务主要位于中国大陆及中国香港地区、新加坡、马来西亚、越南及英国。国浩集团有限公司四项核心业务分别为自营投资、物业发展及投资、酒店及休闲业务，以及金融服务。国浩集团有限公司为本行关联自然人兼任董事的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款所规定的关联法人。

截至2020年末，国浩集团有限公司总资产1337.15亿港元，总负债555.59亿港元，净资产781.55亿港元。2020年7-12月实现营业收入60.16亿港元，实现净利润7.24亿港元。

（三）成都工投资产经营有限公司

成都工投资产经营有限公司成立于1996年12月，注册资金为12.017亿元，公司法定代表人董晖。公司股东为成都

产业投资集团有限公司和四川发展资产管理有限公司。公司注册地址：成都市高新区天和西二街38号2栋3层314号。法定经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。成都工投资产经营有限公司为本行持股5%以上的股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款所规定的关联法人。

截至2020年末，成都工投资产经营有限公司总资产55.18亿元，总负债11.30亿元，净资产43.88亿元；2020年度实现营业收入0.36亿元，投资收益10.71亿元，营业外收入4.05亿元，净利润12.66亿元。

（四）新华文轩出版传媒股份有限公司

新华文轩出版传媒股份有限公司成立于2005年6月，注册资金为12.33841亿元，公司法定代表人为何志勇，公司实际控制人为四川省国资委，第一大股东为四川新华出版发行集团有限公司，公司注册地址为四川省成都市锦江区金石路239号4栋1层1号，公司的经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；普通货运；教材租型印供；商品批发与零售及教育教辅服务等。新华文轩出版传媒股份有限公司为本行关联自然人兼任董事的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款所规定的关联法人。

截至2020年末，新华文轩出版传媒股份有限公司并表总资产169.69亿元，总负债69.41亿元，净资产100.28亿元；2020年度实现营业收入90.08亿元，净利润12.43亿元。

（五）西藏银行股份有限公司西藏银行股份有限公司成立于2011年12月30日，目前注册资本为33.19635亿元，经营范围包括：办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；同业拆借；买卖、代理外汇买卖；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；资信调查、咨询、见证业务；提供保险箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。西藏银行股份有限公司为本行关联自然人兼任董事的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第

10.1.3条第三款所规定的关联法人。

截至2020年末，西藏银行股份有限公司总资产517.22亿元，总负债431.78亿元，净资产85.44亿元；2020年度实现营业收入11.92亿元，净利润2.37亿元。

（六）四川锦程消费金融有限责任公司

四川锦程消费金融有限责任公司成立于2010年2月26日，是经中国银保监会（原中国银监会）批准成立的全国首批试点消费金融公司之一。初始注册资本为3.2亿元，2018年10月增资扩股，注册资本增至4.2亿元，现有股东为成都银行、周大福企业有限公司、凯枫融资租赁（杭州）有限公司、丰隆银行及浩泽净水国际控股有限公司。公司经营范围包括：个人耐用消费品贷款；一般用途个人消费贷款；办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售

与消费借款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经监管批准的其他业务。四川锦程消费金融有限责任公司为本行关联自然人兼任董事的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款所规定的关联法人。

截至2020年末，四川锦程消费金融有限责任公司总资产

88.17亿元，总负债76.92亿元，净资产11.25亿元；2020年度实现营业收入7.5亿元，净利润1.21亿元。

三、2021年度日常关联交易需求分析本次预计的关联交易，均基于与相关客户原有的合作基础，以及对本公司业务发展的合理预期，预计金额及所涉及交易内容符合业务实际需求。

四、关联交易公允性分析公司与上述关联方的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

议案6：

关于成都银行股份有限公司聘请2021年度会计师事务所的议案

各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）受聘担任了本行2020年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，认真履行审计职责，按时提交审计报告，较好的完成了本行委托的工作。

根据上市公司信息披露要求，以及财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》中将内控审计与财务报表审计整合进行的相关规定，建议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2021年度财务报表审计机构和2021年度内部控制审计机构，聘期一年，2021年度审计费用预计为人民币440万元，其中，内控审计费用人民币110万元整，与上一期审计费用相比无变化，相关服务费用建议由经营管理层按照董事会年度授权书，在有关授权权限内进行审批。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：关于拟聘任会计师事务所的基本情况说明

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

关于拟聘任会计师事务所的基本情况说明

一、机构信息

（一）基本信息安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末，拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生；拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度经审计的业务总收入43.75亿元，其中，审计业务收入42.06亿元（含证券业务收入17.53亿元）。2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额4.82亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。成都银行股份有限公司（以下简称“本行”）同行业上市公司审计客户19家。

（二）投资者保护能力安永华明已按照相关法律法规要求计提职业风险基金以及购买职业保险，涵盖北京总所和全部分所；已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元，符合法律法规的相关规定。安永华明近三年不存在

任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（三）诚信记录安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

（一）基本信息

1.项目合伙人及第一签字注册会计师为师宇轩先生,于2007年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2006年开始在安永华明执业、2019年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

2.第二签字注册会计师为许旭明先生,于2006年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2000年开始在安永华明执业、2020年开始为本行提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

3.项目质量控制复核人为顾珺女士,于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2018年开始为本行提供审计服务；近三年签署/

复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括金融业。

（二）诚信记录上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年无任何因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费本行年度审计费用根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。2021年度审计费用预计为人民币440万元，其中，内控审计费用人民币110万元整。与上一期审计费用相比无变化。

议案7：

关于成都银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经认真逐项自查，认为本公司符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：上市公司公开发行A股可转换公司债券条件的主要

法规规定

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

上市公司公开发行A股可转换公司债券条件的主要法规规定

一、《中华人民共和国公司法》的有关规定第一百六十一条可转换公司债券的发行上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条可转换公司债券的转换发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

二、《中华人民共和国证券法》的有关规定第十二条第二款上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

第十五条公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

第十七条有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定

第二章公开发行证券的条件

第一节一般规定

第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第三节发行可转换公司债券第十四条公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依、据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第十五条可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

第十六条可转换公司债券每张面值一百元。

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

第十七条公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十八条上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十九条公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本息；

（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人或者担保物发生重大变化；

（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。第二十条公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

第二十一条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

第二十二条转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

第二十三条募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第二十四条募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第二十五条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

议案8：

关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司

债券并上市方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，为提高资本充足率，提升综合竞争实力，增强持续发展能力，公司拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市，具体方案如下：

一、发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

本次拟发行可转债总额为不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

三、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

四、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

五、债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的

最终利率水平，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

六、付息期限及方式

（一）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（二）付息方式

1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）

申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

七、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

八、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

（二）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转

股价格调整公式由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

十一、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

十二、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及市场情况等确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息

等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

十三、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

十六、可转债持有人及可转债持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1.债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2.债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

1.债券持有人会议的召开情况

在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

2.债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

3.债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

4.债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的

债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5.债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

十七、募集资金用途公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

十八、担保事项本次发行的可转债未提供担保。

十九、决议有效期本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次发行并上市方案最终需经中国银保监会四川监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

议案9：

关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司

债券募集资金使用可行性报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，成都银行股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换

公司债券募集资金使用的可行性报告

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告成都银行股份有限公司（下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）合计不超过

亿元（含

亿元）。本次募集资金使用的具体可行性分析如下：

一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币

亿元（含80亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的核心一级资本。

二、本次公开发行可转债对本行经营管理和财务状况的影响根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次公开发行可转债有助于公司提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平，从而增强抵御风险的能力，并为公司各项业务的持续发展提供充足的资金支持，在促进资产及业务规模稳步扩张的同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。

本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控制权发生改变。

（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

通过本次公开发行可转债，公司净资产规模将增加。本次公开发行可转债在转股后短期内可能对公司净资产收益率产生一定的

摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司每股净资产和净资产收益率产生积极的影响。

（三）对资本充足率的影响本次公开发行可转债募集资金将用于公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后将有效补充公司的核心一级资本，提高公司资本充足率水平，从而增强公司风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持。

（四）对盈利能力的影响本次公开发行可转债将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，有利于促进公司盈利能力提升和利润增长。

三、实施本次公开发行可转债的必要性

（一）提升资金实力，满足监管要求近年来，中国银保监会及中国人民银行大幅提高了我国商业银行资本监管的标准，同时在银行的风险资产和资本定义的计算规则方面更加严格，进一步提高了资本充足率要求，加大了商业银行资本补充压力。

截至2021年

月

日，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.75%、10.01%和13.38%。考虑到公司综合化、多元化的经营步伐以及提高风险抵御能力的需求，公司核心一级资本充足率仍然较低，仍需进一步提升资本实力。

（二）支持实体经济，满足信贷投放需求

第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十四五”规划的开局之年，经济结构调整步伐进一步加快，基于国民经济运行总体平稳及金融支持实体经济力度增强，并结合公司“深耕特色金融、探索新型业务模式、深入推进行业分析、大力发展供应链金融”等支持实体经济发展的主要任务，预计公司在未来几年内的业务将保持持续稳定的增长，因此公司为响应国家政策并实现自身发展目标，有必要补充资本金，从而更好服务实体经济，满足信贷投放需求。

（三）增强资金实力，加强抵御风险能力

近年公司发展较为迅速，资产规模稳步增长，公司通过以内生积累和外部补充结合的方式提高资本充足水平。但由于业务发展持续需要，资本金消耗不断增加，公司亟需持续补充资本金。公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股后补充核心一级资本，不仅有助于公司提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准，同时还可增强公司抵御风险能力，为公司未来持续发展提供可靠的资金支持。

因此，通过本次公开发行可转债募集资金，可在转股后补充公司核心一级资本，在进一步增强公司资金实力的同时，也能够有效增强公司风险抵御能力，有利于公司稳健经营和可持续发展。

四、实施本次公开发行可转债的可行性

公司将合理运用本次公开发行可转债募集资金积极发展业务，落实既定战略目标，在保持资产总额、业务规模平稳增长的同时，切实加强风险管理，提升资金使用效率，切实提高全体股东的投资回报。

（一）秉承现有市场定位，形成独特的业务特色和竞争优势作为一家跨区域经营的上市城市商业银行，成都银行秉承“服务地方经济、服务小微企业、服务城乡居民”的市场定位，积极探索差异化、特色化转型发展路径，形成了自身独特的业务特色和竞争优势。为应对银行业发展新常态，适应经济和金融发展新要求，成都银行紧紧围绕“建设成为一家协调发展、求实转型、富有特色、价值领先的现代商业银行”战略愿景，坚持“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，努力实现基础管理能力提档升级，打造未来业务发展战略制高点。坚持“一个方针、三大引擎、四轮驱动、五项支撑”的总体发展思路，即坚持“拓存款、扩资产、重合规、促转型”的经营方针，以上市提能、区域发展、综合经营为引擎，发挥好公司银行、零售银行、金融市场和数字银行四轮驱动作用，不断强化人力资源、风险管理、信息科技、财务管理和运营管理五项支撑，努力实现全行稳健可持续发展。

（二）发展四大业务板块，增强发展经营优势公司将围绕公司金融、小微金融、个人金融及新兴业务四大业务板块，聚焦业务经营特色，增强业务经营优势。一是坚持“稳定存款立行”和“高效资产立行”并重，紧紧抓住做大“核心账户”和“核心客群”两大工作重心，对公业务稳步攀升；二是紧紧围绕“深耕特色金融、探索新型业务模式、深入推进行业分析、大力发展供应链金融”等支持实体经济发展的主要任务，全力促进小微业务提质上量；三是始终坚持以“精细化、数字化、大零售”转型方向，充分利用“数字化”成果，积极实践“精细化”管理，全力推动“大零售”业务发展壮大，全面提升公司管理能力和发展新动能；四是着力抓好转

型创新，多轮驱动稳步推进，新兴业务发展取得新突破，金融市场业务利润贡献继续提升，投行业务加速发展，国际业务拓展成效明显。

（三）风险管控效果显著，资产质量持续优化公司加快推进存量信用风险化解，持续优化信用风险管理架构，实施“一户一策”风险化解方案，千方百计、多管齐下进行风险降控，采取现金清收、重组转化、司法处置等多种方式积极化解存量风险，资产质量持续向好。持续加强增量信用风险防控，不断完善信用风险政策和制度体系，强化业务条线、风险管理条线、审计监督条线的“三道防线”风险化解协作机制，扎实推动全行信贷“三查”专项排查工作落地落实，务实开展信贷培训。大力加强流动性风险管控，通过重建全行流动性风险管理制度体系、建立多层级多维度指标限额体系、加强优质流动性资产及融资能力管理等综合施策，持续增强流动性风险管控水平。全力推进全面风险管理和资本充足评估体系建设，推动风险量化管理纵深发展，促进风险管控的精细化程度再上新台阶，为公司可持续发展夯实基础。

（四）优化资产结构，提高资本使用效率公司将通过调整优化资产负债结构、表内外资产结构，加强对包括本次募集资金在内的资本金的有效管理，同时控制负债成本，拓宽资本补充渠道，有效提高资产收益水平，提升资本配置效率。

综上所述，通过本次公开发行可转债，公司能够有效地补充核心一级资本，增强资金实力，提升风险抵御能力，促进公司稳健经营与可持续发展。同时，公司还将积极落实既定战略目标，大力发展特色优势业务，不断提升资产质量，优化资产结构，有效提高资

本使用效率，从而为股东创造可持续的投资回报。因此，本次公开发行可转债是必要且可行的。

议案10：

关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，成都银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并编制了《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债

券摊薄即期回报及填补措施

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等相关要求，成都银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况就采取的填补回报措施说明如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关要求用于补充公司核心一级资本。

（一）假设条件本次可转债发行对我行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1.假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大变化。

2.假设公司于2021年

月底前完成本次可转债发行，并且本次融资募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即

期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及公司本次可转债实际发行完成时间为准。

3.根据发行方案，公司拟发行合计不超过80亿元可转债（含

亿元），假设按照上限发行，即公司本次可转债的募集资金总额为人民币80亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4.假设本次可转债的转股价格为11.27元/股，即公司第七届董事会第九次会议召开日（2021年4月28日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5.假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为

0.2%、

0.6%、1.2%、1.8%、2.0%和2.5%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为

3.69%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。

6.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。

7.公司于2020年11月26日完成发行2020年无固定期限资本补充债券60亿元，票面利率为4.80%，假设2021年将完成一个计息

年度的无固定期限资本补充债券全额派息，无固定期限资本补充债券利息总额按2.88亿元计算，不考虑所得税相关政策的影响。

8.假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别增长5%、10%及20%。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

9.除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

10.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响如下：

单位：百万元

-84-

项目

-85-

项目

-86-

项目

注1：净利润增速是指公司2021年公司归属于母公司股东的净利润增速和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增速；注2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数。

（三）关于本次测算的说明1.公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

2.本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增

长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次可转债发行的必要性和合理性

本次公开发行可转债将进一步夯实公司资本，提升资本充足率水平，进一步增强公司风险抵御能力，夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，有助于公司提升核心竞争力并实现既定的战略发展目标。

（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求

巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》等资本监管政策的正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高的要求。截至2021年3月末，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.75%、10.01%和13.38%，对

照监管要求和公司资本规划目标，随着业务规模持续增长，公司未来面临的资本补充压力上升。

在依靠自身利润内源性补充资本的同时，公司亦有必要拓宽资本补充渠道，合理利用外部融资提升资本充足水平。通过发行可转债，公司可逐步补充核心一级资本，从而更好地满足日益严格的资本监管要求。

（二）巩固业务发展基础，更好服务实体经济

公司业务稳定发展、资产规模稳健增长以及不断加大的对实体经济发展的信贷支持，均需要有充足的资本作为支撑。近年来，公司牢牢把握成渝地区双城经济圈建设和成都加快建设全面体现新发展理念的城市重大发展机遇，始终秉持“服务地方经济、服务小微企业、服务城乡居民”的市场定位，坚决推进各项改革发展举措，着力抓好提质增效，盈利动能保持强劲，开创了提速换挡高质量发展的全新局面。

为了更好地服务实体经济，加快公司转型发展，深化业务经营优势，公司需要进一步增强资本实力。本次公开发行可转债能够提升公司资本质量和整体资本充足水平，为支持公司业务发展和战略规划实施提供有力保障和资本缓冲。

（三）增强公司资金实力，加强抵御风险能力

近年公司发展较为迅速，资产规模稳步增长，同时也依靠内外部融资有效提升资本充足率。但由于业务发展持续需要，资本金消耗不断增加，公司亟需持续补充资本金。公开发行可转债为业务发展提供支撑，并在转股后补充核心一级资本，有助于公司提升资本充足水平，为公司平稳快速发展提供可靠的资金支持。

同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。因此，公司需要持续进行资本补充。

（四）公司符合发行可转债各项条件，发行具备合理性

公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规对公开发行A股可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

发行可转债符合公司战略发展需要，有利于公司长远稳健可持续发展，有利于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的融资规模可以满足公司未来下一阶段资本补充需求，本次发行具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司重视人才队伍建设，紧紧围绕激发人的活力、提高效率的目标，以持续深入推进三项制度改革为切入点，营造“人尽其才、

才尽其用”的用人机制和良好环境。截至2020年末，公司在职在册员工数量6,461人，其中业务人员和支持保障人员合计占比约

83.67%，大学本科及硕博研究生合计占比约87.88%。公司努力为各类人才提供施展才华的平台，促进人才队伍与公司互助成长。

公司围绕“精细化、大零售和数字化”三大业务战略目标，积极推动金融科技由业务支撑向科技赋能转型，不断深化金融创新，提升科技金融服务能力。公司主动顺应金融科技发展趋势，积极探索金融科技创新，促进业务与信息技术融合，努力实现科技资源和金融资本高效对接，以满足多层次、多元化的金融服务需求。为进一步夯实金融信息基础设施建设，培育创新服务新动能，公司正在加快推进新数据中心建设项目群、大数据平台项目群以及网络金融服务平台等重点项目建设。

公司网点主要分布于成渝地区，成渝地区双城经济圈建设为公司业绩稳健增长提供了优越环境。近年来，公司积极推进区域布局优化完善，实现网点在成渝地区的全覆盖。截至2020年末，公司共有分支机构

家，包括

家分行、

家直属支行和下辖的166家支行（含16家社区银行）。公司各区域经营机构发展良好，为公司经营业绩提升和可持续发展打下坚实基础。

五、公司本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

1.公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主要业务包括公司金融业务、小微金融业务、个人金融业务、新兴业务。

公司金融业务方面，公司坚持“稳定存款立行”和“高效资产立行”并重，多点突破培育新业务增长点，对公业务稳步攀升。

小微金融业务方面，公司积极响应国家支持小微企业发展的决策部署，始终保持服务小微企业的战略定力，通过注入金融活水，助力中小微企业复工复产、稳产满产。紧紧围绕“深耕特色金融、探索新型业务模式、深入推进行业分析、大力发展供应链金融”等主要战略任务开展工作，全力促进小微业务提质上量。

个人金融业务方面，公司始终坚持“大零售”转型方向，持续推进以AUM管理、个人消贷上量以及数据分析平台建设为主的大零售转型，充分利用“数字化”成果，积极探索“精细化”营销指导，为个人存款、个人资产以及理财规模上量提供了有力保障。

新兴业务方面，公司着力抓好转型创新，多轮驱动稳步推进，新兴业务发展取得新突破。金融市场业务、投行业务、国际业务、电银业务等都保持快速增长趋势，利润贡献继续提升。

2.公司针对面临的主要风险及改进措施

公司作为经营货币和信用的特殊企业，所面临的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险和声誉风险等。为加强风险管理，公司严格落实监管要求，持续完善全面风险管理体系，提升风险管理的精细化水平，以充分应对未来的挑战，推动各项风险管理工作取得积极成效。

（二）填补回报的具体措施

鉴于公司本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司经营

业绩，有效防范即期被摊薄的风险，增强公司未来盈利水平及持续回报能力，具体情况如下：

1.加强募集资金管理，充分发挥资金使用效益商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升募集资金使用效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响。

2.加大资产结构调整力度，提高资本配置效率公司将持续优化资产负债结构，调整和优化表内外资产结构，控制负债成本，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与险水平合理匹配，提高资本配置效率。

3.持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力公司坚持“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，努力实现基础管理能力提档升级，打造未来业务发展战略制高点。坚持“拓存款、扩资产、重合规、促转型”的经营方针，以上市提能、区域发展、综合经营为引擎，发挥好公司银行、零售银行、金融市场和数字银行四轮驱动作用，不断强化人力资源、风险管理、信息科技、财务管理和运营管理五项支撑，努力实现全行稳健可持续发展，不断提升价值创造能力。

4.注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

5.完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平公司将持续推进全面风险管理体系建设，实现风险控制竞争力跃升，提升资产质量，确保稳健经营。通过全面风险管理项目的实施和落地，已建立覆盖各类别实质性风险的全面风险管理体系，基本达到了“治理架构清晰、制度体系健全”的顶层设计目标。未来公司将持续坚持以全面风险管理建设为牵引，加快推动重要项目和系统建设完善，强化实质性风险把控力、早期风险预警能力，不良资产化解能力。此外，公司还将进一步加强风险管理专业人才队伍建设，强化员工风险识别意识，切实提升全行风险管理的能力和水平。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

（三）承诺不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

议案11：

关于成都银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了如附件所示的《成都银行股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，该报告主要包括前次募集资金情况及截至2021年3月31日止前次募集资金的实际使用情况等内容。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：成都银行股份有限公司截至2021年3月31日止的前

次募集资金使用情况报告及鉴证报告

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

成都银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告截至2021年3月31日止

成都银行股份有限公司

目录

-97-

页次

页次

一、前次募集资金使用情况的专项鉴证报告

前次募集资金使用情况的专项鉴证报告

安永华明（2021）专字第60466995_A03号

成都银行股份有限公司

成都银行股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）截至2021年

月

日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。

一、成都银行董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是成都银行董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，成都银行的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了成都银行截至2021年3月31日止前次募集资金的使用情况。

前次募集资金使用情况的专项鉴证报告（续）

安永华明（2021）专字第60466995_A03号

成都银行股份有限公司

四、本报告的使用范围本报告仅供成都银行向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券使用，除按照中国证券监督管理委员会、上市地证券交易所的要求用于报送申请文件、相关信息披露之外，未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：师宇轩

中国注册会计师：许旭明

中国北京2021年4月28日

成都银行股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告

一、编制基础成都银行股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2021年

月

日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“本报告”）是根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定而编制。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况经中国证券监督管理委员会于2017年12月15日《关于核准成都银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2339号）核准，本公司向社会公众发行人民币普通股361,225,134股，每股面值1.00元，每股发行价人民币6.99元，募集资金总额人民币2,524,963,686.66元，扣除保荐与承销费人民币69,698,113.21（不含增值税）元后募集资金为人民币2,455,265,573.45元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2018年

月

日汇入本公司募集资金监管账户（账号为：

1001933000000488）。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露费等与本次首次公开发行直接相关的发行费用人民币14,981,344.47元（不含增值税）后，本公司本次募集资金净额为人民币2,440,284,228.98元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（众环验字（2018）010005号）。截至2021年

月

日止，本次发行募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充本公司资本金，募集资金已经全部使用完毕，且募集资金专户（账号：1001933000000488）已销户。

三、前次募集资金的实际使用情况截至2021年

月

日止，本公司首次公开发行普通股的募集资金在扣除保荐与承销费及其他发行费用后共计人民币2,440,284,228.98元，已经全部用于补充本公司核心一级资本，使用情况与发行时承诺的募集资金用途一致。募集资金的具体使用情况对照表详见本报告附件。

四、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况由于银行业务的特殊性，本公司前次募集资金扣除全部发行费用后全部用于充实本公司资本金并用于支持本公司业务发展，其实现效益无法独立核算。本公司募集资金用于充实资本金后，资本充足水平获得提高。

五、前次募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件已披露信息的比较本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年

月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

六、结论董事会认为，本公司已按首次公开发行股票时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件：募集资金使用情况对照表

成都银行股份有限公司董事会

2021年4月28日

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

-102-募集资金金额（注1）：2,440,284,228.98

注1：附件中“募集资金金额”系为扣除保荐与承销费及其他发行费用后的募集资金净额。

议案12：

关于成都银行股份有限公司资本管理规划（2021-2023年）的议案

各位股东：

为适应不断强化的金融改革措施，满足资本监管政策和宏观审慎管理政策的要求，进一步提高资本使用效率，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效促进业务的持续稳健发展，公司编制了《成都银行股份有限公司资本管理规划（2021-2023年）》，具体内容请见附件。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：成都银行股份有限公司资本管理规划（2021-2023年）

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

成都银行股份有限公司资本管理规划

（2021-2023年）

为适应不断强化的金融改革措施，满足资本监管政策和宏观审慎管理政策的要求，进一步提高资本使用效率，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效促进业务的持续稳健发展，成都银行股份有限公司（以下简称“本行”）在充分考虑本行经营及发展规划的基础上，特制定2021-2023年资本管理规划。

一、资本规划的考虑因素

（一）国内外经济形势复杂

当前全球经济形势复杂严峻，处于深度调整期，总体呈现不稳定和不平衡发展格局，突如其来的新冠疫情给全球经济增添了极大的不确定性，金融市场遭受到了显著的冲击。国内经济社会运行在常态化疫情防控中逐步趋于正常，生产生活秩序加快恢复，经济发展韧性显现，经济社会大局保持稳定。但当前外部环境不稳定不确定因素仍较多，我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，“三期叠加”影响持续深化，经济运行仍然存在不少困难和问题，外部经济环境总体趋紧，经济下行压力加大，银行业发展将同时带来机遇与挑战。在此背景下，商业银行要维持稳健增长态势仍面临挑战，需进一步夯实资本基础和提升风险抵御能力。

（二）监管当局鼓励资本补充

监管当局对商业银行资本要求不断强化。《商业银行资本管理办法（试行）》提高了我国商业银行资本监管的标准，在资本定义和风险资产的计量监督检查方面更加严格，规定商业银行资本充足率达标要求。宏观审慎评估体系（MPA）将广义信贷增速水平与银行资本水平直接挂钩，商业银行业务发展受到更强的资本约束。

与此同时，监管部门积极推进资本工具创新。提出商业银行应多措并举、夯实资本，坚持以内源性资本积累为主的资本补充机制，同时结合境内外市场特点，综合运用外源性资本补充渠道提升资本充足水平。为积极应对监管、货币等多重政策叠加以及资管新规的影响，商业银行在资本补充、资本运用方面需有更具前瞻性的规划，以获取业务经营的主动性。

（三）商业银行面临新挑战

近年来，利率市场化改革基本完成；存款保险制度正式推出，中小银行面临新的调整。互联网金融的快速发展对传统商业银行经营模式造成冲击，商业银行业务竞争更加激烈。未来银行资产规模扩张出现放缓趋势，净息差水平预计将呈现下降趋势，多种因素导致银行业整体盈利水平，特别是传统存贷款业务盈利水平的下降。

商业银行面临的上述挑战在对银行传统业务带来冲击的同时，也将为银行新兴业务的发展带来难得的机遇和广阔的空间。综合化经营是为客户创造价值、升级综合性服务能力、提升经营业绩的前提和重要手段，成立理财子公司、金

融租赁公司等综合化经营将进一步加大对商业银行资本的消耗，为及时把握未来的市场机遇，商业银行有必要提前做好资本储备。

二、资本规划目标本行确定资本规划目标，一是满足《商业银行资本管理办法（试行）》中对非系统重要性银行的最低资本充足率要求，即核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别至少达到7.5%、8.5%和10.5%；二是保证本行资本充足率水平与外部经济周期变化相适应，以提高本行把握市场机会及抵御风险的能力；三是在内部资本充足评估程序（ICAAP）和宏观审慎评估（MPA）政策下，业务发展与资本水平相适应。

结合上述要求，2021-2023年本行资本充足率最低目标为：核心一级资本充足率不低于7.5%，一级资本充足率不低于8.5%，资本充足率不低于10.5%，在此基础上，持有一定的资本储备作为资本缓冲，维持本行作为资本充足银行的良好市场形象。

如经济金融形势出现较大波动，监管机构调整商业银行最低资本充足率要求，本行的资本充足率目标应随监管机构要求进行相应调整。

三、资本补充规划

未来三年，本行将继续坚持内生性资本补充和外源性资本补充相结合的资本补充方式，努力保持资本充足水平。同时积极开展资本工具创新，拓宽资本补充渠道，不断优化资

本结构，形成科学合理的资本结构。

（一）内生性补充本行坚持以内部资本补充为主，实现业务经营持续稳健发展。一是持续增强盈利能力。未来三年，本行将进一步加快业务发展，优化业务结构和客户结构，强调存量挖潜和增长质量，注重负债成本管控，提高风险定价能力，努力保持净利润的稳健增长，提高资本回报水平，确保内生资本可持续增长；二是保持充足的拨备水平。根据审慎稳健的经营策略，本行将继续加强风险管理，增强抵御风险的能力及准备，保持相对充足的拨备水平，持续满足监管达标要求，进一步提高资本充足率水平；三是制定适当的分红政策。实行合理适当的分红政策，合理确定现金分红比例与方式。在保证股东利益的前提下，增强资本积累，以满足资本补充的需要，促进本行长期可持续发展。

（二）外源性补充在加强内源性资本补充的同时，本行将有效利用外部融资平台，提高整体资本实力。未来三年，本行将综合考虑市场环境、融资成本、融资效率等因素，采用多种外部资本补充方式满足资本需求。根据监管规定、市场状况以及资本充足目标实现情况，本行将适当调整和更新资本补充的具体计划，合理选择资本工具进行资本补充，包括但不限于普通股、优先股、可转债、永续债、二级资本债等。同时，在监管部门许可的条件下，充分运用资本监管法规框架允许的各类新工具和渠道，不断探索和创新资本补充工具，拓宽资本补充

渠道，提高资本补充的主动性和灵活性，形成多元化、动态化、不同市场的资本补充机制。

四、资本管理策略为实现上述资本充足率目标及资本补充规划，本行将采取下列具体资本管理策略：

（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定本行将积极落实中长期资本规划，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应，确保资本规划的及时性和有效性。

（二）加强内部资本充足评估，提高资本管理水平密切把握监管政策标准和导向，提前部署采取应对措施，确保资本充足水平保持平稳。同时，夯实监管资本计量，保持资本充足率计量、监测和分析工作的高效、精细，持续优化内部资本充足评估程序，充分识别、计量和评估各类重大风险，定期评估资本充足情况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动性状况。

（三）加大资产结构调整力度，提高资本使用效率调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；准确计量表外业务风险资产，加强表外业务风险资产的管理；通过资本配置引导业务部门和各级机构调整资产结构，以资本约束资产增长，提高资本使用效率。

（四）加强压力测试，完善资本应急预案充分考虑各类风险因素，不断优化压力测试体系，完善资本充足率压力测试机制。针对资本充足率压力测试结果，本行将制定专门的资本应急预案以明确重度压力情景下资本补充政策安排和应对措施，制定和完善资本应急预案，满足计划外的资本需求。确保具备充足的资本水平及完整的资本应急措施以应对不利的市场条件变化。

（五）加强资本预算和考核，增强资本约束意识完善经济资本管理制度和绩效考核制度，优化经济资本在各业务条线的合理配置，调整业务结构和和客户结构，实现资本水平和风险水平在各业务维度的合理匹配。制定年度资本预算，明确年度资本规模、资产结构以及资本充足率要求，确保年度预算与中长期规划相衔接，促进中长期规划的实施，引导各级机构树立资本约束意识，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。

议案13：

关于成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案

各位股东：

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程的规定，公司编制了《成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容请见附件。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）

股东回报规划

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，成都银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了《成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本回报规划”、“本规划”），具体内容如下：

一、本回报规划的原则

根据《公司法》及《公司章程》的规定，对无固定期限资本债券（以下简称“永续债”）持有人，在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，向永续债持有人派息。永续债持有人派息的顺序在普通股股东之前。对全体普通股股东，公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

在兼顾持续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

二、制定本回报规划的考虑因素

公司股利分配政策的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

（一）切实维护股东合法权益，落实监管要求

中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对上市公司进一步完善利润分配决策程序，健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性等方面提出了明确的要求。

为落实中国证监会对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求，履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，公司将为投资者提供合理的投资回报。

（二）公司经营发展实际情况

公司经营业绩良好，盈利能力较强。公司将根据当年实际经营情况制定持续和稳定的股利分配政策。

（三）公司所处的发展阶段

公司目前正处在快速发展阶段，各项业务均呈现出良好的发展态势并具备广阔的成长空间，需要充足的资本金作为未来发展的保证。公司将充分考虑各种因素的影响，在确定股利分配政策时，使其能够满足公司的正常经营和可持续发展。

（四）股东要求和意愿

公司的股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续

发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定并审议通过。

（五）社会资金成本和外部融资环境目前，公司可通过发行普通股、债务工具和利润留存等方式扩大资本金规模，其中利润留存是公司目前资本金扩大的重要方式之一。公司在确定股利政策时，将综合考虑银行合理的资本结构、资本成本和外部融资环境等因素。

（六）现金流量状况公司的经营活动产生的现金流量状况主要受我国宏观经济形势、货币政策以及存贷款规模等多方面因素影响。公司将同时考虑融资活动和投资活动等对现金流的影响，根据当年的实际现金流情况，在保证公司正常经营的情况下，对现金分红政策进行适当调整。

（七）资本需求为了确保公司资本充足率持续满足中国银保监会的监管要求，为业务持续稳定发展提供资本保证，公司综合考虑相关的资本监管要求、银行业务发展的需要、以及开展新业务等工作的需要，根据中国银保监会相关监管政策制定相关资本规划。公司将采取多种措施，努力将资本充足率保持在控制目标以上。因此，保持一定的利润留存对公司的长期发展十分必要。

三、本回报规划的具体方案综合以上因素，公司拟定的回报规划如下：

（一）股利分配顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3.公司从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。

4.公司从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

5.公司弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备金后有可分配利润的，可以进行利润分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配的形式和时间间隔公司拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合资本充足率等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极、优先采取现金方式分配股利。

本行一般按照年度进行股利分配。对永续债的派息，按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地及永续债发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。

（三）现金分红的条件和最低比例若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在公司当年盈利，符合中国银保监会监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足公司正常经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

在符合监管要求前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例根据公司当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次股利分配中所占比例最低应达到20%。

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

四、回报规划的决策和监督机制

本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本

行以现金方式向本行普通股股东分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

五、利润分配方案的实施

本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、回报规划的制定周期和调整机制

（一）本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制定股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

七、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本行《公司章程》规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过之日起生效。

八、除本规划特别说明外，本规划所称股份、股票指普通股股份、普通股股票，所称股东为普通股股东。本规划所述股东回报为普通股股东回报，永续债的派息将根据《公司章程》及永续债发行方案的有关内容执行。

议案14：

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的

议案

各位股东：

为保证本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行工作领导小组，以有利于维护公司及全体股东利益为目标，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：

一、与本次发行相关的授权

（一）根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（二）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；

（四）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

（五）本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

（六）根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；

（七）根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（八）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表

决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（十）在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

二、与可转债有关的其他授权

（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本等涉及本次可转债的相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

上述对可转债发行工作领导小组的所有转授权，可转债发行工作领导小组在具体执行过程中认为有必要的，可再次提交董事会决策。

本议案已经本行第七届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：成都银行A股可转换公司债券发行工作领导小组

成员建议名单

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件：

成都银行A股可转换公司债券发行工作领导小组成员名单

为统筹推进本行公开发行A股可转换公司债券工作，经本行董事会研究，决定成立成都银行A股可转换公司债券发行工作领导小组，在股东大会授权和董事会转授权范围内，全权办理本次可转债发行的相关事宜领导小组名单如下：

组长：王晖董事长

成员：王涛行长、何维忠副董事长、李金明副行长、罗铮董事会秘书

议案15：

关于《成都银行股份有限公司2020年度关联交易情况报告》的议案

各位股东：

按照有关监管要求，银行年度关联交易情况报告应在董事会审议通过后向股东大会报告。现将我行2020年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易管理制度建设情况

上市后，为规范关联交易行为，控制关联交易风险，我行按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等监管制度，修订并重新印发了基础制度《成都银行股份有限公司关联交易管理办法》，规定了关联交易管理的基本原则、总体思路和核心要求，明确我行关联方及关联交易的三个管理口径，分别为中国银保监会定义（以下简称“银保监会”）的关联方，中国证监会和上海证券交易所定义的关联方以及企业会计准则定义的关联方。在操作细则层面，制订并修订了《关联方管理工作细则》、《关联交易管理工作细则》，对关联方的识别、收集、动态监测管理、使用，对关联交易的识别、审议备案、监测控制、统计报告等各工作环节进行了细化和明确，确定了各项工作的职责分工，形成了关联交易日常工作的操作指引。根据《成都银行股份有限公司董事会2020年度关联交易授权书》等相关规定，下发《成都银行关于2020年度授信类关联交易审批权限及经营管理层授权相关事宜的通知》细化、明确了2020年度授信类关联交易审批权限的相关事宜，进一步完善了关

联交易制度体系。

二、关联方基本情况本行按照各管理口径分别对关联方信息进行收集和管理；关联方名单由董事会关联交易控制与审计委员会负责确认，并向董事会和监事会报告。各口径关联方管理情况如下：

（一）银保监会口径本行按照各管理口径分别对关联方信息进行收集和管理；关联方名单由董事会关联交易控制与审计委员会确认，并向董事会和监事会报告。根据《成都银行第七届董事会关联交易控制与审计委员会关于公布关联方通知》（成银行董关〔2020〕14号），截至2020年12月31日，本行更新后银保监口径关联法人

户。银保监会口径关联自然人包括本行董事，总行、分行和直属支行（部）的高级管理人员，总行行级信用审批委员会委员，总行专职信用审批人，分行和直属支行（部）信用审批委员会委员及信贷业务转授权有权审批人，以上所有人员的近亲属；成都交子金融控股集团有限公司，丰隆银行，渤海产业投资基金管理有限公司，北京能源集团有限责任公司，新华文轩出版传媒股份有限公司，成都工投资产经营有限公司的董事和关键管理人员。

（二）证监会及上交所口径根据《成都银行第七届董事会关联交易控制与审计委员会关于公布关联方通知》（成银行董关〔2020〕14号），截至2020年

月

日，本行证监会及上交所口径关联法人

户。

本行证监会及上交所口径关联自然人认定范围包括本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；“过去十二个月内”离职的董事、监事和高级管理人员及其近亲属。

（三）企业会计准则口径

根据《成都银行第七届董事会关联交易控制与审计委员会关于公布关联方通知》（成银行董关〔2020〕

号）以及《企业会计准则解释第

号》，截至2020年

月

日，本行企业会计准则口径关联法人156户。

本行企业会计准则口径关联自然人认定范围包括本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

三、主要关联交易情况

（一）银保监会口径

．关联交易基本情况

（1）授信业务

截至2020年

月

日，本行银保监口径表内外授信敞口余额合计

72.41亿元，占资本净额的

11.90%，正常类授信余额72.40亿元，不良类余额0.01亿元，不良类占比万分之

1.4。其中：

非同业关联方表内外授信敞口余额

61.41亿元，占资本净额比例为10.09%；其中贷款余额52.94亿元，占资本净额的

8.70%；保函开具金额

0.02亿元，敞口金额

亿元；结构化融资业务余额

8.47亿元，占资本净额的

1.39%。同业关联方授信敞口余额11亿元，占资本净额的1.81%，均为同业借款。

按照监管口径，本行对银保监会口径关联方表内外全口

径授信业务余额均未超过监管限额比例要求，具体如下表所示：

-127-序号

（2）提供服务①保险服务银保监会口径关联方锦泰财产保险股份有限公司（以下简称“锦泰保险”）是本行2019-2021年度在岗员工人身意外伤害综合保险供应商，提供人身意外伤害保险及其附加险、癌症保险等保险服务。截至2020年12月31日，本行年度内向关联方锦泰保险支付该项保险费共计2次，金额59.75万元。具体包括：

2020年6月16日支付2020年度全行在岗员工团体意健险保费56.31万元，支付2020年度会计结算部加钞员雇主责任险保费

1.4万元，共计向关联方锦泰保险支付保险费

57.71万元，该保险保障期限为1年，自2020年6月1日起至2021年5月31日止；

2020年

月

日支付2020年

月新入行员工团体意外险保费2.04万元，该保险保障期限自2020年7月14日起至2021年5月31日止。

除此之外，今年

月，根据我行新冠肺炎防控工作领导小组的工作安排，经2020年第7期总行行长办公会审批通过，

在2019年已投保的团体人身意外伤害保险的基础上，为全行在岗职工向我行银保监会口径关联方锦泰财产保险股份有限公司（以下简称“锦泰保险”）投保团体人身意外伤害保险、附加新冠肺炎保险，单人保费

元，单人保额

万元，保险期限1年，自2020年2月11日起至2021年2月10日止。本笔关联交易已于2020年

月

日报董事会关联交易控制与审计委员会备案。该笔业务我行共计向关联方锦泰保险支付保险费67.8万元。

综上所述，2020年本行共计向关联方锦泰保险支付了

127.55万元保险费。

②人力外包服务银保监会口径关联方成都金控人力资源管理有限公司（以下简称“金控人力”）是本行2020-2022年度大堂经理助理外包服务供应商，为本行提供大堂经理助理外包服务。2020年，本行共计向关联方金控人力支付大堂经理助理服务费1086.02万元。

③债券承销服务本行为银保监会口径关联方成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“交子金控”）提供非金融企业债务融资工具承销服务，承销总金额10亿元；本行为银保监会口径关联方成都产业投资集团有限公司提供非金融企业债务融资工具承销服务，承销总金额

亿元。2020年，本行以上交易收取承销手续费3.125万元，以上交易已按照制度规定履行审议流程，业务开展符合监管及本行制度规定。

④租赁服务

本行因正常经营需要，向银保监会口径关联方四川出版集团有限责任公司（以下简称“出版集团”）租赁其位于成都市金牛区成华西街

号、

号、

号建筑面积为

442.17㎡的房屋用于设立营业网点。2020年

月

日我行与四川出版集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》（租期8年，自2020年

月

日至2028年

月

日止），并于

月

日支付第一年房屋租金

79.59万元。2020年，本行共计向关联方出版集团支付79.59万元。

⑤代收费服务我行与关联方新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”）合作上线“优学优教线上收费平台”，采用微信公众号缴费的方式，向关联方提供代收教辅费的服务，关联交易金额为我行收取的服务手续费金额。该笔交易已按照制度规定履行审议流程，业务开展符合监管及本行制度规定。2020年，本行共计向关联方新华文轩收取手续费共计

17.43万元。

（3）其他关联交易为加强本行关联交易管理审慎性，按照实质性原则，本行将与关联担保公司的银保合作业务（含专项管理额度）纳入其他类关联交易实施管理。截至2020年12月31日，本行与成都中小企业融资担保有限责任公司银保合作（保证担保）限额

亿元（含“同舟行动”专项额度

亿元），在保业务余额合计51.69亿元；本行与成都小企业融资担保有限责任公司银保合作（保证担保）限额

亿元（含“同舟行动”专项额度

亿元），在保业务余额合计

19.13亿元。

．重大关联交易情况2020年本行董事会审议通过的重大关联交易如下：

（

）2020年

月

日，成都银行第六届董事会第四十五次会议以通讯表决方式审议通过：

①《关于本行与关联方成都金融城投资发展有限责任公司变更

亿元担保方案和展期的关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，对关联方成都金融城投资发展有限责任公司项目贷款3亿元展期2.5年并变更担保方案，担保方案由储备土地抵押变更为关联方成都交子金融控股集团有限公司提供保证担保。

②《关于本行与关联方成都金融城投资发展有限责任公司变更

4.5亿元担保方案的关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，对关联方成都金融城投资发展有限责任公司4.5亿元结构性融资变更担保方案，担保方案由储备土地抵押变更为关联方成都交子金融控股集团有限公司提供保证担保。

③《关于本行与关联方新华文轩出版传媒股份有限公司业务合作关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，以不超过新华文轩出版传媒股份有限公司最近一期经审计净资产（合并报表）5%以内的额度（含新华文轩出版传媒股份有限公司及成员单位银行存款余额最高峰值）为其提供理财、大额存单、结构性存款以及现金管理系统等理财和资金管理服务。

（

）2020年

月

日，成都银行第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于本行与关联方成都中小企业融资担

保有限责任公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，将本行与关联方成都中小企业融资担保有限责任公司

亿元银担合作协议中对公单户担保限额由

1.5亿元调整至

亿元。

（3）2020年4月28日，成都银行第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于本行与关联方成都金融城投资发展有限责任公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，向关联方成都金融城投资发展有限责任公司提供投资授信额度

亿元，由关联方成都交子金融控股集团有限公司提供保证担保。

（4）2020年6月11日，成都银行第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过《关于本行与关联方成都中小企业融资担保有限责任公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，与成都中小企业融资担保有限责任公司继续开展银担合作额度

亿元，新增“同舟行动”专项银担合作额度

亿元，合计合作额度

亿元；审议通过《关于本行与关联方成都小企业融资担保有限责任公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，与成都小企业融资担保有限责任公司继续银担合作额度

亿元，新增“同舟行动”专项银担合作额度5亿元，合计合作额度37亿元。

（

）2020年

月

日，成都银行第七届董事会第三次会议审议通过《关于本行与关联方成都交子金融控股集团有限公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，对关联方成都交子金融控股集团有限公司新增投

资授信

亿元；审议通过《关于本行与关联方四川锦程消费金融有限责任公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，向关联方四川锦程消费金融有限责任公司办理金额

亿元的同业授信业务。

（6）2020年12月2日，成都银行第七届董事会第五次会议审议通过《关于本行与关联方成都产业投资集团有限公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，对关联方成都产业投资集团有限公司新增流动资金贷款

亿元，由成都先进制造产业投资有限公司提供保证担保。

（二）证监会及上交所口径

．日常关联交易预计额度工作开展情况按照证监会及上交所关联交易管理要求，本行在2020年初对年度日常关联交易发生额进行合理预计，预计额度合计

亿元，其中授信类预计额度

亿元，非授信类预计额度

亿元，并将预计结果依规提交董事会及股东大会审批，于2020年4月29日公开披露（公告编号2020-017）。

2020年日常关联交易预计额度为2020年内本行计划新审批关联交易的最大发生金额，不构成本行对客户的授信或交易承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，业务风险层面需同时满足监管及本行风险限额、贷款集中度等管理要求，实际发生的交易方案本行以有权审批机构出具的书面批复为准。本行2020年度日常关联交易预计额度的有效期，自2020年度股东大会审议通过之日起，至下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。

．主要关联交易情况本行2020年度证监会及上交所口径关联交易均在预计额度以内开展，符合证监会及上交所关联交易管理要求。主要交易情况如下：

（1）授信业务截至2020年

月

日，本行与证监会及上交所口径关联方表内外授信敞口余额合计

36.54亿元，均为正常类贷款，其中：

非同业关联方表内外授信余额

25.54亿元，其中贷款余额

19.46亿元，结构化融资业务余额

6.08亿元。同业关联方授信余额11亿元，均为同业借款。（

）主要非授信类关联交易①由关联方提供担保的授信业务截至2020年12月31日，由本行关联方成都交子金融控股集团有限公司提供担保的贷款业务合计

7.98亿元。②债券承销本行为关联方成都交子金融控股集团有限公司提供非金融企业债务融资工具承销服务，承销总金额

亿元，截至2020年

月

日，合计收取承销手续费

3.125万元。以上交易已按照制度规定履行审议流程，业务开展符合监管及本行制度规定。

③代收费服务我行与关联方新华文轩出版传媒股份有限公司合作上线“优学优教线上收费平台”，采用微信公众号缴费的方式，向关联方提供代收教辅费的服务，关联交易金额为我行收取的

服务手续费金额。该笔交易已按照制度规定履行审议流程，业务开展符合监管及本行制度规定。截至2020年12月31日，本行共计收取续费共计

17.43万元。

（三）企业会计准则口径本行与企业会计准则口径关联方发生的关联交易详见本行经审计的2020年度财务报告附注有关内容。

四、关联交易管理状况

（一）交易定价及控制要求执行情况本行与各口径关联方的关联交易定价遵循一般商业原则，根据具体业务方案审慎确定，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

本行与各口径关联方的关联交易符合监管及本行相关控制要求，其审议、披露等程序符合监管及本制度规定，业务流程符合本行内部控制要求，不存在违规向关联方进行利益输送，不存在损害本行及其他非关联方利益等情况。

（二）关联交易对我行的影响

前述各口径关联交易均属于本行日常经营中的正常业务，总体而言对本行财务状况和经营成果不构重大影响。

本议案已经本行董事会审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2021年5月28日

议案

：

成都银行股份有限公司2020年度独立董事述职报告2020年，成都银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的要求，依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立自主决策，持续关注本行战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客观审慎发表意见，为本行战略发展、风险控制、审计监督、提名、薪酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护本行和本行全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况截至2020年12月31日，本行第七届董事会由15名成员组成，其中独立董事5名（1名独立董事任职资格待监管部门核准），独立董事的资格、人数和比例符合法律法规及本行章程的规定。本行关联交易控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任。本行独立董事具备与其行使职权相适应的任职条件：具备行政法规及其他有关规定担任上市公司董事的资格；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有法律、经济、会计等履行独立董事职责所必需的工作经

验；在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务，独立性得到了有效的保证。本行独立董事的独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下：

甘犁先生，美国加州大学伯克利分校经济学专业毕业，博士研究生。现任西南财经大学中国家庭金融调查与研究中心主任；美国德克萨斯农工大学经济系教授；上海数喆数据科技有限公司董事长。曾任清华大学技术经济与能源系统研究所助理研究员；长江商学院访问教授；美国德克萨斯大学奥斯汀分校经济系助理教授；美国德克萨斯农工大学经济系副教授（有终生职）。

邵赤平先生，武汉大学经济学院外国经济思想专业毕业，博士研究生，副教授，北京大学理论经济学博士后，美国杜克大学高级访问学者。现任中国广告主协会秘书长。曾任清华大学五道口金融学院、国家金融研究院中国财富管理研究中心专职研究员；中南财经政法大学金融学院兼职教授；中国地方金融研究院专家委员会委员。

宋朝学先生，中国人民大学法学专业毕业，本科，注册会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、信永中和会计师事务所成都分部总经理；四川省注册会计师协会副会长。曾任四川会计师事务所项目经理、部门经理；四川同兴达会计师事务所主任会计师。

樊斌先生，四川大学法学专业毕业，法律硕士，一级律师。现任四川省第十三届人大常务委员会委员，省人大监察

和司法委员会委员，成都市第十七届人大监察和司法委员会委员，四川省律师协会副会长；北京中伦（成都）律师事务所主任。曾任四川省工商行政管理局科员、副主任科员；四川省投资与证券律师事务所律师；中维律师事务所合伙人；四川康维律师事务所副主任、主任；四川守民律师事务所合伙人；深圳市燃气集团股份有限公司董事。

陈存泰先生，美国夏威夷大学工商管理硕士。现任启顺造纸业有限公司的独立非执行董事。曾任日立半导体（马）私人股份有限公司生产工程师；马来西亚国际投资银行股份有限公司企业金融执行员、助理经理；马来西亚青年经济发展合作社有限公司总经理；马来西亚澄心保险股份有限公司执行员；马来西亚联昌投资银行执行员、高级经理、企业金融主管和管理委员会成员；印度尼西亚雅加达联昌国际尼阿嘎证券行股份有限公司执行董事；马来西亚纳鲁力机构股份有限公司企业金融总监；马来西亚联昌投资银行企业金融总监顾问；中国辽宁省营口市营口银行股份有限公司副行长，董事；马来西亚联昌银行股份有限公司上海分行行长。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，本行共召开3次年度股东大会，审议通过了12项议案；本行共召开8次董事会定期会议和7次董事会临时会议，审议通过了85项议案；本行董事会下设七个专门委员会共召开会议71次，审议通过了523项议案。本行独立董事在报告期内出席会议（包括通讯表决会议）的情况如下：

亲自出席次数/应出席会议次数

-138-独立董事

注：（

）会议“亲自出席次数”是指现场（含电话）出席和以通讯表决方式出席以非现场方式召开的会议次数；

（2）报告期内，本行未能亲自出席董事会及其专门委员会会议的独立董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。

报告期内，独立董事严格按照法律法规及本行章程的规定，按时出席会议，因故无法亲自出席的，也按相关规定进行授权委托，确保自己的意见能够在董事会上得到体现。

（二）参加调研及培训情况

本行独立董事充分依托深厚的执业经验，发挥专业特长，积极参加相关审议事项的研究、讨论和决策，会前认真审阅会议文件资料，定期了解本行经营管理概况及重大事项的进展情况，会上详细听取有关经营管理情况的报告，仔细审议相关议题，积极参与讨论，结合自身的专业领域提出合理化的意见和建议，并就利润分配方案、提名董事、高管人员聘

任等重大事项发表了独立意见，对本行董事会的科学决策起到了积极作用。本行董事会注重董事持续专业发展，积极组织独立董事参加培训。2020年，本行独立董事参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续培训，认真参加董事会组织的相关培训。此外，独立董事还通过听取专题汇报等方式，全面了解银行经营动态，促进自身专业水平提升。

（三）本行配合独立董事工作的情况

为保障独立董事有效履职，本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件，董事会、高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持，包括董事会会前沟通、会中表决问题解答等，及时提供履职所需信息。保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，有效提升了董事会及各专门委员会审议议案的质量和效率。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事依照相关法律法规及监管规定，高度重视关联交易控制与管理工作，加强关联交易的审核监督，完善关联交易管理制度体系，积极推动关联交易管理水平提升，指导规范关联交易依法合规进行。

（二）对外担保情况

本行不存在违规提供对外担保的情况。本行开展的对外担保业务是中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准的常规业务。

（三）募集资金的实际使用情况

本行2018年首次公开发行股票的募集资金净额全部用于补充本行资本金，提高资本充足率，以增强本行抵御风险能力和盈利能力，带动本行各项业务持续健康发展。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2020年度，本行根据年度绩效考核情况，审议了《关于高级管理人员2019年度绩效考核相关事宜的议案》。独立董事对上述议案审议同意。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行董事会及其专门委员会、股东大会审议通过了《关于成都银行股份有限公司聘请2020年度会计师事务所的议案》。独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责，按时提交审计报告，较好地完成了各项工作，同意续聘安永华明会计师事务所为本行2020年度财务报告审计会计师事务所。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取各方意

见和诉求，注重保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。

（八）本行及本行股东承诺履行情况独立董事高度关注本行及本行股东承诺履行情况，认为本行及本行股东均积极履行以往作出的承诺。

（九）信息披露的执行情况报告期内，本行秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。

（十）内部控制的执行情况报告期内，本行持续推进内部控制规范建设和实施。2020年，对2019年度内部控制情况进行了评价。在评估过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷。独立董事高度重视内部控制评价工作，对提交董事会的内部控制评价报告等事项进行了审议，未发现本行内部控制体系存在重大缺陷。

（十一）董事会及其专门委员会的运作情况本行董事会下设战略发展委员会、关联交易控制与审计委员会、风险管理委员会、授信审批特别授权委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及《公司章程》的规定，独立董事认真履职，积极发表意见，认真研究审议

职责范围内的相关事项，促进了本行董事会及其专门委员会决策的科学性和有效性。

四、总体评价和建议2020年，本行独立董事密切关注本行发展战略、风险管理、关联交易管理等重大事项，充分发挥专业特点，独立客观审慎发表意见，切实维护中小股东权益。同时，按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及其专门委员会的科学决策水平。2021年，全体独立董事将进一步提高履职能力，继续围绕董事会相关重点工作，进一步完善公司治理，强化风险防控，为全行实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。

独立董事：甘犁、邵赤平、宋朝学、樊斌