证券代码：601838 证券简称：成都银行 公告编号：2021-017
成都银行股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年4月16日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第九次会议的通知，会议于2021年4月28日在本公司总部5楼1号会议室以现场方式召开。根据中国银行保险监督管理委员会监管要求，新任董事陈存泰先生须待监管部门核准其任职资格后方可履职，本次会议不能行使表决权。本次董事会应出席董事14名，现场出席董事8名，电话连线出席董事5名，董事杨钒先生委托董事乔丽媛女士出席会议并行使表决权。会议由王晖董事长主持。7名监事，以及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司董事会2020年
度工作报告>的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2020年年度报告及年度报告摘要的议案》
议案逐项表决情况如下：
2.01 成都银行股份有限公司2020年年度报告及摘要
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
2.02成都银行股份有限公司2020年度财务审计报告、内部控制审计报告及其他相关报告
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
2.03成都银行股份有限公司资本及杠杆率信息披露内容
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2021年第一季度报告的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。同意公司2020年度利润分配预案，具体如下：
（一）按2020年度审计后净利润10%的比例提取法定盈余公积，共计人民币60,196万元；
（二）根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），按年末风险资产1.5%的比例差额提取一般风险准备，共计人民币128,208万元；
（三）以总股本 3,612,251,334股为基数，按下述方案分配现金股利：每10股分配现金股利4.6元（含税），共计人民币166,164万元。上述分配方案执行后，结余未分配利润留待以后年度分配。
公司坚持“稳中求进”与高质量发展的管理要求，基于当前经济金融环境、公司的可持续发展、全体股东的长期合理投资回报、留存利润增强风险抵御能力以及持续满足资本充足率监管要求等因素，作出本次现金分红预案。2020年度公司留存未分配利润，将全部用于充实资本水平，以保持较高资本质量和资本充足率水平。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为：公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规关于利润分配的规定，符合《公司章程》有关利润分配政策，符合公司经营管理的实际需要，兼顾了全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。同意2020年度利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司2020年度利润分配方案公告》。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于成都银行股份有限公司聘请2021年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。本公司独立董事对本议案发表独立意见认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计会计师事务所和2021年度内部控制审计会计师事务所的决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提交公司股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于成都银行股份有限公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
本公司独立董事对本议案发表独立意见认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、
公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本公司本次会计政策变更。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
八、审议通过了《关于2021年董事会对经营管理层及董事会相关专门委员会授权的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于资产处置的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于成都银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本公司经认真逐项自查，认为本公司符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》
会议逐项审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券并上市
方案。逐项表决情况如下：
11.01 发行证券的种类
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.02 发行规模
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.03 债券票面金额及发行价格
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.04 债券期限
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.05 债券利率
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.06 付息期限及方式
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.07 转股期限
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.09 转股价格向下修正条款
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.10 转股数量的确定方式
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.11 转股年度有关股利的归属
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.12 赎回条款
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.13 回售条款
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.14 发行方式及发行对象
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.15 向原股东配售的安排
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.16 可转债持有人及可转债持有人会议
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.17 募集资金用途
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.18 担保事项
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
11.19 决议有效期
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。本公司本次公开发行A股可转换公司债券并上市方案最终需经中国银保监会四川监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
本议案需提交股东大会逐项审议。
十二、审议通过了《关于成都银行股份有限公司公开发行A股
可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。
十三、审议通过了《关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
本议案需提交股东大会审议。
本公司独立董事对涉及本公司公开发行A股可转换公司债券的议案十至议案十四发表独立意见认为：经审阅相关材料，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。本次公开发行A股可转换公司债券的方案符合中国法律法规和规范性文件的有关规定，发
行方案切实可行，符合公司实际情况和发展规划，有利于公司拓宽资本补充渠道、优化资产负债结构，符合公司和全体股东的利益。本次公开发行A股可转换公司债券的相关议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司就本次公开发行A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意公司本次公开发行A股可转换公司债券及相关授权，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于成都银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
本公司独立董事对本议案发表独立意见认为：公司能严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；公司编制的《成都银行股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。我们一致同意公司编制的《成都银行股份有限公司截至2021年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，并同意将该报告提交公司股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司截至2021年3月31日止的前次募集资金使用情况报告及鉴证报
告》。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于成都银行股份有限公司资本管理规划（2021-2023年）的议案》表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司2021年-2023年资本管理规划》。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
本公司独立董事对本议案发表独立意见认为：《成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》是在综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处的发展阶段、股东要求和意愿、相关监管部门的要求、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况以及资本需求等因素的基础上制定的；《成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》在保证公司资本充足率满足中国银行保险监督管理委员会对商业银行资本充足水平监管要求的前提下，能够实现对投资者的合理回报，并兼顾了业务持续健康发展需要。公司董事会制定的《成都银行股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》及决策机制符合相关法律、法规及《成都银行股份有限公司章程》的规定。我们一致同意公司编制《成都银行股份有限公
司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体详见本公司在上海证券交易所披露的《成都银行股份有限公司2021年-2023年股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》
为保证本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权本公司可转换公司债券发行工作领导小组，以有利于维护公司及全体股东利益为目标，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）与本次发行相关的授权
1.根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3.聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；
4.设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5.本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6.根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；
7.根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他
规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10.在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
（二）与可转债有关的其他授权
1.关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2.关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本等涉及本次可转债的相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。上述对可转债发行工作领导小组的所有转授权，可转债发行工作领导小组在具体执行过程中认为有必要的，可再次提交董事会决策。
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司董事、高级管理层成员2020年度履职情况的评价报告>的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于独立董事2020年度考核相关事宜的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。涉及本议案的关联董事甘犁先生、邵赤平先生、宋朝学先生、樊斌先生回避表决。
二十一、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司2020年度社会责任报告>的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司2020年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司2021年度内部审计工作计划>的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
二十四、审议通过了《关于召开成都银行股份有限公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
同意召开本行2020年年度股东大会，会议时间、议程安排等事项授权本公司董事长确定。
此外，会议还通报了《关于成都银行2019年度中国银保监会公司治理监管评估结果及整改情况的报告》。特此公告。
成都银行股份有限公司董事会
2021年4月29日