成都银行股份有限公司2019年年度股东大会会议材料

（股票代码：601838）

2020年6月19日

文件目录

会议议程………………………………………………….........3会议须知……………………………………………………….4议案1关于《成都银行股份有限公司董事会2019年度工作报告》的议案……………………………………………..…..6议案2关于《成都银行股份有限公司监事会2019年度工作报告》的议案……………………………………………..…..12议案3关于成都银行股份有限公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案的议案…………………………….

议案4关于成都银行股份有限公司2019年度利润分配预案的议案…………………………………………………………………32议案5关于成都银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案…………………………………………...…33议案6关于成都银行股份有限公司聘请2020年度会计师事务所的议案…………………………………………………..42议案7关于《成都银行股份有限公司2019年度关联交易情况报告》的议案………………………………………………43议案8听取成都银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告………………………………………………………….52

会议议程

会议时间：2020年6月19日上午9:30会议地点：四川省成都市西御街16号成都银行大厦5楼3

号会议室召开方式：现场会议+网络投票召集人：本行董事会

一、宣布现场会议开始

二、宣读股东大会会议须知

三、宣布出席会议股东人数、代表股份数

四、宣读议案

五、提问交流

六、推选计票人、监票人

七、对议案现场投票表决

八、宣布会议现场表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、宣布现场会议结束

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《成都银行股份有限公司章程》和《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、成都银行股份有限公司（下称“本行”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《成都银行股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《成都银行股份有限公司章程》第七十九条规定，股权登记日（即2020年6月12日）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。股权登记日（即2020年6月12日）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。

五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东姓名或名

称）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中回答问题时间为不超过20分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络投票重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

八、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。

九、本行董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

议案1：

成都银行股份有限公司2019年度董事会工作报告

各位股东：

按照法律法规和本行章程规定，现将董事会2019年度工作开展情况报告如下：

一、2019年度董事会工作回顾

2019年，第六届董事会在监管部门的监督指导下，在股东的大力支持和本行监事会的监督支持下，严格按照《公司法》、监管要求和本行《章程》规定，认真勤勉履职，持续推动全行改革发展。

截至2019年末，总资产5583.86亿元，增幅13.43%；吸收存款3867.19亿元，增幅9.77%；发放贷款和垫款总额2318.98亿元，增幅24.79%；归属于母公司股东的净利润55.51亿元，增幅19.4%；全行不良贷款率1.43%，较上年下降0.11个百分点；拨备覆盖率253.88%，较上年增长16.87个百分点；资本充足率15.69%，较上年增长1.61个百分点，全行主要经营指标继续保持积极向好的发展势头。

在英国《银行家》杂志发布的“2018年全球千家大银行（按一级资本排名）”本行排名第269位，较上年上升24位；在中国《银行家》杂志发布的“2018年度城市商业银行（资产规模3000亿元以上）”排名第3位；被纳入MSCI指数、上证公司治理、上证180公司治理等指数。

在各位股东的大力支持下，2019年董事会主要开展了以下工作：

（一）做好会务工作统筹，推动董事会高效决策。一是依法召集召开股东大会、董事会。董事会按照公司《章程》、《董事会议事规则》以及《股东大会议事规则》等相关要求，认真酝酿会议议题，依法合规召集相关会议。全年召开股东大会1次、董事会会议13次，对战略规划、年度预决算方案、重大关联交易等重大事项进行了高效决策。二是充分发挥各专门委员会抓手作用。年内，董事会各专门委员会根据公司治理实际需求，充分发挥经营层与董事会之间的桥梁作用，专业专注履职，全年共召开会议60余次，对风险管理、授信审批特别授权、关联交易、薪酬管理等440余项议案进行了审议或审阅，确保了全行各项工作的正常有序推进。

（二）完成战略规划编制，履行战略引领职能。一是科学制定《成都银行2019年-2021年战略规划》。按照“干三年、看五年”原则，坚持“建设成为一家协调发展、求实转型、富有特色、价值领先的现代商业银行”战略愿景，推进“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，形成了新一轮的规划体系。二是强化战略执行管理。全力推进战略规划跟踪评估工作机制建设，促进战略管理与日常经营管理有效融合，深化战略评估，完善战略管理监测模型，提升全行战略管理能力，确保战略规划实施落地及经营目标实现。

（三）强化对外投资管理，促进投资企业稳健发展。一是组织完善制度体系。对本行对外投资管理涉及的管理制度、执行情况、投后管理等事宜进行全面梳理，修订完善《成都银行对外投资管理办法》，提高对外投资企业规范管理水平。二是规范开展投资企业管理。重点完成江苏宝应锦程村镇银

行、四川锦程消费金融公司董监高换届以及其它投资企业公司治理相关工作。三是积极探索新的投资领域。按照新战略规划关于“择机开展多元化投资”的要求，就综合化经营布局等事宜积极开展了研究论证。

（四）优化资本管理结构，有序推进资本补充工作。一是高质高效完成二级资本债发行。2019年

月

日成功在银行间市场发行

亿元二级资本债券，票面利率

4.55%。二是积极开展再融资工具研究。对标先进同业，结合监管新规，组织开展对可转债、优先股、非公开发行等证券市场再融资工具的专项研究，根据我行业务发展和综合化经营需要适时启动发行工作。

（五）及时开展信息披露，打造更加透明的投资者关系。一是及时开展上市公司信息披露工作。按照上市公众公司要求，及时在上海证券交易所网站和法定信息披露媒体刊载各类定期报告和临时报告，确保信息披露真实、准确、完整，保证全体投资者及时、公平地获取本行应披露的重大信息。二是监测并实施稳定股价措施。在成都银行股价出现连续20个交易日“破净”的情况下，及时拟定并组织实施稳定股价措施，相关董事、高级管理人员在规定时间内全部完成增持义务。三是积极接待投资者来访。加强与资本市场沟通交流，热情接待股东来电、来函、来访，认真解答疑问，虚心听取意见和建议，2019年召开业绩说明会，积极接待各类投资者调研。

（六）完善全面风险管控，提升风险经营管理。一是密切关注本行的风险管理状况，聚焦风险管理核心竞争力提升，

结合全行战略规划和风险管理实际需要，重点推动全面风险管理体系和内部资本充足评估程序建设项目，提升全面风险管理水平。二是高度重视监管机构对风险管理及内控有效性现场检查等工作，对问题追根溯源，认真推动整改工作，并同步推进长效机制建设。三是优化全行信贷审批基本授权体系，强化制度“红线”、信贷“三查”专项治理，积极推动信贷条线员工全方位专业培训，促进整体风险防控能力提升。

二、2020年董事会重点工作2020年，本行董事会将认真落实国家经济金融政策，严格

执行银行业监督管理要求，坚持“回归本源、稳中求进”的工作主基调，围绕“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，坚持规划引领，加快业务发展，严格管控风险，不断开创全行发展新局面。

（一）以制度法规为遵循，稳步推进董监高换届。一是拟定董监高换届方案。基于公司治理法律法规和监管规定，拟定董事、监事、高级管理人员换届方案，做好换届工作各项节点任务规划。二是确定拟任人选。多方协调沟通，确定换届方案及人员构成。三是履行选举聘任程序。严格执行规章制度，依法合规选举新一届董事会成员、组建专门委员会和聘任高级管理人员。四是履行信息披露及任职资格核准程序。按照上海证券交易所要求，做好信息披露及上传备案等工作。按照银保监会制度要求，及时履行新任董事、高管任职资格核准报批程序。

（二）以规范治理为依据，充分发挥三会一层作用。一是完善公司治理制度修订。根据外部新规，对本行“三会”议事规则、《股权管理办法》、《章程》以及各类授权文件等

重要制度进行重检，并适时提出修订。二是进一步深化公司治理长效机制。基于银保监会的《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，结合公司治理自评和监管评估结果，建立整改台账，明确职责，实时跟进后续整改。三是认真落实上海证券交易所、四川证监局等组织的董监高培训工作，不断提升董事会、监事会和高级管理层的专业履职能力，合理安排董事调研。

（三）以规划落地为抓手，全面提升战略管理能力。一是完成战略规划重点项目评估机制搭建。把战略规划的执行情况纳入年度重点工作管理，建立健全战略规划执行信息报告、定期评估和动态调整机制。二是实时监测战略规划进展。基于战略规划实施情况及我行发展实际，动态调整发展指标和项目清单，确保战略规划顺应市场变化和本行自身发展，全面提升董事会战略管理能力。三是开展综合化经营布局研究。密切关注金融相关领域政策动态，深入开展可行性研究，适时推动综合化经营布局。

（四）以永续债发行为契机，搭建资本补充与管理机制。一是择机实施资本补充。我行拟于2020年发行60亿元永续债补充其他一级资本，进一步优化资本结构、实现资本效用最大化。二是打造资本市场优秀品牌。努力做好经营业绩，积极用好上市公司平台，通过“多频次、常态化”的资本补充机制设计，建立良好的资本市场合作渠道和市场口碑。三是提升资本管理能力。基于全面风险管理体系建设项目，进一步完善资本管理的治理架构、计算方法、配置流程、执行调整、考核方法等方面的精细化水平，强化业务发展、风险管

理、财务管理与资本管理的有机融合，有效发挥资本管理对经营管理的主动引导作用。

（五）以风险防控为底线，提高全行可持续发展能力。密切关注新冠肺炎疫情和经济发展形势，更加重视稳健发展，稳中求进、合规经营，全面提升风险防控能力。不断建立健全涵盖信用风险、市场风险、流动性风险以及操作风险的全面风险管理体系，重点抓好资产质量和流动性管理，按年度设定与经营计划、资本规划相衔接的风险偏好，搭建风险偏好的传导和监测机制。加快推进全面风险管理和资本充足评估体系建设项目，推动风险量化管理纵深发展，促进风险管控的精细化程度再上新台阶，为全行可持续发展夯实坚实基础。

本议案已经本行第六届董事会第四十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2020年6月19日

议案2：

关于《成都银行股份有限公司监事会2019年度工作报

告》的议案

各位股东：

按照法律法规和本行章程规定，现将监事会2019年度工作开展情况报告如下：

一、2019年度监事会工作情况

2019年，监事会在行党委正确领导和董事会、高级管理层大力支持下，认真落实上级主管部门和监管部门要求，围绕本行2019年—2021年战略规划的实施，积极发挥专门委员会和监事履职作用，做实监督职责，促进本行上市后高质量转型发展行稳致远。

（一）锚定监管要求，促进合规经营

1.突出“巩固治乱象成果”。根据四川银保监局关于开展四川银行保险业“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知，监事会将股权与公司治理等五大方面16个工作要点作为监督指南和重点，持续跟踪掌握本行自查和整改问责情况，听取有关专项工作报告，提示从管理机制、系统流程、制度建设等方面补齐短板，做到举一反三、标本兼治。

2.突出合规文化建设。按照上级监管部门“三年合规文化建设”（2018年—2020年）要求，监事会把合规战略贯穿于监督工作全过程，进一步夯实合规监督机制。持续关注本行2019年“合规文化根植推广年”推进工作，按季听取合规风险管理报告，提示强化员工依法合规意识和行为管理，不断提

高制度执行力，严防合规操作风险。

3.突出专项治理和检查。在四川银保监局组织开展的信贷管理专项检查、案件（风险）专项治理等行动中，监事会将专项治理行动与内控监督、风险管理监督、案防监督等紧密结合，就信贷管理机制和案件防控长效机制的健全和完善、专业化信贷业务人员建设情况、违规问题问责、员工行为管理等提出监督意见。

4.突出监管意见落实。监事会以监督监管检查意见的落实作为促进本行可持续高质量发展的切入点，召开会议听取了本行2017—2018年监管意见整改情况的报告，及时向监事通报本年度监管意见情况，跟踪掌握落实监管意见的举措和成效。将监管意见整改情况纳入年度履职监督，作为监事会履职评价的重要依据，增强履职责任。

（二）紧扣转型发展，提高履职实效

1.重点推进战略发展监督。2019年是本行新一轮战略规划执行的第一年，监事会密切关注“精细化、大零售、数字化”三大转型方向等推进情况。年初，对本行上一轮战略规划执行情况评估报告进行了审议。监事会认为，本行上一轮战略规划提出的主要经营指标实际完成值契合甚至优于规划制定的三年总目标和总要求，战略规划体现了科学性、合理性和有效性。

2.高效开展会议议事监督。本年度，监事会共召开会议6次，对定期报告、财务预决算报告、利润分配等22项议案进行了审议，听取了风险管理、内部审计、合规管理、关联交易等23项报告。提名委员会和监督委员会共召开会议11次，

对25项议案进行了审议或初审。监事对各项议题充分讨论，积极发表意见建议，独立行使表决权。

3.勤勉参加重要会议履职。监事长作为党委委员参加行党委会议，保证了监事会履职与行党委决策同向同力。监事依规列席董事会会议，全程监督会议内容、会议程序、会议决策的科学性、合规性；参加行长办公会、信用风险联席会等重要会议，结合监事会日常监督情况提出了工作建议。职工监事还向职工代表大会报告了2018年度履职情况。

4.审慎开展财务活动监督。围绕董事会和高级管理层重要财务决策和执行情况，以执行战略规划的科学性和财务活动的合规性为重点，认真阅研、审议各项定期报告和财务报告，对定期报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见；组织监事参加了由监管部门、本行和会计师事务所召开的关于年度财务报表审计“三方会谈”。

5.积极完善审计监督模式。初步形成了稽核审计结果“增压”机制，制定了相关实施办法，充分运用稽核审计成果开展监督工作，突出穿透性监督。年度内组织开展了资阳分行、沙湾支行全面审计和信息科技外包专项审计等3个审计项目，组织完成了1名高管的离任审计。按季听取内部审计工作报告，重点关注后续跟踪督促整改情况。

6.持续深化履职监督机制。组织完成了对董事会、监事会、高级管理层及其成员2018年度履职评价工作。全面启动了2019年度履职评价工作，进一步优化了履职评分表和自评、互评报告。依托工作实践进行履职评价理论思考、创新，形成了《商业银行监事会履职评价工作初探》《商业银行监

事会履职评价工作的“三字经”》等研究性文稿。

（三）强化自身建设，提升履职水平

1.把牢方向强基石。坚持党建引领监督工作，认真开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动，积极服务基层，形成关于《金融服务城乡社区发展治理的思考》《中小规模分支机构发展思考》等专题调研报告。把坚持学习培训作为“强身健体”的“营养补给”，并通过多种形式经常性开展学习讨论和工作交流。增进同业交流，汲取有益经验。

2.全面对标强规范。积极构建常态化对标管理机制，进一步优化监事会工作方式和流程。强化“一盘棋”监督，由过去单一的监督方式向多渠道多层面监督方式转变，形成监督合力。有效推进信息披露规范化建设，保证了监事会披露信息内容及时、准确、真实、完整，并密切关注本行信息披露制度的实施和董事、高管人员履行信息披露义务的行为。

3.深化调研强能力。围绕监管重点和本行“三大”转型方向，监事会和两个专门委员会联动开展了3项调研课题。监事会形成《关于2018年银行业监管处罚情况分析报告》；提名委员会形成《关于刑民交叉案件中银行债权人的权益保护路径研究》调研报告；监督委员会形成《关于我行理财业务发展情况的调研报告》。调研报告送董事会和高级管理层参阅，为相关工作提供了有益参考。

二、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）依法经营情况

报告期内，公司依法、合规开展经营活动，经营稳健、管理规范，经营业绩客观真实，未发现有违反法律、法规、

本行《章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）财务审计报告的真实性安永华明会计师事务所按照中国注册会计师审计准则的规定，对公司出具了标准无保留意见的审计报告。经审核，财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。

（三）收购、出售资产情况报告期内，公司无重大收购及出售资产事项。

（四）关联交易情况报告期内，公司关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、履行等流程符合国家法律、法规和公司《章程》规定，未发现关联交易中有损害股东权益和本行利益的行为。

（五）内部控制情况报告期内，公司持续加强和完善内部控制，监事会对公司定期内部控制评价报告没有异议，未发现公司内部控制制度在完整性、合理性、有效性以及在内部控制制度执行方面存在重大缺陷。

（六）信息披露情况报告期内，公司严格按照监管政策要求履行信息披露义务，依法披露公司信息，未发现有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

（七）股东大会决议执行情况报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的各项议案和报告无异议，对股东大会相关决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会决议。

三、监事会关于2019年度履职评价报告期内，本行董事会及其成员、监事会及其成员、高级管理层及其成员遵守国家有关法律法规和本行《章程》规定，认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，诚信、审慎、勤勉地履行了职责。

（一）对董事会及其成员履职情况的评价报告期内，本行董事会及其成员坚持高质量发展战略定力，坚持以公司治理为遵循，科学、高效发挥重大事项决策作用。着眼全局谋划转型发展，制定新一轮战略规划，全面推进战略规划落地，切实提升战略管理能力。抓牢抓实经营发展，促进高级管理层主动融入地方经济社会发展大局，提升转型效能和经营实力，坚持“稳健合规与加快发展”并重，实现各项经营指标全面向优。积极稳妥推进综合化经营，进一步拓展战略布局。加强投资企业管理，探索多元化投资领域。有序补充资本，不断提高服务地方经济能力和风险抵御能力。切实履行全面风险管理的主体责任和最终责任，夯实可持续发展坚实基础。

报告期内，监事会未发现董事在履职过程中存在违反法律、法规及本行《章程》规定的情况和损害股东利益的行为。根据有关监事会开展履职评价制度规定，监事会对全体董事2019年度履职情况评价结果均为“称职”。

（二）对监事会及其成员履职情况的评价

报告期内，本行监事会及其成员坚持按照公司治理要求履行监督职责，瞄准监管重点和要求，围绕全行经营发展战略规划和中心工作任务，主动作为，规范履职，认真执行股

东大会决议，切实维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。坚守职责，积极与董事会、高级管理层形成合力推进本行持续稳健发展，密切关注战略规划执行、重大财务活动、履职监督、风险管理和内控监督等重点领域，夯实会议监督基础，完善审计监督、调研监督等方式，持续深化监督运行机制。不断强化自身履职能力建设，充分发挥专门委员会和监事履职作用，持续增强监督制衡的合规性、科学性和有效性。

报告期内，监事会未发现监事利用职权为自己或他人谋取非法利益、干涉高级管理层的经营活动、泄漏本行商业秘密、发现问题隐瞒不报，造成本行重大损失的行为。根据有关监事会开展履职评价制度规定，监事会对全体监事2019年度履职情况评价结果均为“称职”。

（三）对高级管理层及其成员履职情况的评价

报告期内，本行高级管理层及其成员准确把握经济金融新形势，坚持“稳中求进”的工作主基调，坚持提高服务实体经济发展质效，认真执行股东大会、董事会和监事会决议，严格遵循董事会的授权，全面完成董事会制定的经营目标和任务。坚持战略规划引领，围绕“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，坚持把“稳定存款立行”和“高效资产立行”作为经营发展的根本方针，紧抓地方建设与发展的良好机遇，持续推进各项改革重点举措。切实强化风险管理和合规经营，资产质量继续保持较好水平。采取有力措施夯实业务发展基础，增强信息科技支撑，推进人才梯队建设，管理水平不断提升。

报告期内，监事会未发现高级管理人员在履职过程中存在违反法律、法规及本行《章程》规定的情况和损害股东利益的行为。根据有关监事会开展履职评价制度规定，监事会对全体高级管理人员2019年度履职情况评价结果均为“称职”。

此外，成都市国资委在报告期内确定了市属国有企业负责人任期（2016-2018年）经营业绩考核结果，综合考核结果为称职，本行据此兑现了部分董事、监事及高级管理人员任期激励收入。具体情况如下：

姓名

四、2020年监事会重点工作2020年，监事会将认真贯彻落实国家经济金融宏观政策以及监管部门各项监管要求，紧扣本行战略发展目标和总体发展思路，增强使命意识，围绕“守职责、强规范、提质效”的工作主线，充分发挥监督职责，积极推进本行稳健发展。

（一）以监管要求为遵循，聚焦合规内控建设坚持将监管要求作为监事会监督工作指南和重点，密切关注本行落实各项监管要求情况。全力保障本行打赢防范新型冠状病毒疫情阻击战，加大疫情防控和复工复产金融支持；以“提升公司治理水平”为导向，推动本行落实《银行保险机构公司治理监管评估办法》、有关上市公司质量行动等监管要求；持续跟踪落实监管要求及自查、整改和问责情况，促进优化内控机制。密切关注监管新政，加强研究分析，针对本行实际提出遵循监管合规性要求的建议。

（二）以战略规划为引领，聚焦“三大”转型方向围绕本行新一轮战略规划“精细化、大零售、数字化”三大转型方向，持续推进本年度战略规划落地实施，支持本行积极融入成渝地区双城经济圈建设，在“一带一路”建设中体现新作为。运用多种监督模式，跟踪掌握重要领域改革措施推进情况和细化分解方案落实情况。研究战略规划评估方式，利用专业资源对战略规划的科学性、合理性和有效性进行分析评价，为监事会开展发展战略监督提供专业支撑。

（三）以全面对标为提升，聚焦规范有效履职全面提升对标质效，精准推进对标管理。扎实开展各项日常监督，细化和拓展监督方式；适时听取内外部专业机构

有关本行上市合规性运行情况、经营发展的意见、建议或专项报告，充分运用专业机构信息源，为有效监督提供有力支撑。深化审计监督机制，委托稽核审计部开展信息科技、都江堰支行全面审计和理财业务专项审计工作。进一步强化审计发现问题后续整改“增压”监督机制，促进屡查履犯问题得到有效解决；提高履职评价科学性，努力拓宽掌握履职情况的渠道和途径，动态调整量化评分构成维度，推动加强评价结果的运用。

（四）以自身建设为基础，聚焦履职能力建设认真落实行党委各项安排部署，深入学习贯彻党的十九届四中全会精神，持续开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动，坚持党建引领监督，在监事会各项工作中突出政治建设。依法合规推进完成监事会换届工作。围绕全行战略转型重点和中心工作，持续开展调研，充分发挥监事专业优势，形成高质量调研成果，助推本行稳健合规经营。加强相关业务学习培训，不断提高履职专业水平。

本议案已经本行第六届监事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司监事会

2020年6月19日

议案3：

关于成都银行股份有限公司2019年度财务决算报告及

2020年度财务预算方案的议案各位股东：

现将本行2019年度财务决算情况以及2020年度财务预算方案报告如下：

一、2019年财务决算报告

2019年，在董事会的领导下，本行坚持金融服务实体经济的根本宗旨，聚焦战略规划，推动改革转型，不断促发展、增效益、提质量，各项经营实现协同发展。根据安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，现将本行2019年度财务决算情况报告如下：

按照集团口径，截至2019年末，资产总额5583.86亿元，较上年增长661.01亿元，增幅13.43%；吸收存款3867.19亿元，较上年增长344.27亿元，增幅9.77%；发放贷款2318.98亿元，较上年增长460.68亿元，增幅24.79%；实现归属于母公司股东的净利润55.51亿元，较上年增长9.02亿元，增幅

19.40%。

表

：集团2019年关键经营指标表单位：亿元

加权平均净资产收益率（归属母公司）

按照本行口径，截至2019年末，资产总额5577.57亿元，较上年增长662.24亿元，增幅13.47%；吸收存款（不含应计利息，下同）3812.12亿元，较上年增长296.45亿元，增幅

8.43%；发放贷款（不含应计利息，下同）2302.58亿元，较上年增长451.59亿元，增幅24.4%；实现净利润55.47亿元，较上年增长9.05亿元，增幅19.5%。

除特殊说明外，以下2019年决算内容均采用本行口径数据。

（一）增强服务实体能力，经营发展持续稳健

一是资产增长扩量提质。坚持金融服务实体本质，持续深入市场研究，全力拓展资产业务，实现高效资产与债券投资的快速增长，金融服务实体能力进一步增强。截至2019年

末，本行资产总额5577.57亿元，较上年增长662.24亿元，增幅13.47%，其中：高效资产（发放贷款与融资类投资）余额2924.78亿元，较上年增长494.66亿元，增幅20.36%，超过总资产增幅6.89个百分点，高效资产占总资产的比例较上年提升3个百分点至52.44%；债券投资余额931.43亿元，较上年增长168.84亿元，增幅22.14%，债券投资占总资产的比例较上年提升1.19个百分点至16.7%，对“稳息差、增效益、提效率”形成重要支撑。

二是资金来源兼具稳定性与多元化。坚持以稳定资金支撑业务发展，强化客户分层与精细化管理，不断拓展有效客户群，保持存款良好增势，呈现多元化资金补充来源。截至2019年末，本行吸收存款3812.12亿元，较上年增长296.45亿元，增幅8.43%，超过全省、全市银行业平均增长水平，吸收存款占总负债的比例为73.0%。在持续巩固的储蓄业务优势下，个人存款占吸收存款的比例进一步上升至35.64%，超过1/3的规模贡献，储蓄网均产能连续多年领先本地同业机构。与此同时，二级资本债成功发行与中期借贷便利资金的运用，也为业务发展提供了更为多元化的稳定资金支撑，发行二级资本债及中期借贷便利资金占总负债的比例为8.37%。

三是资产负债结构保持稳健。坚守优质流动性目标，为业务发展赢得更大弹性与空间。截至2019年末，总资产对吸收存款的放大倍数为1.46倍，存融比（高效资产与吸收存款的比例）为76.72%，流动性比例与流动性覆盖率分别达到

73.95%和221.47%，继续保持稳健结构与良好流动性。

表3:2019年本行存贷款结构变动简表单位：亿元

项目

（二）积极应对盈利压力，经营效益稳步提升作为资金富余行，在市场利率下行，同业资产重定价减收的不利因素下，本行积极采取以量补价，提升资产配置效率等措施增收创收，盈利水平稳步提升，营运效率稳中向好。2019年，全行实现营业收入126.91亿元，较上年增长11.38亿元，增幅9.85%；实现净利润55.47亿元，较上年增长9.05亿元，增幅19.5％。资产收益率1.06%，加权平均净资产收益率

16.63%，分别较上年提升0.06与0.6个百分点。实现每股净资产9.83元，基本每股收益1.54元，股东回报持续提升。

税前利润

1.利息净收入2019年，本行实现利息净收入102.85亿元，较上年增长

6.46亿元，增幅6.7%。一是受益于高效资产规模稳步增长，生息资产规模较上年增长394.65亿元，增幅9.04%，带动利息净收入较上年增加约8.7亿元；二是增大实体支持力度，结构配置优化，带动净利差稳步提升3BP。此外，因金融企业财务报表格式修订，交易性金融资产利息收入于投资收益中进行列示反映，相继形成净息差变化影响，在可比还原情况下，本行净息差保持与上年持平。

表5：本行主要资产负债平均收益率/成本率简表单位：亿元

付息负债合计

2.非利息净收入2019年，本行实现非利息净收入24.06亿元，较上年增加

4.92亿元，其中手续费收入较上年增加1.19亿元，主要受益于信用卡及理财资产管理业务增长贡献；投资收益较上年增加

3.16亿元，因采用修订后金融企业财务报表格式，该项目中列示交易性金融资产的利息收入6.93亿元，构成投资收益增长主要因素。非利息收入占比较上年上升2.39个百分点。

3.业务及管理费本行持续加强费用管控，全年发生业务及管理费支出

33.58亿元，较上年增长3.89亿元，增幅13.1%，其中：人力费用支出22.68亿元；其他费用支出10.9亿元，成本收入比为

26.46%，仍处于同业较低水平。

其中：人力费用

4.信用减值损失2019年，本行坚持审慎原则，采用预期信用损失模型计提各项资产减值准备，确保信用风险充分覆盖，保持适度风险抵御能力。全年计提信用减值损失30.09亿元。其中：计提贷款减值损失26.5亿元；计提金融投资减值损失3.52亿元；计提其他资产减值损失0.07亿元。

（三）持续优化资产质量，外源补充助力资本提升

2019年，本行全力化解存量风险，严控新增风险，资产质量持续优化，风险抵御能力不断增强。截至2019年末，本行不良贷款率持续下降至1.43%，较上年下降0.1个百分点；不良及关注贷款占比2.34%，较上年下降1.07个百分点；拨备覆盖率254.16%，较上年稳步提升16.96个百分点。

2019年，本行继续加强内生资本积累，成功发行105亿元二级资本债实施外源资本补充，为高质量发展奠定坚实资

本基础。年末资本充足率达到15.66%，较上年末提升1.66个百分点。

表9：2019本行资本项目变动简表单位：亿元

二、2020年度财务预算方案

（一）2020年财务预算主要影响因素

1.宏观形势2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是脱贫攻坚决战决胜之年，保持经济持续健康发展意义重大。从国际看，在全球疫情加速扩散、石油价格低位动荡、欧美金融市场暴跌等因素影响下，2020年全球经济形势将面临更大下行压力。从国内看，党中央提出在疫情防控常态化前提下，扎实做好“六稳”工作，全面落实“六保”任务，坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，确保完成决战决胜脱贫攻坚目标任务，全面建成小康社会。

2.监管环境2020年，为应对疫情及经济下行影响，中国人民银行运用降准、降息、再贷款等手段，保持流动性合理充裕；稳健的货币政策更加灵活适度，逆周期调节力度加码；疏通货币

政策传导机制，推动LPR定价机制改革，引导贷款市场利率下行，缓解融资难融资贵。中国银保监会提出推动银行业做好疫情防控金融服务，支持企业复工复产；普惠型小微企业贷款综合融资成本要继续下降，贷款增速要高于各项贷款平均增速；强化对民营企业特别是民营制造业企业金融服务，重点纾解有市场前景企业的流动性困难；对符合条件、流动性遇到暂时困难的中小微企业贷款，给予临时性延期还本付息安排；全面深化金融供给侧结构性改革，提升对外开放水平。

3.行业趋势2020年，受新冠疫情全球蔓延带来的严重经济冲击及社会影响，银行业经营面临更加严峻的挑战。一是在外需严重不足、内需扩大尚需时日的背景下，银行或将面临结构性资产荒；二是伴随着政策引导降低社会融资成本，资产端收益率将逐步下行，而存款成本相对刚性，息差收窄压力有所增大；三是风险管理及抵御能力成为稳健经营和盈利分化的关键因素。

总体来看，当前经济金融形势下，本行面临业务竞争压力加大、息差收窄及有效资产荒等多重挑战，2020年预算目标的制定需要更加审慎。本行将在风险可控的前提下，全力以赴做好存款拓展、高效资产配置及结构优化等工作；坚持稳健经营与金融风险防范，保持整体流动性充裕；平衡好金融支持实体与风险防控的关系，确保资产质量可控。在此基础上，相机而动，克难奋进，争取最大主动和最好结果，把外部的压力转化为发展的动力，努力促进主要经营指标保持

稳步向好、稳中提质的发展趋势。

（二）2020年度预算目标基于对宏观形势、监管环境以及行业趋势的综合分析，结合自身客观实际，建议本行（集团）2020年度预算目标如下：

1.总资产达到5910亿元，较上年增长326亿元，增幅5.8%；

2.吸收存款达到4067亿元，较上年增长200亿元，增幅

5.2%；

3.实现净利润60.05亿元，较上年增长4.49亿元，增幅

8.1%；

4.不良贷款率力争控制在1.5%以下。上述目标基于目前外部环境、现行利率政策、财税政策和监管政策，若发生重大不利性因素并对年度经营指标产生实质性影响，本行将及时研究应对并可能调整相关经营目标。

本议案已经本行第六届董事会第四十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2020年6月19日

议案4：

关于成都银行股份有限公司2019年度利润分配预案的

议案各位股东：

根据安永华明会计师事务所审计的2019年度财务报表，建议2019年度利润分配方案如下：

一、按2019年度审计后净利润10%的比例提取法定盈余公积，共计人民币55,467万元；

二、根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），按年末风险资产1.5%的比例差额提取一般风险准备，共计人民币130,018万元；

三、拟以总股本3,612,251,334股为基数，按下述方案分配现金股利：每10股分配现金股利4.2元（含税），共计人民币151,715万元。上述分配方案执行后，结余未分配利润留待以后年度分配。

本议案已经本行第六届董事会第四十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2020年6月19日

议案5：

关于成都银行股份有限公司2020年度日常关联交易预

计额度的议案

各位股东：

按照中国证监会、上交所有关监管要求及本行关联交易管理制度的有关规定，本行已对2020年度日常关联交易额度进行预计，现将预计结果提交股东大会审议。

一、有关背景情况

按照证监会及上交所关联交易管理要求，本行对2020年度日常关联交易发生额进行合理预计，将预计结果提交董事会及股东大会审批，并在本行2019年度报告之前披露。

该预计额度为2020年内本行日常关联交易的最大发生金额，且不构成本行对客户的授信承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本行董事会授权书落实业务风险审批及关联交易审批，实际发生的交易方案以本行有权审批机构出具的书面批复为准。

二、审议事项

针对关联法人，按户进行日常关联交易额度预计，授信类业务预计年度授信总额；针对关联自然人，以自然人关联交易为大类，预计2020年度整体日常关联交易额度，实施总额管控。2020年度日常关联交易预计额度见附件。

三、其他需要说明的情况

按照中国证监会及上交所相关规定，2020年度日常关联交易预计额度需提交董事会、股东大会审议，并依规披露。

本议案已经本行第六届董事会第四十八次会议审议通过，由独立董事发表了书面独立意见，并在经董事会审议通过后，于2020年4月29日进行了公开披露，现提请股东大会审议。

附件：成都银行2020年度日常关联交易预计额度

成都银行股份有限公司董事会

2020年6月19日

附件：

成都银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度

一、日常关联交易预计额度和类别

单位：亿元（人民币）

-35-序号

-36-

担保等

注：

1.本行2020年度日常关联交易预计额度仅针对证监会及上交所口径关联法人，不含银保监会口径关联法人；

2.“2019年预计额度使用金额”指本行2019年内新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2019年的发生金额，不包含截至2018年末已发生的存量交易余额；

3.2020年度日常关联交易预计额度为本行在2020年内计划新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2020年的发生金额，不包含截至2019年末已发生的存量交易余额；

4.2020年度日常关联交易预计额度仅为本行日常关联交易的计划发生金额，不构成本行对客户的授信或交易承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，业务风险层面需同时满足监管及本行风险限额、贷款集中度等管理要求，实际发生的交易方案以本行有权审批机构出具的书面批复为准；

5.本行2020年度日常关联交易预计额度的有效期，自本议案经本年度股东大会审议通过之日起，至本行下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。

二、关联法人介绍

（一）成都交子金融控股集团有限公司成都交子金融控股集团有限公司是2008年9月成立的成

都市市属大型国有企业，以市场化、专业化、集聚化运作地方资本为特征，成都金融控股集团有限公司的主营为投资金融机构和非金融机构、资本经营、风险投资、资产经营管理及金融创新等。公司注册地址高新区天府大道北段1480号高新孵化园，注册资金人民币50亿元，分别由成都市国有资产监督管理委员会出资30亿元，成都市协成资产管理有限责任公司出资20亿元。法定代表人：方兆；实际控制人成都市国有资产监督管理委员会由成都市政府授权，依照有关法律、法规履行出资人职责，承担对市属国有企业国有资产的监督管理责任。根据《市国资委关于同意成都金融控股集团有限公司变更公司名称的批复》（成国资批〔2018〕80号），公司名称由“成都金融控股集团有限公司”变更为“成都交子金融控股集团有限公司”，并于2019年1月8日获得成都市工商行政管理局的《准予变更登记通知书》。

（二）成都金融城投资发展有限责任公司成都金融城投资发展有限责任公司成立于2009年5月6日，注册资本人民币474859.370814万元，注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都天府大道北段966号3号楼11层，法定代表人夏捷。股东成都交子金融控股集团有限公司出资219582.114637万元（占46.24%），为公司第一大股东。公司营业范围为城市基础设施项目投资、风险投资和其他项目投资、项目投资咨询、资产管理及咨询；土地整理、房地产开发及经营，物业管理服务。房地产三级资质。金融城公司目前职责主要包括三方面：天府国际金融中心运营、金融城总部商务区土地整治、房地产开发。

（三）国浩集团有限公司国浩集团有限公司为于香港联合交易所有限公司上市的一家投资控股及投资管理公司，矢志为股东实现长远之可持续回报，并且创造宝贵的资本价值。国浩经营之附属公司及投资业务主要位于中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚、越南及英国。国浩四项核心业务分别为自营投资、物业发展及投资、酒店及休闲业务，以及金融服务。

（四）成都工投资产经营有限公司成都工投资产经营有限公司成立于1996年12月，注册资金为12.017亿元，公司法定代表人：董晖。公司股权结构：

成都产业投资集团有限公司出资8.02744亿元，占股66.8%；四川发展资产管理有限公司出资3.98956亿元，占股

33.2%。公司注册地址：成都市高新区天和西二街38号2栋3层314号。法定经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。

（五）成都工投商业保理有限公司（原成都工投利丰资产管理有限公司）

成都工投商业保理有限公司成立于2016年12月14日，注册资金10000万人民币，公司法定代表人：车平。公司股权结构：成都工投资产经营有限公司持股比例100%。公司注册地：成都天府新区华阳街道天府大道南段2039号25栋1层101号。经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；与贸易合同相关的应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与货物贸易相关的融资咨询服务。2019年

3月20日，公司名称由“成都工投利丰资产管理有限公司”更名为“成都工投商业保理有限公司”。

（六）成都工业投资（控股）有限责任公司成都工业投资（控股）有限责任公司成立于1998年8月，注册资金为1亿元，公司法定代表人：冯晓群。公司股权结构：成都工投资产经营有限公司出资1亿元，占股100%。公司注册地址：成都市红石柱横街10号。法定经营范围产业项目投资与经营、投资咨询、投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售机电产品（不含汽车）及原辅材料、钢材、钢管、有色金属，融资性租赁、企业资产重组与咨询服务、技术开发及咨询；房屋租赁；贸易经纪与代理；货物及技术进出口；物业管理、建筑装饰和装修工程设计与施工；停车场管理（不含闲置土地）、酒店管理、住宿及餐饮服务，旅行社服务、会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（七）新华文轩出版传媒股份有限公司新华文轩出版传媒股份有限公司成立于2005年6月，是国内首家“A+H”出版传媒企业。注册资金12.33841亿元人民币，法定代表人为何志勇，公司实际控制人为四川省国资委，第一大股东为四川新华发行集团有限公司，持股比例49.17%，公司注册地址：四川省成都市锦江区金石路239号4栋1层1号。公司经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品等。

（八）西藏银行股份有限公司

西藏银行股份有限公司成立于2011年12月30日，注册资本为331,963万元，经营范围包括：办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；同业拆借；买卖、代理外汇买卖；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；资信调查、咨询、见证业务；提供保险箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务（以上项目，凭行业许可证部门有效资质经营）。

（九）四川锦程消费金融有限责任公司

四川锦程消费金融有限责任公司成立于2010年2月26日，是经中国银保监会（原中国银监会）批准成立的全国首批试点消费金融公司之一。初始注册资本为3.2亿元，2018年10月增资扩股，注册资本增至4.2亿元，现有股东为成都银行、周大福企业有限公司、凯枫融资租赁（杭州）有限公司、丰隆银行及浩泽净水国际控股有限公司。公司经营范围包括：个人耐用消费品贷款；一般用途个人消费贷款；办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费借款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经监管批准的其他业务。

三、2020年度日常关联交易需求分析

本次预计的关联交易，均基于与相关客户原有的合作基础，以及对本公司业务发展的合理预期，预计金额及所涉及交易内容符合业务实际需求。

四、关联交易公允性分析

公司与上述关联方的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

议案6：

关于成都银行股份有限公司聘请2020年度会计师事务

所的议案各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）受聘担任了本行2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，认真履行审计职责，按时提交审计报告，较好的完成了本行委托的工作。

根据上市公司信息披露要求，以及财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》中将内控审计与财务报表审计整合进行的相关规定，建议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本行2020年度财务报表审计机构和2020年度内部控制审计机构，聘期一年，相关服务费用建议由经营管理层按照董事会年度授权书，在有关授权权限内进行审批。

本议案已经本行第六届董事会第四十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2020年6月19日

议案7：

关于《成都银行股份有限公司2019年度关联交易

情况报告》的议案

各位股东：

按照有关监管要求，银行年度关联交易情况报告应在董事会审议通过后向股东大会报告。现将我行2019年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易管理制度建设情况

上市后，为规范关联交易行为，控制关联交易风险，本行按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等监管制度，修订并重新印发《成都银行股份有限公司关联交易管理办法》（成银行董〔2018〕18号），明确本行关联方分为中国银保监会定义（以下简称“银保监会”）的关联方，中国证监会和上海证券交易所定义（以下简称“证监会及上交所”）的关联方，以及企业会计准则定义（以下简称“企业会计准则”）的关联方；同时明确本行关联交易的三个管理口径，分别为：银保监会口径、证监会及上交所口径、企业会计准则口径。结合日常风险管理工作中发现的问题及上市后关联交易运行情况，本行对关联方名单、关联交易的整体架构、控制要求、审批授权、工作流程等进行了梳理优化，制定了关联方管理工作细则、关联交易管理工作细则，进一步完善了关联交易制度体系。

二、关联方基本情况

本行按照各管理口径分别对关联方信息进行收集和管理；关联方名单由董事会关联交易控制与审计委员会负责确

认，并向董事会和监事会报告。各口径关联方管理情况如下：

（一）银保监会口径本行已按照《商业银行股权管理暂行办法》相关规定，将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人纳入关联方进行管理，切实加强关联方管理的审慎性。根据《成都银行第六届董事会关联交易控制与审计委员会关于更新关联方的通知》（成银行董关〔2020〕1号），截至2019年12月31日，本行更新后银保监口径关联法人229户。

银保监会口径关联自然人包括本行董事，总行、分行和直属支行（部）的高级管理人员，总行行级信用审批委员会委员，总行专职信用审批人，分行和直属支行（部）信用审批委员会委员及信贷业务转授权有权审批人，以上所有人员的近亲属；成都交子金融控股集团有限公司，丰隆银行，渤海产业投资基金管理有限公司，北京能源集团有限责任公司，新华文轩出版传媒股份有限公司，成都工投资产经营有限公司的董事和关键管理人员。

（二）证监会及上交所口径

根据《成都银行第六届董事会关联交易控制与审计委员会关于更新关联方的通知》（成银行董关〔2020〕1号），截至2019年12月31日，本行证监会及上交所口径关联法人47户。

本行证监会及上交所口径关联自然人认定范围包括本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员；“过去十二个月内”离职的董事、监事和高级管理人员及其近亲属。

（三）企业会计准则口径

根据《成都银行第六届董事会关联交易控制与审计委员会关于更新关联方的通知》（成银行董关〔2020〕1号），截至2019年12月31日，本行企业会计准则口径关联法人42户。

本行企业会计准则口径关联自然人认定范围包括本行的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

三、主要关联交易情况

（一）银保监会口径

1．关联交易基本情况

（1）授信业务

截至2019年12月31日，本行银保监口径表内外授信敞口余额合计90.05亿元，占资本净额的16.53%。其中：

非同业关联方表内外授信余额84.55亿元，占资本净额比例为15.52%；其中贷款余额61.9亿元，占资本净额的

11.36%；保函开具金额0.38亿元，敞口金额0万元；结构化融资业务余额15.15亿元，占资本净额的2.78%；债券投资业务余额7.5亿元，占资本净额的1.38%。

同业关联方授信余额5.5亿元，占资本净额的1.01%，均为同业借款。

按照监管口径，本行对银保监会口径关联方表内外全口径授信业务余额均未超过监管限额比例要求，具体如下表所示：

序号

（2）资产转移本行因正常经营需要，向银保监会口径关联方四川出版集团有限责任公司租赁房屋用于设立营业网点，租期8年，预计8年总含税租金不超过918万元。截至2019年12月31日，上述租金尚未实际支付。

（3）提供服务

①保险服务银保监会口径关联方锦泰财产保险股份有限公司（以下简称“锦泰保险”）是本行2019-2021年度在岗员工人身意外伤害综合保险供应商，提供人身意外伤害保险及其附加险、癌症保险等保险服务，本行预计每年支付保费不超过60万元。截至2019年12月31日，本行共计向关联方锦泰保险支付保险费55.11万元，该保险保障期限为1年，自2019年6月1日起至2020年5月31日止。

②人力外包服务银保监会口径关联方成都金控人力资源管理有限公司（以下简称“金控人力”）是本行2020-2022年度大堂经理助理外包服务供应商，为本行提供大堂经理助理外包服务，预计本行每年支付费用约为1000万元。截至2019年12月31日，本行共计向关联方金控人力支付大堂经理助理服务费960.32万元。

③债券承销服务本行为银保监会口径关联方成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“交子金控”）提供债券承销服务。本行承销

债券发行金额不超过10亿元，期限不超过270天，收取承销手续费不超过7.5万元。截至2019年12月31日，本行共计向关联方交子金控收取债券承销手续费3.71万元。

（4）其他关联交易为加强本行关联交易管理审慎性，按照实质性原则，本行将与关联担保公司的银保合作业务（含专项管理额度）纳入其他类关联交易实施管理。截至2019年12月31日，本行与成都中小企业融资担保有限责任公司银保合作（保证担保）限额50亿元，在保业务余额合计31.34亿元；本行与成都小企业融资担保有限责任公司银保合作（保证担保）限额32亿元，在保业务余额合计19.93亿元。

2．重大关联交易情况2019年本行董事会审议通过的重大关联交易如下：

（1）2019年4月24日，成都银行第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于本行近期与关联方关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件：向关联方成都产业投资集团有限公司发放8.5亿元贷款；给予关联方成都小企业融资担保有限责任公司银担合作25亿元担保限额；与关联方四川锦程消费金融有限责任公司办理金额20亿元的同业授信业务；与关联方成都交子金融控股集团有限公司办理金额5亿元的投资类业务。

（2）2019年8月7日，成都银行第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于本行与关联方成都产业投资集团有限公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，向关联方成都产业投资集团有限公司办理金额5亿元的债券投资业务；审议通过《关于本行与关联方成都中

小企业融资担保有限责任公司关联交易的议案》，同意以不优于对非关联方同类交易的条件，给予关联方成都中小企业融资担保有限责任公司银担合作50亿元担保限额。

（3）2019年10月30日，成都银行第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于本行与关联方四川锦程消费金融有限责任公司关联交易的议案》,同意以不优于对非关联方同类交易的条件，给予关联方四川锦程消费金融有限责任公司25亿元同业授信；审议通过《关于本行与关联方成都工投融资租赁有限公司关联交易的议案》,同意以不优于对非关联方同类交易的条件，向关联方成都工投融资租赁有限公司提供投资授信额度5亿元。

（4）2019年11月14日，成都银行第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于本行与关联方成都小企业融资担保有限责任公司关联交易的议案》,同意以不优于对非关联方同类交易的条件，向关联方成都小企业融资担保有限责任公司新增分离式保函业务担保额度7亿元。

（二）证监会及上交所口径

1．日常关联交易预计额度工作开展情况

按照证监会及上交所关联交易管理要求，本行在2019年初对年度日常关联交易发生额进行合理预计，预计额度合计

187.515亿元，其中授信类预计额度106亿元，非授信类预计额度81.515亿元，并将预计结果依规提交董事会及股东大会审批，于2019年4月25日公开披露（公告编号2019-017）。

2019年日常关联交易预计额度为2019年内本行计划新审批关联交易的最大发生金额，不构成本行对客户的授信或

交易承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，业务风险层面需同时满足监管及本行风险限额、贷款集中度等管理要求，实际发生的交易方案本行以有权审批机构出具的书面批复为准。本行2019年度日常关联交易预计额度的有效期，自2019年度股东大会审议通过之日起，至下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。

2．主要关联交易情况本行2019年度证监会及上交所口径关联交易主要在预计额度以内开展；超出预计额度的交易，均依规履行了审议及披露流程，符合证监会及上交所关联交易管理要求。主要交易情况如下：

（1）授信业务截至2019年12月31日，本行与证监会及上交所口径关联方表内外授信敞口余额合计45.67亿元，其中：

非同业关联方表内外授信余额40.17亿元，其中贷款余额25.61亿元，结构化融资业务余额12.06亿元，债券投资余额2.5亿元。

同业关联方授信余额5.5亿元，均为同业借款。

（2）主要非授信类关联交易

①由关联方提供担保的授信业务

截至2019年12月31日，本行与成都中小企业融资担保有限责任公司银保合作（保证担保）限额50亿元，在保业务余额合计31.34亿元；由成都交子金融控股集团有限公司提供担保的贷款业务合计8.73亿元。

②债券承销

截至2019年12月31日，我行为关联方成都金融控股集团有限公司提供非金融企业债务融资工具承销服务，合计收取承销费3.71万元。该笔交易已按照制度规定履行审议流程，业务开展符合监管及本行制度规定。

③提供服务

我行与关联方新华文轩出版传媒股份有限公司合作上线“优学优教线上收费平台”，采用微信公众号缴费的方式，向关联方提供代收教辅费的服务，关联交易金额为我行收取的服务手续费金额。该笔交易已按照制度规定履行审议流程，业务开展符合监管及本行制度规定。截至2019年12月31日，上述手续费尚未实际收取。

（三）企业会计准则口径

本行企业会计准则口径关联交易包括应当在财务报告中披露的关联交易。该口径关联交易不涉及审议流程，具体标准以本行聘请财务审计机构相关要求为准。2019年度主要企业会计准则口径关联交易同证监会及上交所口径关联交易，详见上文。

四、关联交易管理状况

（一）交易定价及控制要求执行情况

本行与各口径关联方的关联交易定价遵循一般商业原则，根据具体业务方案审慎确定，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行同类产品定价相关管理制度。

本行与各口径关联方的关联交易符合监管及本行相关控制要求，其审议、披露等程序符合监管及本制度规定，业务

流程符合本行内部控制要求，不存在违规向关联方进行利益输送，不存在损害本行及其他非关联方利益等情况。

（二）关联交易对我行的影响前述各口径关联交易均属于本行日常经营中的正常业务，对本行的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。

本议案已经本行第六届董事会第四十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

成都银行股份有限公司董事会

2020年6月19日

议案8：

成都银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告2019年，成都银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《商业银行公司治理指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的要求，依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立自主决策，持续关注本行战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客观审慎发表意见，为本行战略发展、风险控制、审计监督、提名、薪酬管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护本行和本行全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况截至2019年12月31日，本行第六届董事会由14名成员组成，其中独立董事5名，独立董事的资格、人数和比例符合法律法规及本行章程的规定。本行关联交易控制与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任。本行独立董事具备与其行使职权相适应的任职条件：具备行政法规及其他有关规定担任上市公司董事的资格；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有法律、经济、会计等履行独立董事职

责所必需的工作经验；在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务，独立性得到了有效的保证。本行独立董事的独立性符合有关监管要求。本行独立董事简历如下：

甘犁先生，美国加州大学伯克利分校经济学专业毕业，博士研究生。现任西南财经大学经济与管理研究院海外特聘院长；中国家庭金融调查与研究中心主任；美国德克萨斯农工大学经济系教授；上海数喆数据科技有限公司董事长。曾任清华大学技术经济与能源系统研究所助理研究员；长江商学院访问教授；美国德克萨斯大学奥斯汀分校经济系助理教授；美国德克萨斯农工大学经济系副教授（有终生职）。

邵赤平先生，武汉大学经济学院外国经济思想专业毕业，博士研究生，副教授，北京大学理论经济学博士后，美国杜克大学高级访问学者。现任中国广告主协会秘书长。曾任清华大学五道口金融学院、国家金融研究院中国财富管理研究中心专职研究员；中南财经政法大学金融学院兼职教授；中国地方金融研究院专家委员会委员。

宋朝学先生，中国人民大学法学专业毕业，本科，注册会计师。现任信永中和会计师事务所合伙人、信永中和会计师事务所成都分部总经理；四川省注册会计师协会副会长。曾任四川会计师事务所项目经理、部门经理；四川同兴达会计师事务所主任会计师。

梁建熙先生，香港中文大学工商管理专业毕业，工商管理硕士。曾任道亨银行执行董事、执行董事暨风险管理总监；星展银行（中国）有限公司企业行政及企业银行业务信贷总

监、大中华区信贷副总监（兼董事总经理、信贷部主管）；洪裕有限公司董事总经理。

樊斌先生，四川大学法学专业毕业，法律硕士，一级律师。现任四川省第十三届人大监察和司法委员会委员、成都市第十七届人大监察和司法委员会委员，四川省律师协会副会长；北京中伦（成都）律师事务所主任。曾任四川省工商行政管理局科员、副主任科员；四川省投资与证券律师事务所律师；中维律师事务所合伙人；四川康维律师事务所副主任、主任；四川守民律师事务所合伙人；深圳市燃气集团股份有限公司董事。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，本行共召开1次年度股东大会，审议通过了7项议案；本行共召开4次董事会定期会议和9次董事会临时会议，审议通过了55项议案；本行董事会下设七个专门委员会共召开会议67次，审议通过了441项议案。本行独立董事在报告期内出席会议（包括通讯表决会议）的情况如下：

亲自出席次数/应出席会议次数

独立董事

注：（

）会议“亲自出席次数”是指现场（含电话）出席和以通讯表决方式出席以非现场方式召开的会议次数；

（

）报告期内，本行未能亲自出席董事会及其专门委员会会议的独立董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。

报告期内，独立董事严格按照法律法规及本行章程的规定，按时出席会议，因故无法亲自出席的，也按相关规定进行授权委托，确保自己的意见能够在董事会上得到体现。各位独立董事会前认真审阅会议文件资料，定期了解本行经营管理概况及重大事项的进展情况，会上详细听取有关经营管理情况的报告，仔细审议相关议题，积极参与讨论，结合自身的专业领域提出合理化的意见和建议，对本行董事会的科学决策起到了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，独立董事依照相关法律法规及监管规定，高度重视关联交易控制与管理工作，加强关联交易的审核监督，完善关联交易管理制度体系，积极推动关联交易管理水平提升，指导规范关联交易依法合规进行。

（二）对外担保情况本行不存在违规提供对外担保的情况。本行开展的对外担保业务是中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准的常规业务。

（三）募集资金的实际使用情况

本行2018年首次公开发行股票的募集资金净额全部用于补充本行资本金，提高资本充足率，以增强本行抵御风险能力和盈利能力，带动本行各项业务持续健康发展。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年度，本行根据年度绩效考核情况，审议了《关于高级管理人员2018年度绩效考核相关事宜的议案》。独立董事对上述议案审议同意。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。本行董事会及其专门委员会、股东大会审议通过了《关于成都银行股份有限公司聘请2019年度会计师事务所的议案》。独立董事认为本行聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责，按时提交审计报告，较好地完成了各项工作，同意续聘安永华明会计师事务所为本行2019年度财务报告审计会计师事务所。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本行具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取各方意见和诉求，注重保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。

（八）本行及本行股东承诺履行情况

独立董事高度关注本行及本行股东承诺履行情况，认为本行及本行股东均积极履行以往作出的承诺。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，本行秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，加强信息披露事务管理，进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量，切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责，与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，本行持续推进内部控制规范建设和实施。2019年，对2018年度内部控制情况进行了评价。在评估过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷。独立董事高度重视内部控制评价工作，对提交董事会的内部控制评价报告等事项进行了审议，未发现本行内部控制体系存在重大缺陷。

（十一）董事会及其专门委员会的运作情况

本行董事会下设战略发展委员会、关联交易控制与审计委员会、风险管理委员会、授信审批特别授权委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、消费者权益保护委员会。董事会及其专门委员会的召集召开符合法律法规及《公司章程》的规定，独立董事认真履职，积极发表意见，认真研究审议职责范围内的相关事项，促进了本行董事会及其专门委员会决策的科学性和有效性。

四、总体评价和建议

2019年，本行独立董事密切关注本行发展战略、风险管理、关联交易管理等重大事项，充分发挥专业特点，独立客

观审慎发表意见，切实维护中小股东权益。同时，按照法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事会及其专门委员会的科学决策水平。2020年，全体独立董事将进一步提高履职能力，继续围绕董事会相关重点工作，进一步完善公司治理，强化风险防控，为全行实现稳健发展以及维护全体股东的利益做出更大贡献。

独立董事：甘犁、邵赤平、宋朝学、梁建熙、樊斌