中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司关联交易事项及2020年度日常关联交易预计额度的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”或“上市公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，现对成都银行关联交易事项及2020年度日常关联交易预计额度进行审慎核查，并发表意见如下：

一、日常关联交易

（一）关联交易概述

成都银行拟对关联方成都金融城投资发展有限责任公司新增投资授信额度6亿元，债券投资期限不超过5年，投资收益率按照市场化原则确定，拟投资债券由成都银行关联方成都交子金融控股集团有限公司提供保证担保。

（二）关联方及关联关系介绍

1、成都金融城投资发展有限责任公司

成都金融城投资发展有限责任公司成立于2009年5月6日，注册资本人民币349,332.114637万元，注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都天府大道北段966号3号楼11层，法定代表人夏捷。公司营业范围为城市基础设施项目投资、风险投资和其他项目投资、项目投资咨询、资产管理及咨询；土地整理、房地产开发及经营，物业管理服务。房地产三级资质。成都金融城投资发展有限责任公司目前职责主要包括三方面：天府国际金融中心运营、金融城总部商务区土地整治、房地产开发。

2、成都交子金融控股集团有限公司

成都交子金融控股集团有限公司是2008年9月成立的成都市市属大型国有

企业，以市场化、专业化、集聚化运作地方资本为特征，成都金融控股集团有限公司的主营业务为投资金融机构和非金融机构、资本经营、风险投资、资产经营管理及金融创新等。成都交子金融控股集团有限公司注册地址为高新区天府大道北段1480号高新孵化园，注册资金人民币50亿元，分别由成都市国有资产监督管理委员会出资30亿元，成都市协成资产管理有限责任公司出资20亿元。成都交子金融控股集团有限公司法定代表人方兆，实际控制人成都市国有资产监督管理委员会由成都市政府授权，依照有关法律、法规履行出资人职责，承担对市属国有企业国有资产的监督管理责任。根据《市国资委关于同意成都金融控股集团有限公司变更公司名称的批复》（成国资批〔2018〕80号），公司名称由“成都金融控股集团有限公司”变更为“成都交子金融控股集团有限公司”，并于2019年1月8日获得成都市工商行政管理局的《准予变更登记通知书》。

（三）关联交易定价原则

成都银行与成都金融城投资发展有限责任公司及成都交子金融控股集团有限公司的关联交易遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合成都银行同类产品定价相关管理制度。

（四）进行关联交易的目的及本次关联交易对成都银行的影响

本次关联交易定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及成都银行关联交易管理相关规定，业务流程符合成都银行内部控制制度要求。本次关联交易属于成都银行日常业务经营中的正常金融业务，对成都银行的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。

（五）本次关联交易履行的审议程序

2020年4月28日，本次关联交易已经成都银行第六届董事会第四十八次会议审议通过。关联董事杨蓉女士回避表决。

本次关联交易在提交成都银行董事会审议前已获得独立董事事前认可。成都银行独立董事发表的独立意见如下：本议案所涉及关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交

易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。《关于本行与关联方成都金融城投资发展有限责任公司关联交易的议案》已在公司第六届董事会第四十八次会议上经公司非关联董事审议通过，董事杨蓉女士与本议案存在关联关系，对本议案回避表决，决策程序合法合规。

（六）本保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）成都银行本次关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合上市公司正常经营活动需要，没有损害上市公司及其非关联股东的利益。

（二）上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

二、2019年度关联交易确认及预计2020年度日常关联交易

（一）日常关联交易基本情况

根据中国银保监会、中国证监会和上交所的有关规定及上市公司《关联交易管理办法》，成都银行2020年度日常关联交易预计额度的关联方范围是：成都交子金融控股集团有限公司（原成都金融控股集团有限公司）、成都金融城投资发展有限责任公司、国浩集团有限公司及其关联企业、成都工投资产经营有限公司、成都工投商业保理有限公司（原成都工投利丰资产管理有限公司）、成都工业投资（控股）有限责任公司、新华文轩出版传媒股份有限公司、西藏银行股份有限公司、四川锦程消费金融有限责任公司、关联自然人等。

本次日常关联交易预计额度的关联交易范围为上市公司与上述关联法人及关联自然人发生的授信业务和非授信业务。

成都银行2019年度预计关联交易执行情况及2020年度预计额度如下表所

示：

单位：人民币亿元

注：

1、成都银行2020年度日常关联交易预计额度仅针对证监会及上交所口径关联法人，不含银保监会口径关联法人；

2、“2019年预计额度使用金额”指成都银行2019年内新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2019年的发生金额，不包含截至2018年末已发生的存量交易余额；

3、2020年度日常关联交易预计额度为成都银行在2020年内计划新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2020年的发生金额，不包含截至2019年末已发生的存量交易余额；

4、2020年度日常关联交易预计额度仅为成都银行日常关联交易的计划发生金额，不构成成都银行对客户的授信或交易承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，业务风险层面需同时满足监管及成都银行风险限额、贷款集中度等管理要求，实际发生的交易方案成都银行以有权审批机构出具的书面批复为准；

5、成都银行2020年度日常关联交易预计额度的有效期，自本议案经本年度股东大会审议通过之日起，至成都银行下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。

（二）关联方介绍和交易情况

1、成都交子金融控股集团有限公司

成都交子金融控股集团有限公司基本情况详见本核查意见“一、日常关联交易”之“（二）关联方及关联关系介绍”之“2、成都交子金融控股集团有限公司”。

2、成都金融城投资发展有限责任公司

成都金融城投资发展有限责任公司基本情况详见本核查意见“一、日常关联交易”之“（二）关联方及关联关系介绍”之“1、成都金融城投资发展有限责任公司”。

3、国浩集团有限公司及其关联企业

国浩集团有限公司为于香港联合交易所有限公司上市的一家投资控股及投资管理公司，矢志为股东实现长远之可持续回报，并且创造宝贵的资本价值。国浩经营之附属公司及投资业务主要位于中国大陆、中国香港、新加坡、马来西亚、越南及英国。国浩集团有限公司四项核心业务分别为自营投资、物业发展及投资、酒店及休闲业务及金融服务。

4、成都工投资产经营有限公司

成都工投资产经营有限公司成立于1996年12月，注册资金为12.017亿元，公司法定代表人：董晖。公司股权结构：成都产业投资集团有限公司出资8.02744亿元，持股比例66.8%；四川发展资产管理有限公司出资3.98956亿元，持股比例33.2%。公司注册地址：成都市高新区天和西二街38号2栋3层314号。经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。

5、成都工投商业保理有限公司

成都工投商业保理有限公司成立于2016年12月14日，注册资本10,000万人民币，公司法定代表人：车平。公司股权结构：成都工投资产经营有限公司持股比例100%。公司注册地：成都天府新区华阳街道天府大道南段2039号25栋1层101号。经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；与贸易合同相关的应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与货物贸易相关的融资咨询服务。2019年3月20日，公司名称由“成都工投利丰资产管理有限公司”更名为“成都工投商业保理有限公司”。

6、成都工业投资（控股）有限责任公司

成都工业投资（控股）有限责任公司成立于1998年8月，注册资本1亿元人民币，公司法定代表人：冯晓群。公司股权结构：成都工投资产经营有限公司持股比例100%。公司注册地址：成都市红石柱横街10号。经营范围：产业项目投资与经营、投资咨询、投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等

金融活动）；销售机电产品（不含汽车）及原辅材料、钢材、钢管、有色金属，融资性租赁、企业资产重组与咨询服务、技术开发及咨询；房屋租赁；贸易经纪与代理；货物及技术进出口；物业管理、建筑装饰和装修工程设计与施工；停车场管理（不含闲置土地）、酒店管理、住宿及餐饮服务，旅行社服务、会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、新华文轩出版传媒股份有限公司

新华文轩出版传媒股份有限公司成立于2005年6月，是国内首家“A+H”出版传媒企业。注册资本12.33841亿元人民币，法定代表人：何志勇，公司实际控制人为四川省国资委，第一大股东为四川新华发行集团有限公司，持股比例

85.91%，公司注册地址：四川省成都市锦江区金石路239号4栋1层1号。公司经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；电子出版物、音像制品制作；录音带、录像带复制；普通货运；批发兼零售预包装食品等。

8、西藏银行股份有限公司

西藏银行股份有限公司成立于2011年12月30日，注册资本331,963万元人民币，经营范围：办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；同业拆借；买卖、代理外汇买卖；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；资信调查、咨询、见证业务；提供保险箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务（以上项目，凭行业许可证部门有效资质经营）。

9、四川锦程消费金融有限责任公司

四川锦程消费金融有限责任公司成立于2010年2月26日，是经中国银保监会（原中国银监会）批准成立的全国首批试点消费金融公司之一。初始注册资本为3.2亿元，2018年10月增资扩股，注册资本增至4.2亿元，现有股东为成都银行、周大福企业有限公司、凯枫融资租赁（杭州）有限公司、丰隆银行及浩泽净水国际控股有限公司。公司经营范围：个人耐用消费品贷款；一般用途个人消

费贷款；办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费借款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经监管批准的其他业务。

（三）关联交易定价原则

成都银行与上述关联方的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害上市公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

（四）进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

上述预计关联交易是成都银行正常银行授信业务和非授信业务，对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（五）本次预计关联交易履行的审议程序

2020年4月28日，成都银行第六届董事会第四十八次会议审议通过了《关于成都银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事何维忠先生、郭令海先生、游祖刚先生、杨蓉女士回避表决。该日常关联交易事项须提交股东大会审议。

独立董事事前认可声明：公司基于正常经营业务开展需要，对2020年度与关联方发生的日常关联交易预计额度进行了合理预计，交易内容属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。同意将《关于成都银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议，关联董事：何维忠先生、郭令海先生、游祖刚先生、杨蓉女士应按规定予以回避。

独立董事意见：公司2020年度日常关联交易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，

符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响；《关于成都银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》已在公司第六届董事会第四十八次会议上经公司非关联董事审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规；同意将《关于成都银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司股东大会审议。

（六）本保荐机构的核查意见

保荐机构指定的保荐代表人通过与成都银行董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了预计关联交易事项的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其预计关联交易额度的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

（一）成都银行2019年度已发生关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

（二）成都银行2020年度预计日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合上市公司正常经营活动需要，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

（三）上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对上市公司2019年度关联交易确认及2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司关联交易事项及2020年度日常关联交易预计额度的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郭瑛英 贺星强

中信建投证券股份有限公司

年 月 日