中信建投证券股份有限公司

关于成都银行股份有限公司关联交易

事项及2019年度日常关联交易预计额度的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”或“上市公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，现对成都银行关联交易事项及2019年度日常关联交易预计额度进行审慎核查，并发表意见如下：

一、日常关联交易

（一）关联交易概述

成都银行拟与四川锦程消费金融有限责任公司办理金额20亿元的同业授信业务；拟与成都交子金融控股集团有限公司办理金额5亿元的投资授信业务。上述关联交易已纳入成都银行2018年度预计关联交易额度范围。

（二）关联方及关联关系介绍

1、四川锦程消费金融有限责任公司

四川锦程消费金融有限责任公司成立于2010年2月26日，是经中国银保监会（原中国银监会）批准成立的全国首批试点消费金融公司之一。初始注册资本为3.2亿元，2018年10月增资扩股，注册资本增至4.2亿元，现有股东为成都银行、周大福企业有限公司、凯枫融资租赁（杭州）有限公司、丰隆银行及浩泽净水国际控股有限公司。公司经营范围包括：个人耐用消费品贷款；一般用途个人消费贷款；办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费借款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经监管批准的其他业务。

2、成都交子金融控股集团有限公司

成都交子金融控股集团有限公司是2008年9月成立的成都市市属大型国有企业，以市场化、专业化、集聚化运作地方资本为特征，成都金融控股集团有限公司的主营为投资金融机构和非金融机构、资本经营、风险投资、资产经营管理及金融创新等。公司注册地址高新区天府大道北段1480号高新孵化园，注册资金人民币50亿元，分别由成都市国有资产监督管理委员会出资30亿元，成都市协成资产管理有限责任公司出资

亿元。实际控制人成都市国有资产监督管理委员会由成都市政府授权，依照有关法律、法规履行出资人职责，承担对市属国有企业国有资产的监督管理责任。根据《市国资委关于同意成都金融控股集团有限公司变更公司名称的批复》（成国资批〔2018〕

号），公司名称由“成都金融控股集团有限公司”变更为“成都交子金融控股集团有限公司”，并于2019年1月8日获得成都市工商行政管理局的《准予变更登记通知书》。

（三）本保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）成都银行本次关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合上市公司正常经营活动需要，没有损害上市公司及其非关联股东的利益。

（二）上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

二、预计2019年度日常关联交易额度

（一）日常关联交易基本情况

根据中国银保监会、中国证监会和上交所的有关规定及上市公司《关联交易管理办法》，成都银行2019年度日常关联交易预计额度的关联方范围是：成都交子金融控股集团有限公司（原成都金融控股集团有限公司）、成都金融城投资发展有限责任公司、国浩集团及其关联企业、成都工投资产经营有限公司、成都工投利丰资产管理有限公司、成都工业典当有限公司、成都工业投资(控股)有限

责任公司、新华文轩出版传媒股份有限公司、成都中小企业融资担保有限责任公司、西藏银行股份有限公司、四川锦程消费金融有限责任公司、关联自然人等。

本次日常关联交易预计额度的关联交易范围为上市公司与上述关联法人及关联自然人发生的授信业务和非授信业务。

成都银行2019年度日常关联交易预计额度如下表所示：

币种：人民币亿元

注：

1、成都银行2019年度日常关联交易预计额度仅针对证监会及上交所口径关联法人，不含银保监会口径关联法人；2、“2018年预计额度使用金额”指成都银行2018年内新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2018年的发生金额，不包含截至2017年末已发生的存量交易余额；3、2019年度日常关联交易预计额度为成都银行在2019年内计划新审批的交易额度，不包含往年已完成审批的业务在2019年的发生金额，不包含截至2018年末已发生的存量交易余额；4、2019年度日常关联交易预计额度仅为成都银行日常关联交易的计划发生金额，不构成成都银行对客户的授信或交易承诺。预计额度内的关联交易实际发生时，业务风险层面需同时满足监管及成都银行风险限额、贷款集中度等管理要求，实际发生的交易方案成都银行以有权审批机构出具的书面批复为准；5、成都银行2019年度日常关联交易预计额度的有效期，自本议案经本年度股东大会审议通过之日起，至成都银行下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日为止。

（二）关联方介绍和交易情况

、成都交子金融控股集团有限公司成都交子金融控股集团有限公司基本情况详见本核查意见“一、日常关联交易”之“（二）关联方及关联关系介绍”之“4、成都交子金融控股集团有限公司”。

2、成都金融城投资发展有限责任公司

成都金融城投资发展有限责任公司成立于2009年5月6日，注册资本人民币349332.114637万元，注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都天府大道北段966号3号楼11层，法定代表人方兆。成都交子金融控股集团有限公司出资219582.114637万元（占62.86%），为公司第一大股东。公司营业范围为城市基础设施项目投资、风险投资和其他项目投资、项目投资咨询、资产管理及咨询；土地整理、房地产开发及经营，物业管理服务。房地产三级资质。金融城公司目前职责主要包括三方面：天府国际金融中心运营、金融城总部商务区土地整治、

房地产开发。

3、国浩集团有限公司

国浩集团有限公司于香港联合交易所上市的一家投资控股及投资管理公司，矢志为股东实现长远之可持续回报，并且创造宝贵的资本价值。国浩经营之附属公司及投资业务主要位于中国大陆及香港地区、新加坡、马来西亚、越南及英国。国浩四项核心业务分别为自营投资、物业发展及投资、酒店及休闲业务，以及金融服务。

4、成都工投资产经营有限公司

成都工投资产经营有限公司成立于1996年

月，注册资金为5.187亿元，公司法定代表人董晖。公司股权结构：成都产业投资集团有限公司出资3.465亿元，占股66.8%；四川发展资产管理有限公司出资1.722亿元，占股33.2%。公司注册地址：成都市高新区天和西二街

号

栋

层

号。法定经营范围：

资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。

5、成都工投利丰资产管理有限公司

成都工投利丰资产管理有限公司成立于2016年

月

日，注册资金1000万人民币，法人代表人夏跃骅。公司股权结构：成都工投资产经营有限公司持股49%，深圳联合保理有限公司占比49%，深圳市建信德诚实业有限公司持股2%。公司注册地：成都天府新区华阳街道天府大道南段2039号

栋

层

号。经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资，与货物贸易相关的融资咨询服务等。2019年3月20日，更名为成都工投商业保理有限公司。

、成都工业典当有限公司成都工业典当有限公司成立于2011年8月11日，注册资金10,000万人民币，法人代表人董晖。公司股权结构：成都工投资产经营有限公司持股99%，成都工投融资租赁有限公司持股1%。公司注册地：成都锦江区东大街下东大街

号平安金融中心22楼2205号。经营范围：动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产抵押典当业务等。

7、成都工业投资（控股）有限责任公司

成都工业投资（控股）有限责任公司成立于1998年8月，注册资金为1亿元，公司法定代表人董晖。公司股权结构：成都工投资产经营有限公司出资0.708亿元，占股70.80%；成都市国有资产投资经营公司出资0.292亿元，占股29.2%。公司注册地址：成都市红石柱横街10号。经营范围：产业项目投资与经营、投资咨询、投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售机电产品（不含汽车）及原辅材料、钢材、钢管、有色金属，融资性租赁、企业资产重组与咨询服务、技术开发及咨询；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、新华文轩出版传媒股份有限公司

新华文轩出版传媒股份有限公司成立于2005年6月，注册资金为12.33841亿元，公司法定代表人为何志勇，公司实际控制人为四川省国资委，第一大股东为四川新华发行集团有限公司，持股比例49.11%，公司注册地址为四川省成都市锦江区金石路239号4栋1层1号，公司的经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物销售；音像制品批发（连锁专用）；普通货运；教材租型印供；商品批发与零售及教育教辅服务等。

9、成都中小企业融资担保有限责任公司

成都中小企业融资担保有限责任公司成立于1999年

月，初期注册资本3,500万元人民币。十余年中，经过多轮增资扩股，目前资本金已增至15亿元。公司法定代表人张栩。公司注册地址：成都市青羊区顺城大街269号富立中心

、

楼。公司通过与各级政府、金融机构及社会各界的密切配合和共同努力，致力于缓解中小企业的融资难，帮助中小企业提高信用能力，改善中小企业的生存和发展状况。经营范围：融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保服务；与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。

10、西藏银行股份有限公司

西藏银行股份有限公司成立于2011年12月30日，注册资本为301,785万元，经营范围包括：办理存、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券；同业拆借；买卖、代理外汇买卖；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；资信调查、咨询、见证业务；提供保险箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。

11、四川锦程消费金融有限责任公司

四川锦程消费金融有限责任公司基本情况详见本核查意见“一、日常关联交易”之“（二）关联方及关联关系介绍”之“

、四川锦程消费金融有限责任公司”。

（三）关联交易定价原则

上市公司与上述关联方的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害上市公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。

（四）进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

上述关联交易是成都银行正常银行授信业务和非授信业务，对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（五）本次预计关联交易应当履行的审议程序

本次预计关联交易已经成都银行第六届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事何维忠先生、郭令海先生、苗伟先生、游祖刚先生、杨蓉女士回避表决，尚须提交股东大会审议。

（六）本保荐机构的核查意见

保荐机构指定的保荐代表人通过与成都银行董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了预计关联交易事项的信息披露文件、相关董事会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其预计关联交易额度的合理

性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：

（一）成都银行预计的关联方2019年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，符合上市公司正常经营活动需要，没有损害上市公司及其非关联股东的利益。

（二）上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对上市公司2019年度日常关联交易预计额度事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司关联交易事项及2019年度日常关联交易预计额度的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

郭瑛英贺星强

中信建投证券股份有限公司

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