证券代码：601838 证券简称：成都银行 公告编号：2019-015
成都银行股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月12 日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第三十五次会议的通知，会议于2019年4月24日在公司总部5楼1号会议室以现场方式召开。本次董事会应出席董事14名，现场出席董事10名，电话连线出席董事1名，董事苗伟先生委托董事韩雪松先生代为出席会议并行使表决权，董事李爱兰女士委托董事王晖先生代为出席会议并行使表决权，独立董事宋朝学先生委托独立董事樊斌先生代为出席会议并行使表决权。会议由王晖董事长主持。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所形成的决议合法、有效。会议对如下议案进行了审议并表决：
一、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司董事会2018年度工作报告>的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。涉及本议案的关联董事何维忠先生、郭令海先生、苗伟先生、游祖刚先生、杨蓉女士回避表决。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《成都银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》。
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司独立董事对上述议案发表独立意见认为：公司预计的2019年度日常关联交易预计额度是基于正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。《关于成都银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》已在公司第六届董事会第三十五次会议上经公司非关联董事审议通过，关联董事何维忠先生、郭令海先生、苗伟先生、游祖刚先生、杨蓉女士回避表
决，决策程序合法合规。同意将本议案提交公司股东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《成都银行股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》
议案逐项表决情况如下：
3.01 成都银行股份有限公司2018年年度报告及年度报告摘要
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
3.02《成都银行股份有限公司2018年度财务审计报告（安永华明（2019）审字第60466995_A01号）》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。四、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2019年第一季度报告的议案》表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。五、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2018年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于成都银行股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
同意公司2018年度利润分配预案，如下：
（一）按2018年度审计后净利润10%的比例提取法定盈余公积，共计人民币46,420万元；
（二）根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号），按年末风险资产1.5%的比例差额提取一般风险准备，共计人民币80,884万元；
（三）拟以总股本3,612,251,334股为基数，每10股分配现金股利3.50元（含税），共计人民币126,429万元。余下的未分配利润结转下一年度。
本公司坚持“稳中求进”与高质量发展的管理要求，留存的未分配利润主要用于推进发展规划的实施，增强风险抵御能力。
本公司拟分配的现金分红方案主要基于如下考虑：1.落实监管部门对现金分红的要求或指导意见；2.保障内源性资本的持续补充，适当保持利润留存以补充核心一级资本，优化资本结构；3.在满足本公司持续发展要求的前提下，兼顾投资者分享本公司经营发展成
果、获取合理投资回报的要求。
公司独立董事对上述议案发表独立意见认为：公司利润分配预案的分红标准和比例明确清晰，符合《成都银行股份有限公司章程》的相关规定，未损害公司和中小股东的合法权益。具体详见公司在上海证券交易所同日披露的《成都银行股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了《成都银行股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。八、审议通过了《关于2019年董事会对经营管理层及董事会相关专门委员会授权的议案》表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司董事、高级管理层成员2018年度履职情况的评价报告>的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。十、审议通过了《关于高级管理人员2018年度绩效考核相关事宜的议案》
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
董事王晖先生、何维忠先生、杨蓉女士、李爱兰女士为本议案考核对象，对本议案回避表决。
十一、审议通过了《关于独立董事2018年度考核相关事宜的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。涉及本议案的关联董事甘犁先生、邵赤平先生、宋朝学先生、梁建熙先生、樊斌先生回避表决。
十二、审议通过了《关于资产处置的议案》表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。十三、审议通过了《关于本行近期与关联方关联交易的议案》
议案逐项表决情况如下：
13.01与成都产业投资集团有限公司的关联交易表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。13.02与成都小企业融资担保有限责任公司的关联交易表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。13.03与四川锦程消费金融有限责任公司的关联交易表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。涉及本事项的关联董事何维忠先生回避表决。13.04与关联方成都交子金融控股集团有限公司的关联交易表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。涉及本事项的关联董事苗伟先生、杨蓉女士回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联交易议案发表独立意见认为：本议案所涉及关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。《关于本行近期与关联方关联交易的议案》已在公司第六届董事会第三十五次会议上经公司非关联董事审议通过，其中，董事何维忠先生与议案涉及的四川锦程消费金融有限责任公司存在关联关系，董事苗伟先生、杨蓉女士与议
案涉及的成都交子金融控股集团有限公司存在关联关系，上述董事对议案分项回避表决，决策程序合法合规。
十四、审议通过了《关于给予高级管理层审批新一代客服中心系统项目费用特别授权的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。十六、审议通过了《关于<成都银行股份有限公司2018年度社会责任报告>的议案》表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于召开成都银行股份有限公司2018年年度股东大会的议案》同意于2019年6月27日（星期四）在成都银行大厦5楼3号会议室召开公司2018年年度股东大会。表决结果：同意14票；反对0票；弃权0票。特此公告。
成都银行股份有限公司董事会2019年4月25日