重庆三峰环境集团股份有限公司

股东会议事规则第一章总则第一条为规范重庆三峰环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的行为，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、法规和规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条本规则自生效之日起，即成为规范股东会、公司股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他人员的具有约束力的文件。

第二章股东会的一般规定

第四条股东会是公司的权力机构，由公司全体股东组成。

第五条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内依法行使以下职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项、交易事项、以及关联交易事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第六条股东会分为年度股东会和临时股东会，公司应当按照《公司章程》的规定召开年度股东会或者临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三章股东会的召集

第八条股东会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十四条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达股东会召集人。

股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，并在通知中附上临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召开年度股东会会议，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项等于会议召开20日前通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。

前款通知起始期限，不包括会议召开当日。

第十七条召开股东会的通知应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会只对通知中列明的事项作出决议。

股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露是否直接或者间接持有本公司股份及股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会召集人不得变更股东会召开的时间，股东会通知中列明的提案不应取消。确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

第五章股东会的召开第二十条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十一条公司召开股东会，由董事会秘书负责会议登记工作。第二十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当加盖法人印章。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条出席股东会人员的登记册由公司负责制作。

会议登记册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十八条股东会召开时，本公司股东会要求全体董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条公司董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第三十四条在股东会进行过程中，会议主持人可以就点票、计票等事项及会议出现相关必要情况时，决定会议休会。会议休会时间原则上不得超过2小时。

第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人、记录人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东会决议由出席会议的董事或者股东（包括股东代理人）签名。对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

第三十七条召集人应当保证股东会连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第三十八条出席股东会的股东或股东代理人、董事、高级管理人员和其他列席股东会的人员，应服从董事会或其他召集人、会议秘书处的安排，遵守会场秩序。

第六章股东会的表决和决议

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）发行公司债券；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任董事的建议名单，然后由董事会向股东会提出董事会候选人，提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司表决权股份总数的1%或以上的股东，可以向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交股东会选举。

（三）股东会审议董事的提案，除适用累积投票制外，应当对每一个董事候

选人逐个进行表决。

股东会就选举两名及以上董事（含独立董事）进行表决时，应当实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第四十六条董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事选举的累积投票制规则如下：

（一）在公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定当选董事；如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

（三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

第四十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十九条股东会采取记名方式投票表决。

第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十一条表决结果公布时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。

第五十四条股东会应根据会议召集、召开情况，出席情况、审议事项和表决结果制定书面决议，出席会议的股东、董事应在股东会决议上签名。

股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实性、准确性和完整性，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十五条股东会表决的提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作出特别提示。

第五十六条新任董事在股东会通过有关董事选举提案时就任。

第五十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使表决权，不得损害公司和中小股东的合法权益。

第五十九条股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六十条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第七章附则

第六十一条本规则所称“以上”“以内”“内”含本数；“过”“超过”“低

于”“多于”“不足”不含本数。

第六十二条本规则未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十三条本规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定并负责解释。

第六十四条本规则经股东会审议通过后生效并施行。

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2025【】月【】日