中国交通建设股份有限公司股东会议事规则

（2006年10月8日经2006年度第一次临时股东大会批准，2011年3月25日经2011年度第二次临时股东大会第一次修订，2015年1月15日经公司2015年度第一次临时股东大会第二次修订，2020年6月9日经公司2019年度股东周年大会第三次修订，2025年6月16日经公司2024年年度股东会第四次修订。）

第一章 总则第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总裁、其他高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束之后的六个月之

内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所、香港联合交易所，说明原因并公告。

第四条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东会召开的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

第五条 合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第七条 股东会的召开应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或者股东的授权代理人）额外的经济利益。

第八条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权第九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）除公司章程规定外，对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

所作出决议；

（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（含股

权）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决

议的重大交易；

（十四）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决

议的关联交易；

（十五）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决

议的财务资助；

（十六）审议公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、

证券交易所相关规则或者公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

除公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则或者公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或者个人代为行使。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，

向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的

担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司股票上市地监管部门或者证券交易所规定的需

经股东会审议的其他担保。

上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第三章 股东会的授权

第十一条 法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，除公司章程规定外，股东会还可以采取特别授权的方式授权董事会对股东会权限范围内的发行股份、回购股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项行使决策权，但法律法规、公司上市地监管规则、公司章程及本规则第九条明确规定必须由股东会行使、不得授权给董事会行使的事项除外。

董事会决策时，应当建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第四章 股东会的召集

第十三条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时

召集股东会。

第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司

章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决

权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他

情形。

计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十六条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险委员会未在规定期限内发出临时股东会通知

的，视为审计与风险委员会不召集和主持临时股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十八条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

审计与风险委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。股东会通知的内容除应当符合公司章程规定外，会议的地点应当为公司的住所地。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第十九条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第二十条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章 股东会的提案与通知

第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十三条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东会，召集人应当于会议召开十五日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。

第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会的通知应符合下列要求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六章 股东会的召开

第二十八条 公司应当在公司住所地或者股东会召集人通知的其他具体地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供

网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十九条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00，公司上市地监管规则另有规定的从其规定。

第三十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）行使权利包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第三十三条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主席主持。审计与风险委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。

第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。

第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人应当确保在股东会开始时解释以投票方式进行表决的详细程序，然后回答股东有关以投票方式表决的任何提问。

第四十二条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其

他人士作议案说明；

（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人

或合法有效的股东代理人作议案说明。

第四十三条 股东出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会会议主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。

第四十四条 董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的审议时间。会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第七章 股东会的表决与决议

第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。

如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。

在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）重大资产和重大担保。公司在一年内购买、出售重

大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）除公司处于危机或其他特殊情形外，公司与董事、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；

（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行

表决。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。

第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。

第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和对每一议案的

表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东（如适用）对每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在以下两个时间较晚者，（1）股东会决议通过该提案之日，或者（2）该提案列明董事就任时间。

第六十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章 类别股东表决的特别程序

第六十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第六十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在分别召集的股东会议上通过，方可进行。

由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第七十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少

与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权

的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者

将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的

股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或

者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份

权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收

取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配

权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该

等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股

份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按

比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第七十一条 优先股股东不出席股东会会议，所持股份没

有表决权。

出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二） 一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（四） 发行优先股；

（五） 公司章程规定的其他可能影响优先股股东权利的

情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第九章 会后事项及公告

第七十二条 公司董事会必须严格执行证券监管部门和上市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东会所议事项或者决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。

第七十三条 股东会决议公告应当注明出席会议的各类股东（或者股东授权代理人）人数、所持各类股份总数（含代

理）及占公司各类有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入年度股东会会议议程的，应当将提案内容和董事会或者股东会会议主持人在年度股东会上的说明与年度股东会决议一并公告。

会议议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应当在股东会决议公告中作特别提示。

股东会决议公告应当在规定的网站、媒体和报章上刊登。

第七十四条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责按照有关规定进行保存。

第十章 附则

第七十五条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第七十六条 本规则所称公告或者通知，是指在证券监管机构规定的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体或网站上公告。

第七十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公

司章程中该等术语的含义相同。本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十八条 本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。

第七十九条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

第八十条 本规则由董事会负责解释。