A股股份代码：601800H股股份代码：1800
2024年年度股东会
会议材料
中国交通建设股份有限公司
2025年6月16日
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，本公司根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知。
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席本次年度股东会的股东及股东代表应于2025年6月13日8:30-11:30，13:30-16:30之间办理会议登记。
三、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到会议登记处进行登记。会议主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
六、股东发言、质询的总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在会议表决时，股东不得进行会议发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询。
八、本次会议议案1-12、17为普通决议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
九、本次会议议案13-16《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>的议案》及关于《回购公司A股股份方案的议案》为特别决议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序
三、审议会议议案
1.关于审议公司2024年度财务决算报告的议案
2.关于审议公司2024年度利润分配方案及2025年度预分红授权事项的议案
3.关于审议公司《董事会2024年度工作报告》的议案
4.关于审议公司《独立董事2024年度述职报告》的议案
5.关于审议公司《监事会2024年度工作报告》的议案
6.关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案
7.关于公司2025年度投资计划的议案
8.关于审议公司2025年度融资担保计划的议案
9.关于公司资产证券化业务计划的议案
10.关于取消公司监事会的议案
11.关于制定公司现金分红规划（2025-2027年度）的议案
12.关于修订《中国交通建设股份有限公司关联（连）
交易管理办法》的议案
13.关于修订《中国交通建设股份有限公司章程》的议案
14.关于修订《中国交通建设股份有限公司股东会议事
规则》的议案
15.关于修订《中国交通建设股份有限公司董事会议事
规则》的议案
16.关于回购公司A股股份方案的议案
16.1回购股份的目的
16.2回购股份的种类
16.3回购股份的方式
16.4回购股份的实施期限
16.5回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额
16.6本次回购股份的价格
16.7回购资金来源
16.8回购股份后依法注销或者转让的相关安排
16.9防范侵害债权人利益的相关安排
16.10办理本次回购股份事宜的具体授权
17.关于公司2025年全面预算方案的议案股东审议议案（或提问）
四、计票，股东与管理层交流
五、宣读股东会会议决议
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
释义
公司、本公司、中国交建
| 公司、本公司、中国交建 | 指 | 中国交通建设股份有限公司 |
| 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，公司控股股东 |
| 安永事务所 | 指 | 公司主审会计师安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国交通建设股份有限公司章程》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
议案一
关于审议公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上交所有关监管政策要求及《公司章程》的有关规定，公司编制完成了2024年度财务决算报告，经公司主审会计师安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2024年度财务决算情况如下。
一、财务状况
2024年12月31日，中国交建资产总额18,582.73亿元，较上年增加1,738.6亿元，增幅10.32%；负债总额13,904.58亿元，较上年增加1,652.45亿元，增幅13.49%；所有者权益4,678.15亿元，较上年增加86.15亿元，增幅1.88%。资产负债率74.83%，较上年上升2.09个百分点。
二、经营成果情况
2024年度，中国交建营业收入7,719.44亿元，较上年增加132.26亿元，增幅1.74%；毛利率12.29%，较上年12.59%下降0.3个百分点；利润总额363.81亿元，较上年增加0.03亿元，增幅0.01%；净利润303.47亿元，较上年增加1.1亿元，增幅0.37%；加权平均净资产收益率（股份支付解锁口径）8.03%，较上年下降0.84%。
三、现金流情况
2024年度，中国交建经营活动产生的现金净流量125.06亿元，较上年增加净流入4.45亿元；投资活动产生的现金
流量净额为-296.19亿元，较上年减少净流出262.5亿元；筹资活动产生的现金流量净额为416.4亿元，较上年减少净流入86.92亿元。
四、财务报表公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2024年财务报表及附注详见公司于2025年3月28日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的“中国交建2024年度报告的审计报告”。
该议案已经公司第五届董事会第四十五次会议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
1.公司2024年度财务报告（中国会计准则）（请见《中国交通建设股份有限公司2024年度报告》（A股））
2.公司2024年度财务报告（国际财务报告准则）（请见《中国交通建设股份有限公司2024年度报告》（H股））
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案二
关于审议公司2024年度利润分配方案及2025年度预
分红授权事项的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委、中国证监会、上交所最新政策，《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司制定了2024年度利润分配方案，拟按照可供分配利润的21%向全体股东分配现金股息，同时提请股东会授权董事会制定并实施2025年度预分红方案。公司2024年度利润分配方案及2025年度预分红情况如下。
一、2024年度利润分配方案
截至2024年12月31日，公司经审计合并报表未分配利润为1,951.49亿元，归属于上市公司股东的净利润为
233.84亿元。经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
2024年度，公司拟派发现金红利总额约49.11亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的21%，较2023年现金分红比率提高1个百分点。公司已于2024年半年度实施中期利润分配方案，派发现金红利约22.80亿元。扣除上述中期已派出现金红利，本次年度末期利润分配拟以2025年3月27日总股本16,278,611,425股为基数，向全体股东
派发每股0.16161元的股息（含税），总计约26.31亿元。2024年半年度权益分派实施的详细情况请参见公司2025年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2024年半年度权益分派实施公告》。
本次年度末期利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，现金分红率低于30%的上市公司要履行更严格的信息披露义务，需在公告中详细说明分红率未达到30%的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等，同时召开业绩说明会及时答复媒体和股东关心的问题。
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处建筑行业属于充分竞争领域，市场竞争激烈，行业资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，公司所属施工项目具有点多、面广、单体体量大、生产周期长的特点，因此用于维持日常性周转的资金需求量较大。
（二）公司发展阶段
公司为抢抓市场机遇，持续进行深化改革，加大业务结构调整和转型升级力度寻求新的效益增长点，在基础设施转型升级及基础设施投资领域以及收并购业务过程中投入大量资金，以积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资
金问题。综合分析来看，公司仍处于发展成长阶段。此外，受国内经济环境、部分地方业主资金支付能力下降等因素影响，公司回款呈现较大压力。
（三）公司保留一定比例留存未分配利润的原因及用途
当前全球经济复苏不确定性增加，国际局势瞬息万变，公司需保留适当留存收益以增强抗风险能力，增强财务稳健性，保障在建项目顺利推进，确保在复杂市场环境下稳健经营。同时，公司将全面推动传统产业强基转型升级，积极培育壮大新业务，因此需要一定规模的资金支持。公司资金需求主要包括各业务板块在经营过程中的资金投入和谋求中长期发展的资本性项目投资的资金投入。
（四）后续回报计划
公司牢固树立投资者回报意识，根据证监会《上市公司监管指引第10号——市值管理》和国务院国资委《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》相关要求，公司将综合考虑行业特点、所处发展阶段、盈利水平、现金流等因素，制定中国交建中长期现金分红规划，增加现金分红频次，加强市值管理，提升公司投资价值。
三、2025年度预分红授权事项
为响应国务院国资委、中国证监会、上交所关于提高分红频次的要求，提请股东会授权董事会制定并实施2025年度预分红方案，分红金额不超过截至2025年6月30日止6个月归属于本公司股东的净利润，具体分红金额根据2025年定期财务报告拟定。实施预分红应满足的条件：
1.本公司未分配利润及当期归属于母公司股东的净利润为正；
2.实施预分红后本公司现金流仍可以满足本公司持续经营和长期发展的需要；
3.实施预分红满足适用的法律、法规及规范性文件规定。
该议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案三
关于审议公司《董事会2024年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、上市规则及《公司章程》的有关规定，公司就2024年度董事会工作情况编制了《中国交建董事会2024年度工作报告》，现提请股东会审议。
《中国交建董事会2024年度工作报告》结合国资委开展中央企业董事会评价的相关要求以及上市公司监管、对外信息披露的有关规定，从以下七个方面总结了中国交建董事会2024年度工作情况：一是贯彻落实党中央、国务院决策部署情况；二是加强自身建设，持续完善公司治理体系情况；三是强化战略引领，不断开启企业发展新局面（“定战略”）情况；四是规范科学决策，持续增强企业治理效能（“作决策”）情况；五是有效防范风险，推动企业健康平稳发展（“防风险”）情况；六是积极主动沟通，做市场尊敬的上市公司有关工作情况；七是2025年董事会工作思路。
该议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：中国交建董事会2024年度工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案三附件
中国交建董事会2024年度工作报告
2024年，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建或公司）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，维护全体股东利益，紧扣“高质量发展提升年”工作主线，直面严峻复杂的内外部环境，有力统筹稳增长、促改革、谋转型、抓创新、控风险，持续提升公司核心竞争力、增强核心功能，有力发挥了“定战略、作决策、防风险”作用，企业发展取得可喜经营业绩和改革成效。现将2024年公司董事会工作情况报告如下。
一、坚定不移贯彻落实党中央、国务院决策部署
中国交建董事会始终深入贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持笃行实干，把好战略方向、提升决策能力、守牢合规风险，凝聚高质量发展合力。
一是服务国家战略，强化使命担当。中国交建董事会始终牢记央企国之重器、强国复兴的底色，持续提升国家战略承接、社会责任履行的成色。全力推动重大战略工程建设。乌尉高速天山胜利隧道全线贯通，疆煤外运新通道将淖铁路顺利通车，深中通道顺利竣工通车，平陆运河、舟山国储基地等重大工程进展顺利，公司获评交通强国建设试点成效突
出单位。大力推动科技创新和产业转型升级。持续深化现代产业链链长建设工作，申报中央企业交通基础设施绿色低碳原创技术策源地和海洋工程技术创新联合体获国务院国资委批准建设，推动战略性新兴产业对公司贡献度不断提升。积极共建“一带一路”倡议。累计完成建设并交付党和国家领导人见签项目共计22个，南美秘鲁钱凯港顺利开港，马来西亚东海岸铁路、斯里兰卡科伦坡港口城等“一带一路”标志性项目取得实质性进展。高站位履行央企社会责任。在洪涝灾害、特大旱灾等应急救援中闻令而动，发挥中交担当。深化“中交助梦”系列行动，投入2.21亿元帮扶资金，实施140余个惠民项目，连续六年获中央农村工作领导小组定点帮扶成效考核“好”的评价，蝉联国务院国资委委管企业考核第一名。
二是巩固经营成效，促进企业发展。面对建筑行业达峰下行、房地产行业深度调整、海外市场竞争更趋激烈等多重挑战，中国交建董事会始终坚持高质量发展主线，保持定力、顶住压力、同向发力，确保企业发展态势保持稳健。2024年，中国交建主要经营指标总体平稳，按照中国会计准则，实现营业收入7,719亿元，同比增长1.74%,归属于公司股东的净利润234亿元，新签合同额18,812亿元，同比增长7.3%，截至2024年12月31日，在执行未完工合同金额为34,868亿元。
三是完善体制机制，深化改革提升。中国交建董事会始终把改革深化提升作为企业高质量发展的动力源泉，推动企
业改革由表及里、由形到神、穿透基层、走深走实，在全面深化改革中破解发展难题。推进“四能”改革。优化调整公司总部部门设置和职责，推动总部“三定”改革回头看，总部编制压减率20%。公司各层级压减机构357家，管理费总额下降4.3%。推进专业化重组。组建装备事业部，推动装备制造领域“三链融合”和科技创新。完成中交资管、中交养护资源整合，打造专业化运营管养平台。成立中交铁道运营公司，实现铁路业务投建营一体化。推进公司国际化升维。确定“1+4+N”海外经营主体结构和“1+4+O+P”海外管理结构，组建62个国别（区域）组织，推动海外重要三级公司发展。组建香港办事处，深度对接国家发展战略，加强国际交流与合作。2024年，公司对标世界一流价值创造行动获评A级，连续三年在国务院国资委改革专项考核中获评A级、央企排名位列第7位，“双百、科改”企业取得“8标杆、4优秀”的成绩。
二、加强自身建设，持续完善公司治理体系中国交建董事会持续完善组织结构、优化运行机制，建立董事会规范运行的全过程制度体系和董事高效履职支撑机制，有力推动董事会功能作用充分发挥。
一是董事会成员结构合理。截至2024年12月底，中国交建第五届董事会由7名董事组成，分别是董事长王彤宙，执行董事王海怀、刘翔，独立非执行董事刘辉、陈永德、武广齐、周孝文。董事会成员中独立董事超过三分之一。董事会下设战略与投资及ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计与内控委员会四个专门委员会，其中审计与内控委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，战略与投资及ESG委员会、提名委员会由外部董事占多数。同时，董事会持续跟进女性董事候选人遴选及委任工作，积极推动公司满足董事会成员结构多元化要求。
二是董事会运行规范高效。2024年，中国交建董事会深入贯彻落实中国特色现代企业制度的各项治理要求以及上市公司各项监管规定，根据新《公司法》及证监会《上市公司章程指引（征求意见稿）》的最新精神，启动修订《中国交建公司章程》，研究调整审计与内控委员会职责、承接监事会法定职权。优化党委、董事会、经理层等不同治理主体议事决策清单，制定《公司治理主体议事清单（2024版）》，着力巩固强化“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理运行体系，董事会与党委、经理层权责体系进一步明晰、运转效率进一步提升。完善董事会运行制度体系，全面建立议事规则、授权管理、议案管理、履职保障等系列制度10余项，董事会运行更加规范，功能作用发挥更加充分。2024年，中国交建董事会共召开会议14次，审议议案65项。审议事项涵盖企业年度生产经营目标、投资计划、定期报告、重大改革事项、重大投融资项目、收并购项目、基本制度修订等董事会权责范围内的事项。根据公司相关议事决策制度规定，重大经营管理事项按决策权责及议事程序，由党委会前置研究后再提交董事会决策，权责更加清晰，流程更加规范，决策的科学性和效率得到更有力的保障。
三是专门委员会作用充分发挥。2024年，公司董事会进一步梳理完善下设各专门委员会职责，将战略与投资委员会更名为战略与投资及ESG委员会，在实施企业管治的基础上持续提升公司ESG工作的专业化水平，助力公司可持续发展并创造长期价值。各专门委员会共召开会议20次，审议议案47项。其中，审计与内控委员会会议9次，审议议案28项；战略与投资及ESG委员会会议7次，审议议案14项；薪酬与考核委员会会议2次，审议议案3项；提名委员会会议2次会议，审议议案2项。各专门委员会于董事会前充分沟通研究、审核把关各类议案，在战略引领、深化改革、风险管控、激励政策和董事会建设等方面向董事会及管理层提出有关审核意见、决策建议，发挥了重要咨询作用，协助董事会高效运作、科学决策。
四是独立董事履职勤勉尽责。2024年，公司严格落实《上市公司独立董事管理办法》各项要求，修订《中国交建独立董事工作制度》，进一步明晰独立董事定位、梳理责权利、增加监督手段、补充履职保障等。公司4名独立董事认真履行职责，召开独立董事专门会议5次，全年就提交董事会的有关事项共发表独立董事审核意见12项，通过定期获取公司运营情况资料、参加公司重要会议、听取管理层汇报、与内外部审计机构沟通、实地考察调研所属企业及项目、参加公司业绩说明会与中小股东沟通等多种方式履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。始终保持
独立性要求，规范行使各项特别职权，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
五是股东会决议执行有力。根据《公司章程》规定，董事会认真履行股东会召集职责，2024年召集、召开股东会2次。股东会审议批准公司财务预决算报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配及股息派发方案、投资计划、对外担保计划、公司债券发行计划、资产证券化业务计划、中期分红方案等相关议案。根据股东会决议及授权，报告期内董事会有效推进完成2023年度利润分配及股息派发、2024年中期分红等工作，在股东会批准的额度内严格执行投资计划、对外担保计划、债券发行计划等，圆满落实股东会决议，维护全体股东合法权益。
三、强化战略引领，不断开启企业发展新局面
中国交建董事会始终聚焦服务国家战略和公司主责主业，围绕持续增强企业核心竞争力，科学制订公司战略规划，推动战略有效实施，并开展定期评估、优化调整。
一是加强闭环管理，优化战略执行。中国交建董事会持续加强对战略规划的“制定-实施-监督-评估”全过程闭环管理，推动企业高质量发展规划从“蓝图”变成现实。科学制定经营目标。董事会根据“十四五”规划细化分解年度工作目标，科学制定年度生产经营计划、预算方案等重要计划，推动企业合理配置资源，有力指导生产经营工作，实现规模效益双提升。2024年底，中国交建年度各项主要生产经营目标顺利完成。强化战略跟踪落实。董事会通过听取经理层报
告、现场调研、战略研讨等多种形式及时跟踪战略执行情况，对战略实施加强了过程指导和纠偏。2024年，外部董事专题听取公司科技创新及数字化发展情况，并专门组织境外调研，通过对比海外战略目标的完成情况，查找问题、提出建议。加强战略执行评估。2024年底，召开由全体董事会成员及经理层成员参加的年度务虚会暨战略研讨会，全面研讨企业战略执行情况，听取《2024年度战略执行评估报告》。报告通报了公司2024年战略执行的主要成效，对当前企业发展面临的形势和存在的问题进行深入剖析，并提出了2025年高质量发展的重点发力方向和建议举措。董事会成员、经理层成员围绕企业战略执行情况和下一步战略方向，逐一发言深入研讨并提出了40余条切实可行的意见建议，尤其外部董事围绕公司治理体系、科学技术创新、商业模式创新、提高资产运行质量、海外优先发展、风险防控等方面提出大量高质量的意见建议，进一步统一思想、坚定信心，明确了下一步的战略部署和工作举措。
二是推动转型升级，提升核心能力。持续推动产业转型。董事会立足国家战略需求与行业发展前沿，推动传统和战新产业“两端”发力，取得系列成果。传统产业加速迈向高端化数智化绿色化，突破了全球最大打桩船主油缸等一批核心技术，发布了国产化BIM基座平台“中交蓝途”、实现2万余台套DBD替代，建造了全球最大、国内首艘LNG双燃料动力系统的大型耙吸挖泥船“新海鲟号”等一批明星装备。“超大型耙吸挖泥船智能疏浚装备国产化工程”入选国务院
国资委“百大工程”。公司位居国务院国资委2023年度“推动传统产业数字化智能化绿色化转型升级”考核中央企业首位，荣获中国工业碳达峰第三批“领跑者”企业。战新产业相比传统产业增速较快，全年公司战新产业新签合同额占比达37.49%。持续提升核心竞争力。董事会始终把科技创新放在企业发展全局的中心位置，推动公司完善创新体系、突破核心技术，塑造发展新动能。2024年，就科技创新专题召开与经理层的沟通会，科学谋划推动创新的体制机制，加强创新平台建设，成立中央企业交通基础设施绿色低碳原创技术策源地和海洋工程技术创新联合体，揭牌绿色智慧未来交通研发中心，组建科技信息研究中心，绘制集团科技研发项目及经费投入“全景图”，科技创新整体效能不断提升。
三是坚持价值投资，调优业务结构。董事会认真审议公司年度投资计划、项目投资预算，在投资预算制定过程中坚持“量力而行、效益优先、资金保障”原则，削总量、调结构、优策略，通过坚持审慎投资、有效投资、价值投资，全面提升企业投资水平。2024年，中国交建全年项目投资批复投资总额999亿元，同比下降41%，投资冲动逆转，实现平稳软着陆。中短线、轻资产项目比重增加，长周期项目占比降至46%，重点区域项目投资占比达42%，投资结构进一步优化，“做强投资”稳步推进。优化投资业务布局与方向，重点布局战略性新兴产业、新基建、快周转等项目，全年共审议10项有关投资议案，涉及智慧综合能源、光伏、现代化海洋牧场等项目，有力促进了公司战新产业的发展。
四、规范科学决策，持续增强企业治理效能中国交建董事会决策重大经营管理事项，始终坚持从大局出发，研判决策的合法合规性、与公司发展战略的契合性以及风险与收益的平衡性，同时不断完善决策事前、事中、事后全闭环工作体系，确保董事会决策信息对称、程序合规、决策科学精准，忠实维护公司整体利益和股东的合法权益。
一是注重提升决策科学性。把握根本导向。始终把落实党中央决策部署、践行国家战略、推动企业高质量发展作为决策的根本导向，在决策中全面贯彻落实党中央、国务院战略部署和国资委工作要求。把握发展质量。决策中高度关注事关公司长远健康发展的事项，对于开展投资业务，重点关注是否影响公司资产负债率，是否符合“三重两大两优两强基”要求，是否是长周期、重资产项目。对于非主业项目，重点考虑是否与主业形成协同，是否符合有关监管要求，项目风险是否可控。把握决策信息。建立常态化外部董事汇报会机制，坚持重大复杂议题均提前召开外部董事沟通汇报会，提前向外部董事报告有关情况，为外部董事科学决策提供全面充分深度的信息支撑。2024年，共召开外部董事汇报会12次、汇报沟通议题29项，外部董事进行充分沟通，提前研判风险，修改完善方案，进一步提高了董事会的审议效率和决策水平。
二是注重提升决策规范性。中国交建董事会始终坚持依法合规决策，既保证决策效率和质量，又防止出现重大决策失误，规避发展风险。确保议案质量。推动董事会议案文本
全面标准化，根据不同议案类型编制不同的议案标准化文本，并明确重大复杂项目尤其是投资类项目必须的议案要件，如可研报告、尽调报告等，确保为董事会审议提供高质量议案，辅助董事高水平决策。坚持依法决策。严格遵守法律法规及各项监管要求，对于涉及合法合规性审查的决策事项，均严格履行内部法审程序，并由企业法律顾问列席相关会议。坚持民主决策。严格落实董事会议事决策程序，在会议过程中给予每位董事足够的讨论时间，确保全体董事均充分发表意见，根据自己的判断审慎、独立行使表决权。坚持审慎决策。对关系企业高质量发展的重大投资决策，审慎论证、充分调研、全面揭示风险，确保决策符合企业发展实际情况。
三是注重对经理层激励与监督。合理开展授权。加强对经理层授权管理并指导经理层落实董事会决策，结合治理主体议事清单优化调整董事会对经理层的授权范围，强化授权监督，持续激发经理层“谋经营、抓落实、强管理”的积极性。有力激励考核。落实董事会对经理层的薪酬管理权、业绩考核权，依据《中国交建高级管理人员薪酬与考核管理办法》，统筹开展经理层业绩考核和薪酬兑现工作。根据目标完成情况合理确定薪酬激励水平，确保拉开差距，提升价值贡献。有效监督落实。定期听取经理层工作情况报告，了解董事会决议落实进展。2024年，董事会先后听取了经理层关于战略执行情况评估报告、投资执行情况报告、科技创新及数字化发展情况报告等一系列报告，详细了解经理层工作执
行情况，并通过外部董事调研国内外20余家重要子企业和重点项目，现场查看工作成果、提出意见建议。
五、有效防范风险，推动企业健康平稳发展中国交建董事会严格遵守国资监管政策和证券监管规则，持续推动公司完善审计、内控、合规和风控体系，提升诚信经营的能力和水平。
一是强化内部控制及审计监督。指导公司内部控制及风险管理工作，审议公司2023年度内部控制评价报告、2023年度及2024年半年度对中交财务有限公司风险持续评估报告和2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，通过优化内控流程、健全风险评估机制，推动内控体系与业务深度融合，显著提升风险预警及处置效能。董事会审计与内控委员会与公司审计师保持良好沟通，定期听取财务报表及内部控制审计情况，持续了解公司财务状况，监督公司内部控制工作的执行效果。指导公司内部审计工作，审议2024年审计工作指导意见及工作安排，立足经济监督定位，聚焦主责主业，加强审计工作战略谋划和顶层设计，坚持“七个必审”，一体推进审计整改“下半篇文章”，加强研究型审计，加快数字审计转型，以有力审计监督筑牢公司发展底线。
二是全面规范关联（连）交易管理。推动关联交易精细化管理机制建设，着力打造上下一体、左右联动、利益共享的协同发展新格局，把好关联交易证券合规底线。科学合理制定2025-2027年度各类别关联（连）交易计划及新增部分
类别2024年度日常性关联交易计划。严格按照关联（连）交易管理办法规定的审查、表决、审议、执行和披露等工作程序，充分利用信息化手段，加强关联（连）交易事前、事中、事后的预警与管理，规范公司与关联（连）方之间业务的开展，有效防止和避免关联交易违规风险，提高上市公司治理水平，保护中小股东利益。同时从顶层设计入手，对公司及所属企业战略、主业定位事先谋划，谨慎界定与集团业务边界，优化业务协同模式，从根本上减少关联（连）交易的发生。
三是监督重大投资项目执行。董事会严格落实国资委《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》等文件精神，发挥董事会对项目投资实施情况全面全程监控和管理作用，听取公司2024年度投资项目执行情况评估总体报告，并推动公司加强项目投资后评价制度体系建设，开展项目投资后评价工作，坚持重点突出、分级分类、高效协同原则，聚焦工作策划、进度管控、质量监督等内容，对大连湾海底隧道和光明路延伸工程PPP项目、柬埔寨金港高速BOT项目等21个项目开展投资后评价。通过投资年度执行情况评估及后评价工作，强化投后管理、总结经验教训，及时发现目前公司投资业务存在的问题，推动公司进一步严把项目入口关、创新投融资模式、强化闭环管理、推进资产盘活，助力公司防范化解各类投资风险，提升投资决策水平和投资效益。
六、积极主动沟通，做市场尊敬的上市公司
一是提升上市公司价值。贯彻落实国资委《提高控股央企上市公司质量工作方案》要求，持续推进提高央企控股上市公司质量收官工作。指导发布《2024年提质增效重回报行动方案》，在持续聚焦主责主业，显著提升产业体系现代化水平；加快战略性新兴产业和未来产业的前瞻性布局，持续提升战略性新兴产业收入和增加值占比；多措并举做实资产，全面推进提质增效；牢固树立回报股东意识，积极探讨通过多次现金分红、控股股东增持等措施提升市值管理能力等方面推进落实。优化公司利润分配政策，制定并实施2024年中期分红方案，提高分红可预见性，增强股东获得感。
二是提升信息披露质量。严格遵守“真实、准确、完整、及时和公平”的信息披露原则，按照相关法律法规和上海、香港两地证券交易所要求，及时、全面地发布公司财务报告、业绩预告、董事会决议、股东会决议等重要信息，保证信息披露的一致性和同步性。报告期内，A股共发布临时公告61个，定期报告4个，挂网文件33个，H股共发布中英文公告及通函等文件116份、月报表12份。完成了4次生产经营数据披露和4次定期报告的发布和信息披露工作。2024年，公司荣获上海证券交易所主板上市公司2023-2024年度信息披露工作A类评价。公司连续11年获此殊荣，充分体现了上交所对中国交建在依法维护各类投资者权益，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力的高度肯定。
三是与资本市场良性互动。高质量组织召开年度、半年度业绩说明会，深入分析公司经营业绩，客观展望资本市场
机会，彰显央企控股上市公司高质量发展成果。举办“践行海外优先深入推进公司国际化2.0迭代升级”主题反向路演，向投资者详细展示公司基建领域全产业链、全球化市场布局、国际化经营人才储备等竞争优势及管理结构优化、合规风险强化、财务金融风险防范体系。举办高质量建设平陆运河“向海图强”主题反向路演活动，带领投资者走进世纪工程一线，实地参观数智化工程成果，充分了解公司“优先江河湖海”战略，彰显公司港航疏浚百年历史、“江河湖海”领域绝对优势地位。
七、2025年董事会工作思路2025年，中国交建董事会将围绕“高质量发展突破年”工作主线，充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，持续推动建设科学、理性、高效董事会，统筹有力抓好年度重点工作，以“十四五”平稳收官助力企业高质量发展取得新的突破。
一是引领企业高质量发展上实现新突破。始终坚持把习近平新时代中国特色社会主义思想作为董事会决策的根本遵循和行动指南，站稳“定战略、作决策、防风险”功能定位，致力推动企业在践行国家战略中实现高质量发展。坚定践行国家战略。抓好“十五五”规划编制契机，全面提升服务国家战略的主动性、系统性、创新性，深度服务国家交通骨干网建设，抢抓新型城镇化战略机遇，加快绿色低碳转型发展，筹划“公司国际化3.0”升维。生产经营提质增效。紧盯资产负债率、营业收现率、“两金”占比、净资产收益
率等指标，全级次推进降本增效，压资产、减负债、降杠杆、提质效，稳住企业发展“基本盘”。深化“四做”，做大工程提高经营创现能力，做强投资提升盈利能力，做实资产腾挪主业发展空间，做优资本服务主业，推动高质量稳增长实现新突破。大力推动“科技强基”。坚持科技创新、产业创新、机制创新一体推进，集聚资源推进关键核心技术攻关，以科技创新引领产业创新，以机制改革实现资源优化配置，加快推进高水平科技自立自强，推动产业转型升级，促进战略性新兴产业发展。改革全面深化提升。打好国企改革深化提升行动“收官战”，对于制约高质量发展的难题精准破题，通过“机构精简、人员精干、管理精细”多管齐下，增强深化改革的系统性，确保国企改革深化提升行动高质量完成。
二是治理主体协调高效运转实现新突破。聚焦完善公司治理体系建设，加快建立更加适合企情、符合实际、满足高质量发展需要的中国特色现代企业制度，锚定，着力打造科学、理性、高效的董事会，坚定扛起董事会职责，与党委、经理层进一步明确界面、协调运转，推动制度优势更好转化为治理效能。做强战略引领。贯彻落实党的二十届三中全会精神，坚持“高质量发展”战略定力，牢牢把握国企改革走向，谋新谋实企业“十五五”战略发展规划。组织召开公司战略研讨（战略评估）会，锚定企业改革发展中的重点难点、瓶颈问题开展研讨，充分发挥董事会对企业“定战略”的引领作用。做实规范治理。进一步完善董事会对总经理授权方案及清单，动态修订公司治理主体议事清单，推动各治理主体职权有序衔接、协调运转、提高效率。持续优化经理层向
董事会汇报工作机制，推动财务运行、投资业务、市场开发等以专题汇报沟通会形式向外部董事汇报，强化外董沟通意见的落实督办。做优履职保障。优化三会管理系统，提升董事会议案管理水平、会议组织效率，加大董事会决议督办力度。增强董事履职信息支撑，完善企情问询机制，促进外部董事提前介入重大项目前期工作。组织外部董事深入基层开展专题调研及专项调研，夯实董事会科学决策基础。
三是提升上市公司价值上实现新突破。通过明确战略规划、聚焦核心竞争力，推动创新驱动、优化资本运作，强化风险管理、注重ESG发展，全面提升企业经营效率和市场竞争力，为公司价值的持续增长奠定坚实基础。加强市值管理制度建设。持续夯实高质量专项工作基础，充分研究国务院、证监会、国资委相关政策，结合集团高质量发展要求，围绕市值管理在价值创造、价值传递和价值实现三个主要方面内容，制定中国交建市值管理办法及估值提升计划，夯实上市公司市值提高基础，提升经营质效。优化中长期分红政策。完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策，增强现金分红透明度，完善市值管理“工具箱”，根据不同时期现金流水平、盈利水平、投资及资金需求等多种因素，设置动态调节的分红比率，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，充分响应监管和广大投资者诉求，综合考虑公司自身实际情况，适当提高分红比率，增加股东回报，促进公司价值实现。
中国交通建设股份有限公司董事会
二〇二五年六月十六日
议案四
关于审议公司《独立董事2024年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告。为此，公司四名独立董事分别结合2024年度工作情况，编制了《独立董事2024年度述职报告》。
《独立董事2024年度述职报告》主要从以下四个方面总结了独立董事年度工作情况：一是独立董事任职基本情况；二是年度履职情况：主要包括报告期内独立董事出席股东会、董事会，参与各专门委员会会议情况，行使特别职权情况，与内外部审计机构沟通情况，与中小股东的沟通交流情况，在公司现场工作情况等；三是年度履职重点关注事项：主要包括独立董事对公司关联/连交易等重大事项发表独立意见情况及有关建议；四是总体评价。（具体内容请见附件）
该议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.独立董事2024年度述职报告（刘辉）
2.独立董事2024年度述职报告（陈永德）
3.独立董事2024年度述职报告（武广齐）
4.独立董事2024年度述职报告（周孝文）
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案四附件
中国交通建设股份有限公司2024年度
独立董事述职报告
刘辉根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2024年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况经公司2022年第一次临时股东大会选举，本人于2022年2月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主席以及审计与内控委员会、战略与投资及ESG委员会委员。经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况2024年，公司第五届董事会共召开董事会会议14次（定期会议4次，临时会议10次），共计审议议案65项（通过
65项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
2024年，公司董事会召集股东会2次，分别为2023年度股东大会以及2024年第一次临时股东大会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
2024年，公司董事会共召开审计与内控委员会9次，审议通过议案28项；战略与投资委员会7次，审议通过议案14项；薪酬与考核委员会2次，审议通过议案3项。本人积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议次数 | 亲自出席现场董事会会议次数 | 出席通讯董事会会议次数 | 参加会前沟通会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 董事会会议投票情况（同意/反对/弃权/回避） |
| 刘辉 | 14/14 | 7/7 | 7/7 | 12/12 | 0/14 | 0/14 | 65/0/0/0 |
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 亲自出席专门委员会次数 | 委托出席专门委员会次数 |
| 刘辉 | 18/18 | 0/18 |
（四）出席独立董事专门会议情况报告期内，本人全勤出席独立董事专门会议5次，审议公司关联（连）交易事项、定期报告中的财务信息、聘任高级管理人员、高管薪酬兑现方案以及审计师审计费用等事项或议案，对相关事项发表独立董事意见共12项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（五）出席公司其他重要会议及活动情况2024年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会12次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、科技创新专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取投资者建议。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往20多家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动4次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（六）与内外部审计机构沟通情况
2024年，作为公司董事会审计与内控委员会委员，本人积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告3项，包括2023年度财务报表及内部控制审计的汇报、2024年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2024年度财务报表及内部控制整合审计计划等，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客观、公正。认真审议2024年内部审计工作指导意见及工作安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发展底线。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人作为独立董事要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。除出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通以外，2024年4月、8月本人分别出席公司2023年年度业绩说明会、2024年中期业绩说明会，就公司海外市场开拓机遇、新业务发展布局、市值管理、财务指标管控、现金流改善等公司投资者关注的热点问题与投资者进行交流沟通，积极与资本市场进行良性互动，努力保护中小投资者权益，充分听取市场意见与建议。
（八）向管理层提出建议情况
针对公司高质量发展面临的挑战、机遇和影响发展质量的瓶颈，本人在公司年度战略研讨会上建议管理层要：一是悟透中央经济工作会议精神，抓住发展机遇，瞄准“两重两新”精准发力，选好项目做强投资，注重商业模式创新；二是控增量优存量，通过盘活存量、梳理未落地项目、统筹以房抵债等方式，提高价值创造能力；三是重视运营项目经营，推进类REITs项目，释放价值潜力；四是坚持双轮驱动，加大海外市场发展力度，利用专业化与差异化优势实现滚动发展；五是以市场为导向，向数字化、工业化、绿色化，战新产业以及城市领域转型，支撑企业可持续发展；六是深化改革，通过创新引领促进业财与信息化融合，重视内部重组优化资源配置，以人为本优化人才结构，提高企业弹性与韧性。
（九）在公司现场工作情况
2024年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共70余日。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审
核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：
（一）关联（连）交易事项报告期内，本人对公司有关关联（连）交易事项进行认真审查并发表独立意见8项，主要包括制定2025-2027年度各类别日常性关联（连）交易上限计划、制定2025-2027年度关连附属公司日常性关连交易计划、新增部分类别2024年度日常性关联交易计划、调整中交（厦门）电子商务有限公司股权所涉关联（连）交易、调整南美区域公司股权所涉关联（连）交易、一公局集团及中交投资转让所持中交服务股权所涉关联（连）交易、四航局等单位所属中交华创地产（苏州）有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易、中国港湾联合体投资博茨瓦纳朱瓦能100MW光伏电站项目所涉关联（连）交易等，审议过程中，本人认为以上关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易方案符合公司发展战略，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）财务信息披露及内部控制执行情况报告期内，通过对定期报告进行认真审核、与审计机构深入沟通交流，本人认为公司所披露定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过审议《公司2024年度内部控制评价报告》，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人对公司聘任财务总监、董事会秘书的议案进行认真审核，认为公司对高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。审议了2023年度公司高级管理人员的薪酬兑现方案，认为相关薪酬的确定与公司经营情况相结合，考核与薪酬紧密衔接、激励与约束相统一，有利于提升高管人员的积极性与创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、
真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司2024年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的国内审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年利润分配方案为按照2023年实现净利润中可供普通股股东分配利润的20%向全体股东分配股息,每股股息为0.29253元；2024年中期分红方案为按照2024上半年可供普通股股东分配利润的20%向全体普通股股东分配股息，每股股息为0.14005元。本人认为公司2023年度利润分配方案及2024年中期分红方案有利于保证股利分配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价2024年，本人深入参与公司治理工作，高度关注公司战略执行、投资管理、“两金”压降等重大事项，保持了同管理层的密切沟通；充分发挥自身专业优势，从战略管控、风险防控等多方面向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。2025年，本人将继续本着诚信和勤勉的态度，按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事
作用，努力推动公司高质量发展，树立资本市场良好形象，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：刘辉二〇二五年六月十六日
中国交通建设股份有限公司2024年度
独立董事述职报告
陈永德根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2024年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况本人于2022年2月起担任公司第五届董事会独立非执行董事、公司第五届董事会审计与内控委员会主席，以及提名委员会、薪酬与考核委员会委员。本人具备金融、证券、财务专业经验，且惯常居住地位于香港，符合香港联交所、上交所关于董事任职资格的相关要求。报告期内，经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况2024年，公司第五届董事会共召开董事会会议14次（定期会议4次，临时会议10次），共计审议议案65项（通过65项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
2024年，公司董事会召集股东会2次，分别为2023年度股东大会以及2024年第一次临时股东大会。本人全勤出席上述股东会议，报告期内未对公司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
2024年，公司董事会共召开审计与内控委员会9次，审议通过议案28项；提名委员会2次，审议通过议案2项；薪酬与考核委员会2次，审议通过议案3项。本人全勤出席以上会议，积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 亲自出席专门委员会次数 | 委托出席专门委员会次数 |
| 陈永德 | 13/13 | 0/13 |
（四）出席独立董事专门会议情况
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议次数 | 亲自出席现场董事会会议次数 | 出席通讯董事会会议次数 | 参加会前沟通会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 董事会会议投票情况（同意/反对/弃权/回避） |
| 陈永德 | 14/14 | 7/7 | 7/7 | 12/12 | 0/14 | 0/14 | 65/0/0/0 |
报告期内，本人全勤出席独立董事专门会议5次，审议公司关联（连）交易事项、定期报告中的财务信息、聘任高级管理人员、高管薪酬兑现方案以及审计师审计费用等事项或议案，对相关事项发表独立董事意见共12项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（五）出席公司其他重要会议及活动情况
2024年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会12次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、科技创新专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；参加公司年度业绩说明会，与投资者沟通公司年度业绩和市场表现、听取市场建议。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往20多家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动4次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（六）与内外部审计机构沟通情况
作为审计与内控委员会主席，本人对公司的内外部审计和内部控制工作保持高度关注，密切跟踪公司审计师事务所各项审计工作的进展，并组织其他委员定期听取事务所专项汇报，对在审计中发现的缺陷问题及时要求公司相关部门整
改完善、逐一落实，确保公司合规治理。报告期内，共听取公司审计师相关报告3项，包括2023年度财务报表及内部控制审计的汇报、2024年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2024年度财务报表及内部控制整合审计计划等，对审计师相关资质和执业能力等进行审查，加强审计过程中的沟通，切实履行审计与内控委员会对会计师事务所的监督职责。认真审议2024年内部审计工作指导意见及工作安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发展底线。
（七）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。除出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通以外，2024年4月本人出席了中国交建2024年投资者沟通会，在香港与投资者面对面交流，围绕公司海外业务发展、城市综合开发、基建行业展望等方面，了解境内外投资者的建议和诉求，回应投资者关注的热点问题。
（八）向管理层提出建议情况在公司年度战略研讨会上，本人针对公司未来发展建议公司管理层重点关注：一是完善管理差异化。公司业务管理存在既要保证合同额与营收增长，又要维持现金流增速、控制资产负债率的矛盾。未来在项目审批与监管时，应综合考
量现金流、风险等指标，根据不同项目情况进行差异化管理。二是加大人工智能领域投入。中国交建虽是全球领先的基建建筑商，但要维持领先地位，必须在AI方面加大投资、应用与研发，避免因未充分拥抱新科技而失去优势。三是充分利用香港的优势。香港可作为海外业务的桥头堡，它不仅是良好的融资与风险管理地，能处理诸如汇率贷款风险等问题，还能作为展示国际品牌的窗口。建议公司借助参与香港北部都会区建设项目，向中东等海外地区进一步推广品牌、拓展业务。
（九）在公司现场工作情况2024年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共70余日。
三、独立董事年度履职重点关注事项报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：
（一）关联（连）交易事项报告期内，本人对公司有关关联（连）交易事项进行认
真审查并发表独立意见8项，主要包括制定2025-2027年度各类别日常性关联（连）交易上限计划、制定2025-2027年度关连附属公司日常性关连交易计划、新增部分类别2024年度日常性关联交易计划、调整中交（厦门）电子商务有限公司股权所涉关联（连）交易、调整南美区域公司股权所涉关联（连）交易、一公局集团及中交投资转让所持中交服务股权所涉关联（连）交易、四航局等单位所属中交华创地产（苏州）有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易、中国港湾联合体投资博茨瓦纳朱瓦能100MW光伏电站项目所涉关联（连）交易等，审议过程中，本人认为以上关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易方案符合公司发展战略，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）财务信息披露及内部控制执行情况报告期内，通过对定期报告进行认真审核、与审计机构深入沟通交流，本人认为公司所披露定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过
审议《公司2024年度内部控制评价报告》，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人对公司聘任财务总监、董事会秘书的议案进行认真审核，认为公司对高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。审议了2023年度公司高级管理人员的薪酬兑现方案，认为相关薪酬的确定与公司经营情况相结合，考核与薪酬紧密衔接、激励与约束相统一，有利于提升高管人员的积极性与创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司2024年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的国内审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年利润分配方案为按照2023年实现净利润中可供普通股股东分配利润的20%向全体股东分配股息,每股股息为0.29253元；2024年中期分红方案为按照2024上半年可供普通股股东分配利润的20%向全体普通股股东分配股息，每股股息为0.14005元。本人认为公司2023年度利润分配方案及2024年中期分红方案有利于保证股利分配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价2024年，本人本着诚信和勤勉的态度，按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，高度关注公司运营质量、市值管理、资金管理等重大事项，保持同管理层的密切沟通，充分发挥自身专业优势，向公司管理层反馈了意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责，促进了公司财务运行健康、平稳，关联交易公平、公开，信息披露真实、完整、及时。2025年，本人将继续努力推动公司高质量发展，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：陈永德二〇二五年六月十六日
中国交通建设股份有限公司2024年度
独立董事述职报告
武广齐根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2024年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况报告期内，本人担任公司第五届董事会独立非执行董事，以及公司第五届董事会提名委员会、审计与内控委员会、战略与投资及ESG委员会、薪酬与考核委员会委员。本人独立董事及专委会委员任职符合相关规章要求，报告期内不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况2024年，公司第五届董事会共召开董事会会议14次（定期会议4次，临时会议10次），共计审议议案65项（通过65项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议次数 | 亲自出席现场董事会会议次数 | 出席通讯董事会会议次数 | 参加会前沟通会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 董事会会议投票情况（同意/反对/弃权/回避） |
| 武广齐 | 14/14 | 7/7 | 7/7 | 12/12 | 0/14 | 0/14 | 65/0/0/0 |
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
2024年，公司董事会召集股东会2次，分别为2023年度股东大会以及2024年第一次临时股东大会。本人全勤出席上述股东会议，并对股东会议审议的事项从自身专业和独立性的角度发表了意见，报告期内未对公司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
2024年，本人全勤出席公司董事会召开的各专门委员会会议20次，审议议案47项。其中，审计与内控委员会会议9次，审议议案28项；战略与投资及ESG委员会会议7次，审议议案14项；薪酬与考核委员会会议2次，审议议案3项；提名委员会会议2次会议，审议议案2项。本人本着审慎负责、积极认真的态度积极参加公司董事会专门委员会工作，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 亲自出席专门委员会次数 | 委托出席专门委员会次数 |
| 武广齐 | 20/20 | 0/20 |
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人全勤出席独立董事专门会议5次，审议公司关联（连）交易事项、定期报告中的财务信息、聘任高级管理人员、高管薪酬兑现方案以及审计师审计费用等事项或议案，对相关事项发表独立董事意见共12项。本人同公
司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（五）出席公司其他重要会议及活动情况2024年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会12次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、科技创新专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措。还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往20多家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动4次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（六）与内外部审计机构沟通情况2024年，作为公司董事会审计与内控委员会委员，本人积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告3项，包括2023年度财务报表及内部控制审计的汇报、2024年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2024年度财务报表及内部控制整合审计计划等，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客
观、公正。认真审议2024年内部审计工作指导意见及工作安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发展底线。
（七）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的意见建议。
（八）向管理层提出建议情况报告期内，本人着重就海外优先及公司国际化战略向管理层提出如下建议：一是明确国际化战略目标。公司应将目标定位为建设国际一流、世界领先的综合性基建集团公司，成为国际化基建领域的头部企业。凭借自身实力和海外发展优势，进一步聚焦战略服务能力、核心竞争力与价值创造能力。二是推进国际化管理体制和运行机制的改革与创新。制定国际化一盘棋的战略规划，达成管理层共识，在管理体制上以市场为导向统筹协调，具体来说，可考虑海外事业部构建矩阵式管理、实行双重领导模式，避免机构臃肿，以公司价值最大化为原则调配资源。三是高度重视国际化人才队伍培养。尤其是重大项目项目经理等骨干人才的培养与选拔，明确不同规模项目对应不同级别资质，建立完善的人才考核与再认证机制。
（九）在公司现场工作情况2024年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共70余日。
三、独立董事年度履职重点关注事项报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：
（一）关联（连）交易事项报告期内，本人对公司有关关联（连）交易事项进行认真审查并发表独立意见8项，主要包括制定2025-2027年度各类别日常性关联（连）交易上限计划、制定2025-2027年度关连附属公司日常性关连交易计划、新增部分类别2024年度日常性关联交易计划、调整中交（厦门）电子商务有限公司股权所涉关联（连）交易、调整南美区域公司股权所涉关联（连）交易、一公局集团及中交投资转让所持中交服务股权所涉关联（连）交易、四航局等单位所属中交华创地产（苏州）有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易、中国港湾联合体投资博茨瓦纳朱瓦能100MW光伏电站项目所涉
关联（连）交易等，审议过程中，本人认为以上关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易方案符合公司发展战略，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）财务信息披露及内部控制执行情况报告期内，通过对定期报告进行认真审核、与审计机构深入沟通交流，本人认为公司所披露定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过审议《公司2024年度内部控制评价报告》，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人对公司聘任财务总监、董事会秘书的议案进行认真审核，认为公司对高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。审议了2023年度公司
高级管理人员的薪酬兑现方案，认为相关薪酬的确定与公司经营情况相结合，考核与薪酬紧密衔接、激励与约束相统一，有利于提升高管人员的积极性与创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司2024年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的国内审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年利润分配方案为按照2023年实现净利润中可供普通股股东分配利润的20%向全体股东分配股息,每股股息为0.29253元；2024年中期分红方案为按照2024上半年可供普通股股东分配利润的20%向全体普通股股东分配股息，每股股息为0.14005元。本人认为公司2023年度利润分配方案及2024年中期分红方案有利于保证股利分配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，可以兼
顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价报告期内，本人严格按照相关法律法规及规章制度，立足于独立董事职责要求，本着诚信与勤勉的精神，充分发挥自身优势及专业经验，为促进公司高质量发展提供独立有效的意见，监督公司董事会客观公正地独立运作，不断维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2025年，本人将继续认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，为推动公司高质量发展贡献力量。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：武广齐二〇二五年六月十六日
中国交通建设股份有限公司2024年度
独立董事述职报告
周孝文根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在2024年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况经公司2022年第一次临时股东大会选举，本人于2022年2月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担任公司第五届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、战略与投资及ESG委员会委员。经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况2024年，公司第五届董事会共召开董事会会议14次（定期会议4次，临时会议10次），共计审议议案65项（通过65项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况
2024年，公司董事会召集股东会2次，分别为2023年度股东大会以及2024年第一次临时股东大会。本人全勤出席上述股东会议，报告期内未对公司股东大会议案提出过异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
2024年，本人全勤出席公司董事会召开的各专门委员会会议20次，审议议案47项。其中，审计与内控委员会会议9次，审议议案28项；战略与投资及ESG委员会会议7次，审议议案14项；薪酬与考核委员会会议2次，审议议案3项；提名委员会会议2次会议，审议议案2项。本人积极参加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 亲自出席专门委员会次数 | 委托出席专门委员会次数 |
| 周孝文 | 20/20 | 0/20 |
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议次数 | 亲自出席现场董事会会议次数 | 出席通讯董事会会议次数 | 参加会前沟通会议次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 董事会会议投票情况（同意/反对/弃权/回避） |
| 周孝文 | 14/14 | 7/7 | 7/7 | 12/12 | 0/14 | 0/14 | 65/0/0/0 |
（四）出席独立董事专门会议情况报告期内，本人全勤出席独立董事专门会议5次，审议公司关联（连）交易事项、定期报告中的财务信息、聘任高级管理人员、高管薪酬兑现方案以及审计师审计费用等事项或议案，对相关事项发表独立董事意见共12项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（五）出席公司其他重要会议及活动情况2024年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会12次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、科技创新专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往20多家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动3次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（六）与内外部审计机构沟通情况2024年，作为公司董事会审计与内控委员会委员，本人积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查
工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告3项，包括2023年度财务报表及内部控制审计的汇报、2024年度中期财务报表审阅情况的汇报以及2024年度财务报表及内部控制整合审计计划等，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客观、公正。认真审议2024年内部审计工作指导意见及工作安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发展底线。
（七）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的意见建议。
（八）向管理层提出建议情况在公司年度战略研讨会上，本人重点针对公司新的机遇和增长点向管理层提出五点建议：一是建议推进“人工智能+”行动。积极培育未来产业，挖掘人工智能在新业态、新模式等方面的巨大潜力。二是建议升级传统产业。运用数字与绿色技术改造提升传统产业，涵盖产业基础再造、品质品牌提升、数字赋能、绿色低碳发展、跨界跨国合作及产业智能化重塑等方面。三是聚焦两重项目。重视两重项目建设，此类项目关乎国家能源、战略与国防等重要领域，如边防、
沿江、“一带一路”等相关工程，应作为公司发展的重点发力方向。四是重视房地产相关业务。要用好政策，探索新模式，加速结构调整，化解库存风险，助力行业走出困境。五是强化风险防控。高度重视亏损企业及亏损项目治理工作。
（九）在公司现场工作情况2024年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共70余日。
三、独立董事年度履职重点关注事项报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：
（一）关联（连）交易事项报告期内，本人对公司有关关联（连）交易事项进行认真审查并发表独立意见8项，主要包括制定2025-2027年度各类别日常性关联（连）交易上限计划、制定2025-2027年度关连附属公司日常性关连交易计划、新增部分类别2024年度日常性关联交易计划、调整中交（厦门）电子商务有限公司股权所涉关联（连）交易、调整南美区域公司股权所涉
关联（连）交易、一公局集团及中交投资转让所持中交服务股权所涉关联（连）交易、四航局等单位所属中交华创地产（苏州）有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易、中国港湾联合体投资博茨瓦纳朱瓦能100MW光伏电站项目所涉关联（连）交易等，审议过程中，本人认为以上关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易方案符合公司发展战略，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）财务信息披露及内部控制执行情况报告期内，通过对定期报告进行认真审核、与审计机构深入沟通交流，本人认为公司所披露定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过审议《公司2024年度内部控制评价报告》，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，本人对公司聘任财务总监、董事会秘书的议案进行认真审核，认为公司对高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。审议了2023年度公司高级管理人员的薪酬兑现方案，认为相关薪酬的确定与公司经营情况相结合，考核与薪酬紧密衔接、激励与约束相统一，有利于提升高管人员的积极性与创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司2024年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的国内审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况公司2023年利润分配方案为按照2023年实现净利润中可供普通股股东分配利润的20%向全体股东分配股息,每股股息为0.29253元；2024年中期分红方案为按照2024上半
年可供普通股股东分配利润的20%向全体普通股股东分配股息，每股股息为0.14005元。本人认为公司2023年度利润分配方案及2024年中期分红方案有利于保证股利分配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价报告期内，本人遵循客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及规章制度要求，充分发挥独立董事作用，诚信、勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司的发展动态，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，推动公司治理结构完善与优化。2025年，本人将继续认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
中国交通建设股份有限公司
独立董事：周孝文二〇二五年六月十六日
议案五
关于审议公司《监事会2024年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和上市规则规定，公司就2024年度监事会工作情况编制了《公司2024年度监事会工作报告》。
报告结合上市公司监管、对外信息披露等有关规定，从两个方面、四项重点总结了中国交建监事会2024年工作情况及独立意见。一是监事会工作情况。重点是规范召开监事会会议、审议有关事项，推动监事会依法合规运行；聚焦“高质量项目管理”开展专项检查，提出针对性建议。二是监事会独立意见。重点是对公司2024年经营管理及业绩进行总体评价并提出建议；对公司有关具体事项提出独立意见，认为公司运作依法合规、财务状况客观真实、关联（连）交易公平公允、内部评价真实准确、内幕信息管理规范。
该议案已经公司第五届监事会第三十次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：中国交建监事会2024年度工作报告
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案五附件
中国交建监事会2024年度工作报告
报告期内，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建或公司）监事会认真履行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的各项职责，聚焦公司“高质量发展提升年”工作部署，认真审议各类议案，定期列席股东大会、董事会、总办会，积极开展调研检查，对公司依法合规运行、董事及高级管理人员履职、重大事项决策进行监督，以切实维护公司及股东权益为己任，扎实推动公司高质量发展。
一、监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，监事会共召开9次会议，审议通过各类议案33项。其中，审议公司定期报告、财务报告、年度生产经营目标等例行监督事项议案21项。审议关联（连）交易议案10项，确保关联（连）交易计划和金额上限的制定科学合理，各项关联（连）交易定价公允，程序透明。审议担保事项议案2项，涉及金额约800亿人民币，确保担保事项符合公司发展需要，未损害股东权益及公司利益。出席会议人数和会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会会议形成的各项决议均已按照上海和香港证券交易所相关规定履行了信息披露程序。
报告期内，监事会出席股东大会2次；列席董事会会议7次，确保议案审议程序和内容依法合规并做好董事成员的
履职监督；列席总裁办公会会议23次，充分了解公司经营管理信息，为监事会提升监督价值夯实基础。
（二）重点监督检查工作报告期内，监事会锚定“科技型、管理型、质量型”世界一流企业建设目标，加快推动公司高质量发展。围绕公司高质量项目管理部署落实有关工作，开展“高质量项目管理”专项检查。
为确保监督检查取得务实成效，监事会选取了公司关注度较高、具有典型代表性或在推进过程中存在一定困难的项目，以调研检查助力项目推进提升。监事会本次检查的主要内容是高质量项目管理的部署落实及有关工作推进情况，重点检查：《中交集团暨中国交建项目管理指导意见》《中交集团暨中国交建高质量项目管理指导意见（试行）》相关举措的落实情况；中交集团暨中国交建高质量项目管理推进会有关要求落实情况；重大项目合同履约、精益管理、成本管控、科技创新、数智赋能、低碳绿色发展、队伍建设等重点工作推进情况。重点关注项目精益管理水平、成本管控及盈利能力。通过查看项目现场、听取专题汇报、开展座谈交流等方式，对西南片区的重庆市藻渡水库EPC项目、成都地铁30号线、狮子洋通道项目（T7标/T3标），以及西北片区的中交科技城等项目现场进行了检查调研，并与一线职工开展座谈交流。为高质量做好本次调研工作，监事会提前对调研项目进行了摸底，并采取了现场提问的方式，力求调研走进基层、发现问题、解决困难、提出建议，贡献高质量监督价值。
通过监督检查，监事会发现公司在推动高质量项目管理中还存在以下问题：一是党建工作与生产经营融合实践中，在思想认识、执行落实、作用效能等方面还有一定差距，党建深度融合生产一线工作未能完全落实到位，项目品牌打造和文化建设亦有待加强。二是基层项目上标准化管理体系的建设，相较于新形势下集团要求实现的高质量项目管理目标，在策划上、落实上还存在一定差距。基层项目对于风险的系统性分析能力、标准化管理能力还有待进一步加强。三是建筑行业转型升级背景要求下，高质量发展对人才专业化分工、专业化程度的要求越来越高，当下基层项目的高水平专业化人才储备有待加强。
针对上述问题和风险，监事会提出了相应建议：一是推动项目管理向集约化、精益化转型，提升项目价值创造能力，在技术、质量、安全管理等方面形成项目特色管理经验；二是把握履约、成本、技术、资源配置四大重点，加强风险防范意识，持续不懈地抓实抓牢安全、质量、环保；三是树立创优、创新、创效的高目标导向，以一流的目标推进项目管理，形成一流的履约能力、一流的技术创新、一流的成本管控体系、一流的安全质量管控标准、一流的数字化应用、一流的党建、一流的文化；四是一体化推进党建工作、团队打造、项目文化建设，让员工有获得感、收获感；五是始终把安全、合规和廉洁作为底线和红线，坚决防止项目“跑冒滴漏”。
同时，立足推进高质量项目管理，监事会对公司提出以下监督意见：一是建议以“中交科技城”品牌为牵引，统筹打造产业园投建营平台，为公司高质量发展创造新的增长极；
二是建议加强对高质量项目管理体系制度的全级次宣贯，做好体系落实执行的监督检查，并根据实际情况动态调整，扎实推进高质量项目管理体系制度在基层项目全面落地生根；三是建议针对项目重大或共性技术难点、堵点以及新兴技术，加强联合研发攻关，加速技术攻关和成果转化应用，确保公司始终保持行业技术领先地位，并在战略性新兴产业新技术的发展应用上有进一步突破。
监事会聚焦发现的问题以及意见建议，形成了《中国交建监事会2024年高质量项目管理专项检查报告》并报告公司领导。同时，各单位针对监事会提出的问题高度重视、迅速行动，形成工作清单、明确工作节点，有力推动了企业高质量发展，监事会监督价值有力彰显。
二、监事会独立意见
（一）经营管理及业绩总体评价
报告期内，国际形势激烈动荡，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性持续上升，国内经济复苏回升但仍面临有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多、国内大循环存在堵点等问题。面对严峻的内外部形势，中国交通建设股份有限公司监事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记“2·26”重要批示精神为统领，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，认真落实党中央、国务院部署，落实国务院国资委对国有企业的各项工作要求，坚持稳中求进工作总基调，紧扣“高质量发展提升年”主线，推动企业稳中有进、稳中向好，高质量发展的观念、路径、机制、成效持续深化。公司连续19年在国务院国资委经营业绩考核中获评A
级企业，连续18年保持ENR全球最大国际承包商中国企业第一名，高质量发展再上新台阶。
展望2025年，监事会认为，公司要聚焦“高质量发展突破年”工作主线，做好“十四五”规划总结收官和“十五五”规划蓄势谋划，持续强化改革实效，提升管理能力，加强风险防控，加快推动公司高质量发展实现新突破。监事会建议：一要高度重视“十五五”规划编制工作，落实好党中央和国务院国资委部署要求，把好方向、提前筹谋、统筹全局、整合资源，力争“十五五”阶段公司发展质量和效益更上一层楼；二要进一步优化公司产业布局结构，坚定推动战略性新兴产业和未来产业发展，坚持“科技强基、人才强基”，持续提升科技创新能力，以创新驱动产业创新和结构升级；三要持续推进高质量项目管理和“做实资产”专项工作，实现全要素全周期项目管理，提升项目质效，提高资产质量。四要强化大监督体系建设，促进监事会监督和党内监督、董事
会监督、内控审计、巡视监督等有机结合，推动各业务部门对所属企业相关业务加强管理监督，进一步发挥大监督合力，彰显监督价值。五要加强合规管理体系建设，扎实做好风险防控，积极应对、多措并举，全力打好风险识别防控化解“组合拳”。六要筑牢党建引领保障作用，全面加强党的领导，坚决做到“两个维护”，确保党中央部署和国务院国资委要求不折不扣落实到位。
（二）对有关具体事项独立意见
一是公司运作依法合规。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关政策法规规范运作，各项决策程序依法合规。公司董事、高级管理人员勤勉履职，
未发现违反法律法规、《公司章程》及损害股东权益及公司利益的行为。
二是财务状况客观真实。报告期内，公司财务报表编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》等相关规定，公司2023年度财务报告客观真实，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
三是募集资金使用合规。报告期内，公司严格按照募集资金使用的相关规定使用募集资金，募集资金实际投入情况与承诺一致，不存在损害股东权益和公司利益的情形。
四是关联（连）交易公平公允。报告期内，所有关联（连）交易均认真执行各项法律法规及公司制度规定，经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策及监事会依法监督，依据等价有偿、公允市价原则定价，履行法定批准程序。执行过程中严格管理和监控，关联（连）交易保持在审批范围内，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
五是内部评价真实准确。报告期内，未发现违反《上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》的行为。公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制实际情况。
六是内幕信息管理规范。报告期内，公司及时对相关内幕信息事项进行登记备案。未发现公司董事、监事和高级管理人员，以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。
中国交通建设股份有限公司监事会
二〇二五年六月十六日
议案六
关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案
各位股东及股东代表：
公司自2016年起聘任安永事务所担任中国交建国际会计准则核数师和中国会计准则审计师，结合财政部对事务所聘任的有关要求及安永事务所审计工作的完成情况，拟续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2025年度的国际核数师和国内审计师，任期至2025年年度股东会为止，具体情况如下。
一、聘任安永事务所简要情况说明
公司于2023年度股东大会上续聘安永会计师事务所为公司2024年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。
安永事务所负责出具公司2024年度审计报告、中期审阅报告、财务决算专项说明、募集资金存放与实际使用情况专项报告、控股股东及其他关联方占用资金情况表、非豁免持续关联交易等专项报告及说明。
二、2025年度国际核数师及国内审计师聘用建议
目前，公司2024年度审计工作已顺利完成，安永已连续承担公司审计工作达9年，此次续聘为安永第10年担任公司中国会计准则审计师和国际会计准则核数师。根据《关
于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）第十二条规定,“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”；第十四条要求，上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告。
为贯彻落实上述文件要求，提高财务报告审计管控力度，客观评价会计师事务所履职情况，公司制定并下发了《会计师事务所履职评价工作方案》（中交财便〔2023〕203号）。依据工作方案，公司选取20家主要二级单位参与评价，涵盖基建建设板块、设计板块、疏浚板块、其他板块等。根据各单位评价情况及事务所履职情况说明，形成《中国交建2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（详见公司于2025年3月28日在上交所网站http://www.sse.com.cn/披露的“中国交建2024年度会计师事务所履职情况评估报告”）。公司认为，安永在资质条件方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
现建议续聘安永会计师事务所为公司2025年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的国内审计师，具体情况说明如下：
（一）安永事务所作为国际四大会计师事务所之一，是
全球领先的专业服务公司，具备丰富的审计服务经验和职业素养，能够满足公司未来年度审计工作要求。
（二）安永事务所在为公司提供审计服务过程中，坚持独立的审计原则，认真履行审计机构应尽的职责，按时出具审计报告、审阅报告及其他专项报告及说明。
（三）安永事务所对公司业务及现状已经充分了解，继续合作，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
三、提请授权事项
提请股东会授权董事会厘定事务所酬金。
该议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司二〇二五年六月十六日
议案七
关于公司2025年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国资委和公司章程的相关规定，公司编制了中国交建2025年度投资计划，具体情况如下。
一、2024年投资完成情况
中国交建2024年度投资计划实际完成1,037亿元，其中股权投资完成894亿元，固定资产投资完成143亿元。实际投资控制在计划范围内。
二、2025年投资计划
中国交建2025年投资计划总额为1,377亿元，其中：
股权投资计划为937亿元，占投资计划总额的68.05%；固定资产投资计划为440亿元，占投资计划总额的31.95%。
在股权投资计划中，项目投资682亿元，占投资计划总额的49.5%；公司股权投资252亿元，占投资计划总额的
18.3%；金融投资2.4亿元（产业基金），占投资计划总额的0.2%。
本公司2025年投资计划符合公司的战略发展需要，有利于落实本公司投资项目的实施，为公司的可持续发展提供保障。
该议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案八
关于审议公司2025年度融资担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续稳健开展，根据监管规定，结合2024年度工作开展情况、本年度预算指标管控要求及各子公司需求，公司编制了2025年度公司融资担保计划，具体情况如下。
一、2024年度融资担保情况
（一）2024年度融资担保计划执行情况
2024年度，公司及下属子公司对外融资担保实际发生金额490.92亿元、释放金额578.96亿元，较上年末余额（1219.43亿元）净减少88.04亿元，担保计划执行率66.73%。
（二）2024年末融资担保情况
截至2024年末，公司及下属子公司融资担保余额1131.39亿元，占净资产（2024年末净资产4659.27亿元）比为24.28%。其中，公司对下属子公司（含控股）融资担保余额543.64亿元，各子公司对其下属子公司（含控股）融资担保余额549.08亿元，各子公司对参股公司融资担保余额38.66亿元，无逾期对外融资担保。
二、2025年度对外融资担保计划
（一）融资担保计划总额度
按照“量力而行、权责对等、风险可控”的原则，结合公司担保管理情况及总体担保规模管控要求，2025年度，公司对外融资担保计划总额为620.98亿元，比去年（735.58亿元）减少114.6亿元。预计截至2025年末，公司及下属子公司融资担保到期金额381.18亿元，期末余额不突破1,371.19亿元。
（二）具体融资担保计划
1.公司对下属子公司（含控股）融资担保计划额度
| 序号 | 担保人 | 子企业名称 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国交建 | 中国交通物资有限公司 | 50,000.00 |
| 2 | 其他子公司 | 400,000.00 | |
| 合计 | 450,000.00 |
2.各子公司（含控股）对其下属子公司（含控股）融资担保计划额度
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国港湾工程有限责任公司 | 174,235.01 |
| 2 | 中国路桥工程有限责任公司 | 360,086.67 |
| 3 | 中交第一航务工程局有限公司 | 385,000.00 |
| 4 | 中交第二航务工程局有限公司 | 409,000.00 |
| 5 | 中交第三航务工程局有限公司 | 300,000.00 |
| 6 | 中交第四航务工程局有限公司 | 270,000.00 |
| 7 | 中交一公局集团有限公司 | 399,573.57 |
| 8 | 中交第二公路工程局有限公司 | 355,000.00 |
| 9 | 中交路桥建设有限公司 | 396,027.50 |
| 10 | 中交第三公路工程局有限公司 | 200,000.00 |
| 11 | 中交建筑集团有限公司 | 312,761.63 |
| 12 | 中交第一航务工程勘察设计院有限公司 | 4,000.00 |
| 13 | 中国公路工程咨询集团有限公司 | 150,000.00 |
| 14 | 中交西部投资有限公司（合并） | 153,804.16 |
| 15 | 中交基础设施养护集团有限公司 | 18,000.00 |
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 16 | 中交投资有限公司 | 302,346.17 |
| 17 | 中交疏浚（集团）股份有限公司 | 267,211.00 |
| 18 | 中交城市投资控股有限公司 | 150,000.00 |
| 19 | 中交海洋投资控股有限公司 | 33,000.00 |
| 20 | 中交资本控股有限公司 | 400,000.00 |
| 21 | 其他子公司 | 524,270.54 |
| 合计 | 5,564,316.25 |
3.各子公司（含控股）对参股公司融资担保计划额度
| 序号 | 担保人 | 担保计划（万元） |
| 1 | 中国港湾工程有限责任公司 | 105,975.42 |
| 2 | 中交第一航务工程局有限公司 | 5,000.00 |
| 3 | 中交一公局集团有限公司 | 43,000.00 |
| 4 | 中交第二公路工程局有限公司 | 11,000.00 |
| 5 | 中交路桥建设有限公司 | 11,000.00 |
| 6 | 中交建筑集团有限公司 | 19,000.00 |
| 7 | 中交第一公路勘察设计研究院有限公司 | 500.00 |
| 合计 | 195,475.42 |
三、担保办理需说明事项为提高担保使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，对于本次融资担保计划：
（一）为确保公司生产经营的实际需要，提高融资担保计划额度的灵活性及使用效率，除对参股公司融资担保外，公司可根据实际业务需要，对同类事项的融资担保事宜，在对应额度内调剂使用。在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的子公司之间的担保额度可调剂使用,资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。
（二）公司及下属子公司严禁对参股企业超股比提供融资担保，严禁对无股权关系的企业提供任何形式的融资担保。
（三）以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保额度，占用2025年度新增担保额度。
（四）上述对外担保计划的有效期为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会之日止。
四、担保协议的主要内容
公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。
五、担保的必要性和合理性
公司及子公司（含控股）对其子公司（参股公司）提供担保，主要是为满足公司日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。公司及子公司（含控股）在提供担保前均按照法律法规和公司相关制度履行审批和披露程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险。
六、提请授权事项
提请股东会授权董事会并由董事会授权公司管理层处理有关融资担保计划总额度内的具体事宜。
该议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案九
关于公司资产证券化业务计划的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资产结构、促进公司高质量发展，中国交建及下属子公司计划于未来一年内发起不超过955亿元人民币的资产证券化业务，具体情况如下。
一、上一年度资产证券化业务开展情况
2024年6月，经中国交建2023年度股东大会审议通过，中国交建可于未来一年内开展不超过960亿元资产证券化业务。截至目前，上述额度整体使用较为合理、充分，产品发行规模创历史新高，产品发行价格屡创市场新低，产品类型实现突破创新，为公司优化财务指标做出重要贡献。
二、本年度资产证券化业务计划
公司及附属公司拟于2025年6月至2026年6月期间计划开展不超过955亿元的资产证券化业务。基础资产包括但不限于应收账款、供应链应付账款、租赁资产、合伙份额、政府补贴、基础设施资产、商业不动产及PPP项目等。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司及下属子公司实际情况一次性或分期发行，并在公司年度担保计划额度内采取包括但不限于持有部分次级、差额支付等增信措施。
三、提请授权事项
提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长处理资产证券化业务的具体事宜。
该议案已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案十
关于取消公司监事会的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻党中央、国务院以及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革的精神、落实新修订的《公司法》《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消中国交建监事会设置，具体情况如下。
一、实施方案
取消中国交建监事会，免去王永彬、卢耀军股东监事职务，杨向阳职工监事职务自然免除。
由董事会审计与风险委员会行使原监事会相关职权。
二、后续安排
股东会批准取消监事会并修订《公司章程》后，公司依法向公司登记机关办理变更登记，修订完善内部制度体系，全面系统梳理内部涉及监事会和监事的制度，结合相关法律法规及《公司章程》及时废止或修订。董事会审计与风险委员会依据《公司章程》的有关规定做好原监事会有关职权的承接，有效发挥监督作用。
该议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案十一
关于制定公司现金分红规划（2025-2027年度）的
议案
各位股东及股东代表：
为提升公司投资价值，增强股东回报，积极响应国务院国资委和证监会关于优化分红政策的最新倡议，落实公司估值提升计划及市值管理方案，完善和健全科学、持续、稳定的分红政策，建立常态化分红机制，增强现金分红透明度，结合公司实际情况，研究制定了公司现金分红规划（2025-2027年度），具体情况如下。
一、基本原则
（一）收益性原则
坚持收益性原则，充分响应证券监管倡议和投资者诉求，适当提高分红比例，增加股东长期投资收益，促进公司整体市值提升。
（二）合理性原则
注重合理性原则，综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、盈利水平、现金流等因素，确保整体分红水平合理。
（三）预见性原则
加强预见性原则，着眼公司的长远发展，明确现金分红目标，稳定投资者分红预期，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证分红政策的连续性、稳定性。
二、公司2024年度分红情况根据公司《2024年年度末期利润分配及股息派发方案》，2024年度，公司拟派发现金红利总额约49.11亿元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的21%，较2023年现金分红比率提高1个百分点，每股股息0.30166元。
三、2025-2027年度现金分红规划
（一）现金分红条件
1.公司当期归属于母公司股东的净利润为正值且累计未分配利润为正值；
2.符合《公司章程》及实施现金分红适用的法律、法规及规范性文件规定。
（二）现金分红比例
公司年度现金分红总额在当年归属于上市公司股东净利润中所占比例不低于20%，且不低于上年度水平。
同时，公司将综合考虑当期盈利水平、现金流及资金平衡等需求因素，根据实际情况每年度适当提升分红比例。
（三）现金分红的期间间隔。
在满足上述现金分红条件情况下，公司每年度实施不少于两次现金分红，具体的现金分红方案由公司董事会拟定，经股东会审议通过后实施。
该议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案十二
关于修订《中国交通建设股份有限公司关联（连）
交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司治理和内控管理水平，加强证券合规管理，规范关联（连）交易（简称关联交易）管理，根据《公司法》及上海、香港两地证券监管规则等法律法规最新要求，公司修订了《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》（简称《办法》），本次《办法》修订对照表请详见本议案附件。
本次修订后的《办法》将自股东会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》修订对照表
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案十二附件
中国交通建设股份有限公司《关联（连）交易管理办法》修订对照表
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 第一章第一条 | 为规范中国交通建设股份有限公司（简称公司）的关联（连）（简称关联）交易行为，保护公司、股东、特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称两地上市规则）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕193号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2023〕6号）等法律、法规和规范性文件以及《中国交通建设股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。 | 为规范中国交通建设股份有限公司（简称公司）的关联（连）（简称关联）交易行为，保护公司、股东、特别是中小股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称两地上市规则）等法律、法规和规范性文件以及《中国交通建设股份有限公司章程》的相关规定，制定本办法。 |
| 第一章第二条 | 公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（分别简称为上交所和联交所）两地上市，关联交易管理应当同时遵守两地上市规则及两地法律的有关规定。当出现两地上市规则或法律规定不一致时，按从严原则执行。如果本办法与任何不时适用的法律法规或两地上市规则有不一致或有冲突的地方，将以适用的法律法规及两地上市规则为准。 | 公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（分别简称为上交所和联交所）两地上市，关联交易管理应当同时遵守两地上市规则及两地法律的有关规定。当出现两地上市规则或法律规定不一致时，按从严原则执行。如果本办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，将以适用的法律法规及上市规则为准。 |
| 第二章第四条 | 关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的任何转移资源或者义务的事项，包括以下交易事项：（一）购买或出售资产； | 关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的任何转移资源或者义务的事项，包括以下交易事项：（一）购买或出售资产； |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| （二）购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；（四）委托或者受托销售；（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（六）与关联人共同投资；（七）提供财务资助；（八）在关联人财务公司存贷款；（九）提供担保；（十）租入或者租出资产；（十一）委托或者受托管理资产和业务；（十二）赠与或者受赠资产；（十三）债权、债务重组；（十四）签订许可使用协议；（十五）转让或者受让研究与开发项目；（十六）发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十九）根据两地上市规则及相关指引要求认定为关联交易的其他事项，包括但不限于与第三方进行的指定类别的交易，而该指定类别交易可令关联人透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。 | （二）购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品；（三）提供或者接受劳务；（四）委托或者受托销售；（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（六）与关联人共同投资；（七）提供财务资助；（八）在关联人财务公司存贷款；（九）提供担保；（十）租入或者租出资产；（十一）委托或者受托管理资产和业务；（十二）赠与或者受赠资产；（十三）债权、债务重组；（十四）签订许可使用协议；（十五）转让或者受让研究与开发项目；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）根据两地上市规则及相关指引要求认定为关联交易的其他事项，包括但不限于与第三方进行的指定类别的交易，而该指定类别交易可令关联人透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。 | |
| 第二章第五条 | 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（一）符合下列条件之一的上交所规定的关联法人： | 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。（一）符合下列条件之一的上交所规定的关联法人： |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 1.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；2.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织，其直接或者间接控制的除公司及附属公司以外的法人或其他组织；3.本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及附属公司以外的法人或其他组织；4.持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；...（二）符合下列条件之一的上交所规定的关联自然人：1.直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；2.本公司董事、监事和高级管理人员；3.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4.直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人和本公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；...（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上交所规定的上市公司的关联人：1.根据与本公司或者相关关联人签署的协议或者作出的安排，在相关协议或者安排生效后，或在未来的十二个月内，存在将具有本条第（一）项或者第（二）项规定情形之一；2.过去十二个月内，存在曾经具有本条第（一）条或者第（二）项规定的情形之一。 | 1.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；2.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织，其直接或者间接控制的除公司以外的法人或其他组织；3.本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司以外的法人或其他组织；4.持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；...（二）符合下列条件之一的上交所规定的关联自然人：1.直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；2.本公司董事、监事和高级管理人员；3.直接或者间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4.直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人和本公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；...（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：1.根据与本公司或者相关关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）项或者第（二）项规定情形之一；2.过去十二个月内，曾经具有本条第（一）条或者第（二）项规定的情形之一。（四）符合下列条件之一的联交所规定的关连人士： |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| （四）符合下列条件之一的联交所规定的关连人士：1.公司（不包括任何非重大附属公司）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（持有10%以上股份的股东）；2.过去12个月曾任公司（不包括任何非重大附属公司）董事的人士； | 1.公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（持有10%以上股份的股东）；2.过去12个月曾任公司董事的人士； | |
| 第三章第十条 | 公司因正常业务开展而无法回避的关联交易，应当严格遵循诚实信用和“公开、公平、公正合法、必要、合理、公允”的原则进行。 | 公司因正常业务开展而无法回避的关联交易，应当严格遵循诚实信用和“公开、公平、公正”的原则进行。 |
| 第三章第十二条 | 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照两地《上市规则》要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 | N/A |
| 第四章第十六条 | 日常性关联交易主要指在日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的关联交易，包括但不限于与日常经营相关的涉及提供建造服务、接受劳务与分包、向关联人租赁费用、接受关联人资产管理服务、租赁服务、技术服务、金融服务、担保服务、销售和物资采购代理服务等交易向关联人提供资产管理与租赁服务、接受关联人资产管理与租赁服务、销售和物资采购代理服务、为关联人提供金融业务服务、与关联人之间的融资租赁和商业保理等交易。 | 日常性关联交易主要指在日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的关联交易，包括但不限于与日常经营相关的涉及提供建造服务、接受劳务与分包、向关联人租赁费用、接受关联人资产管理服务、租赁服务、技术服务、金融服务、担保服务、销售和物资采购代理服务等交易。 |
| 第四章第 | 一次性关联交易主要指除日常性关联交易以外的关联 | 一次性关联交易主要指除日常性关联交易以外的关联 |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 十七条 | 交易，包括但不限于购买或出售资产、股权转让、债权或债务重组、与关联人共同投资、为合作发展项目而设立合资公司、为合资公司增减资等交易。 | 交易，包括但不限于购买或出售资产、股权转让、债权或债务重组、与关联人共同投资等交易。 |
| 第五章第十八条 | 根据两地上市规则对关联交易金额上限测算标准（详见附件1），分为豁免披露的关联交易、一般关联交易和重大关联交易。对于豁免披露的关联交易，会签归口管理部门，经公司总裁审批，签署书面协议后方可实施，并于三日内完成关联交易系统备案。对于一般关联交易，经公司总裁办公会、董事会、监事会审议通过后，履行信息披露程序，在应当签署书面协议并履行信息披露程序后方可实施。对于重大关联交易，经总裁办公会、董事会、监事会审议通过后，履行信息披露程序，应当签署书面协议并履行信息披露程序，并在提交股东大会审议通过后方可实施。第十八条公司提交董事会审议关联交易前，应当先履行公司总裁办公会审议程序。 | 根据两地上市规则对关联交易金额上限测算标准（详见附件1），分为一般关联交易和重大关联交易。对于一般关联交易，经公司董事会、监事会审议通过后，应当签署书面协议并履行信息披露程序后方可实施。对于重大关联交易，经董事会、监事会审议通过后，应当签署书面协议并履行信息披露程序，并在提交股东大会审议通过后方可实施。第十八条公司提交董事会审议关联交易前，应当先履行公司总裁办公会审议程序。 |
| 第五章第十九条 | 董事会审计与内控委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。应当披露的关联交易事项，在提交董事会审议前，需先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以聘请独立财务顾问出具报告，作为判断依据。 | 董事会审计与内控委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与内控委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 第五章第二十条 | 董事会审议关联交易事项时，独立董事发表事前认可意见。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告，董事会审议此类事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将交易提交股东大会审议。 | 董事会审议关联交易事项时，独立董事发表事前认可意见。关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将交易提交股东大会审议。 |
| 第五章第二十一条 | 股东大会审议重大关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 | 股东大会审议重大关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 |
| 第五章第二十二条 | 对于同一类型或同一关联人在连续12个月内进行达成的一次性关联交易，累计金额经测算达到重大关联交易标准时，应当提交股东大会审议应按照累计计算原则计算一般关联交易金额和重大关联交易金额。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第二十三条董事会审议关联交易后，应当按照两地上市规则的要求及时进行信息披露。第二十四条监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。第二十五条根据两地上市规则对关联交易金额上限进行测算时，当同时符合以下条件时，可以豁免履行信息披露程序。此类交易应当提交公司总裁办公会审议，审议通过后，各责 | 对于同一类型或同一关联人在12个月内达成的一次性关联交易，累计金额经测算达到重大关联交易标准时，应当提交股东大会审议。第二十三条董事会审议关联交易后，应当按照两地上市规则的要求及时进行信息披露。第二十四条监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报告中发表意见。第二十五条根据两地上市规则对关联交易金额上限进行测算时，当同时符合以下条件时，可以豁免履行信息披露程序。此类交易应当提交公司总裁办公会审议，审议通过后，各责任主体应当严格按照批复内容及决议开展关联交易，并在关联交易管理系统中按要求及时进行填报。如有违反，则应当按照第十七条至第二十四条履行相应审议程序。 |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 任主体应当严格按照批复内容及决议开展关联交易，并在关联交易管理系统中按要求及时进行填报。如有违反，则应当按照第十七条至第二十四条履行相应审议程序。（一）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下；（二）同时根据关联交易性质所适用的百分比率测算，四项指标任意一项未达到0.1%（详见附件1）；（三）对于同一类型或同一关联人在12个月内达成的一次性关联交易，累计金额经测算未达到披露标准。总裁办公会应当对关联交易发生的必要性、合理性、交易定价的公允性，以及该交易对公司的积极意义进行审核与判断，并每季度以书面形式向董事会报告总裁办公会审定的此类关联交易议案的决策及执行情况。 | （一）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下；（二）同时根据关联交易性质所适用的百分比率测算，四项指标任意一项未达到0.1%（详见附件1）；（三）对于同一类型或同一关联人在12个月内达成的一次性关联交易，累计金额经测算未达到披露标准。总裁办公会应当对关联交易发生的必要性、合理性、交易定价的公允性，以及该交易对公司的积极意义进行审核与判断，并每季度以书面形式向董事会报告总裁办公会审定的此类关联交易议案的决策及执行情况。 | |
| 第六章第二十四条 | 董事会董事会审计与内控委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 | 董事会审计与内控委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 |
| 第六章第二十五条 | 关联交易由公司董事会办公室（资本运营部战略发展部）负责归口管理，财务资金部和法律风控部等部门按照职责分工负责协办，各关联交易业务需求机构根据本办法合规推进开展关联交易工作。具体职责分工如下：(一)董事会办公室（资本运营部战略发展部）负责关联法人名单维护，关联交易提交董事会、监事会、股东大会审议程序的组织与策划，以及相关信息披露工作。主要包括：1.组织制定中国交建关联交易管理体系，并按照企业层级进行分级管理； | 关联交易由公司董事会办公室（战略发展部）负责归口管理，财务资金部和法律风控部等部门按照职责分工负责协办。具体职责分工如下：(一)董事会办公室（战略发展部）负责关联法人名单维护，关联交易提交董事会、监事会、股东大会审议程序的组织与策划，以及相关信息披露工作。主要包括：1.组织制定中国交建关联交易管理体系，并按照企业层级进行分级管理；2.定期识别、编制、发布《主要关联法人名单》，用于公司 |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 2.通过组织机构管理系统，定期识别、编制、发布《主要关联法人名单》，用于公司及附属公司对交易对象进行识别和确认；3.组织董事会（含审计与内控委员会）、监事会及股东大会对关联交易事项进行审议；4.组织独立董事及监事会在年报中对关联连交易事项发表独立意见；...6.根据经营实际，组织编制、修订日常性关联交易计划，并在公司董事会或股东大会审议批准后组织订立日常性关联交易框架协议； | 及附属公司对交易对象进行识别和确认；3.组织董事会（含审计与内控委员会）、监事会及股东大会对关联交易事项进行审议；4.组织独立董事及监事会在年报中对关联交易事项发表独立意见；...6.根据经营实际，组织编制、修订日常性关联交易计划，并在公司董事会或股东大会审议批准后组织订立日常性关联交易框架协议； | |
| 第六章第二十五条 | (二)财务资金部负责关联交易的会计记录、核算、报告等，加强事中、事后的监控事项。主要包括:1.指导、实施关联交易的会计凭证、账簿、报告等会计信息的核算:2.协助董事会办公室(资本运营部)在年度及半年度对决算数据进行核验根据财务会计准则，按要求编制决算报表和半年度中期报表，并确保财务报告数据的准确性。 | (二)财务资金部负责关联交易的会计记录、核算、报告等，加强事中、事后的监控。主要包括：1.指导关联交易系统中会计信息的填报口径；2.协助董事会办公室（战略发展部）在年度及半年度对决算数据进行核验；3.根据董事会办公室（战略发展部）模板按月提供公司本部数据。 |
| 第六章第二十五条 | (三)法律风控部负责对以公司名义订立的各类合同进行关联交易识别。合法合规性审核，当认为可能是关联交易时，应当提出法律意见并进行反馈。 | (三)法律风控部负责对以公司名义订立的各类合同进行关联交易识别。认为可能是关联交易时，应当提出法律意见并进行反馈。 |
| 第六章第二十五条 | （四）公司各部门及事业部各关联交易业务需求机构应当在职责范围内加强对于关联交易的识别,组织开展关联交易的资料准备，在关联交易事项履行相关审批程序前，对该 | （四）公司各部门及事业部应当在职责范围内组织开展关联交易的资料准备、提交决策审批、执行与监控、定期自查、及时整改等。 |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 事项发生的必要性、合理性、交易定价的公允性，以及该交易对公司的积极意义进行论证与判断，并履行相应的、提交决策审批程序、执行与监控、定期自查、及时整改等。 | ||
| 第六章第二十六条 | 各部门及事业部应当根据职责分工，明确分管领导和兼职关联交易监督员，并报公司董事会办公室（资本运营部战略发展部）备案，建立部门之间顺畅的沟通协作机制。 | 各部门及事业部应当根据职责分工，明确分管领导和兼职关联交易监督员，并报公司董事会办公室（战略发展部）备案，建立部门之间顺畅的沟通协作机制。 |
| 第六章第二十八条 | 公司各附属公司应当明确关联交易分管领导、主责部门及工作人员，并报公司董事会办公室（资本运营部战略发展部）备案。 | 公司各附属公司应当明确关联交易分管领导、主责部门及工作人员，并报公司董事会办公室（战略发展部）备案。 |
| 第七章第二十九条 | 关联交易经履行相关审批批准程序通过后，公司及附属公司应当与关联人签订书面协议（或合同），明确交易双方的权利、义务及法律责任，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准等。书面协议签署后，方可实施。 | 关联交易经履行相关批准程序通过后，公司及附属公司应当与关联人签订书面协议（或合同），明确交易双方的权利、义务及法律责任，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准等。书面协议签署后，方可实施。 |
| 第七章第三十条 | 关联交易执行过程中，应当严格按照董事会或股东大会审议内容及决议开展关联交易，如因业务变动导致后续安排与审议内容及决议不符、或产生新的关联交易、或需更改交易条件，应当重新履行决策程序，并经签署书面协议和信息披露后，方可实施。 | 关联交易执行过程中，应当严格按照董事会或股东大会审议内容及决议开展关联交易，如因业务变动导致后续安排与审议内容及决议不符、或产生新的关联交易、或需更改交易条件，应当重新履行决策程序，并经签署书面协议和信息披露后，方可实施。 |
| 第八章第三十三条 | 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公司有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本办法规定，协助、纵容控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公司有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。 |
| 第九章第三十六条 | 非重大附属公司：指其总资产、营业收入及除税前利润相较上市集团的百分比率均符合下列条件的附属公司：（1） | 联系人：如第四条（四）款中1-2条的关连人士是个人，则联系人包括：（1）直系亲属及家属；（2）关连人士本人 |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 最近三个审计年度（或如涉及的审计年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率均小于10%；或（2）最近一个审计年度的有关百分比率小于5%。...联系人：如第五四条（四）款中1-2条的关连人士是自然人个人，则联系人包括：（1）直系亲属及家属；（2）关连人士本人及/或其直系家属直接或间接持有的30%受控公司（可在股东大会上行使30%或以上表决权，或可控制董事会大部分成员的组成），或该公司旗下任何附属公司；（3）由家属直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属持有占多数控制权的公司（可在股东大会上行使50%以上表决权，或控制董事会大部分成员的组成），或该公司旗下任何附属公司。如第五四条（四）款中1-2条的关连人士是公司... | 及/或其直系家属直接或间接持有的30%受控公司（可在股东大会上行使30%或以上表决权，或可控制董事会大部分成员的组成），或该公司旗下任何附属公司；（3）由家属直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属持有占多数控制权的公司（可在股东大会上行使50%以上表决权，或控制董事会大部分成员的组成），或该公司旗下任何附属公司。如第四条（四）款中1-2条的关连人士是公司... | |
| 第九章第四十条 | 本办法中涉及组织机构名称的条款，若相关机构、部门的名称或职责发生变更，由承继本办法中关联交易管理职责的机构、部门继续履行相关职责。 | N/A |
| 第九章第四十二条 | 本办法经股东会审议通过后生效，《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》（20212018）同时废止。 | 本办法经股东会审议通过后生效，《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》（2018）同时废止。 |
| 附件1 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经对交易金额上限进行测算，关联（连）交易（简称关联交易）分为豁免披露的关联交易、一般关联交易和重大关联交易。一、豁免披露的关联交易 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，经对交易金额上限进行测算，关联（连）交易（简称关联交易）分为一般关联交易和重大关联交易。... |
| 章节条款号 | 修订后条文内容 | 修订前条文内容 |
| 1.公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下；2.根据关联交易性质所适用的百分比率测算，以下四项指标(A1、A2、A3、A4)均未达到0.1%的关联交易（测算时应当注意汇率转换）：A1=交易涉及的资产总值÷公司总资产（最近一期经审计年度或未经审计中期财务报告，取更近者，需扣除派发的股息金额）×100%A2=交易涉及资产为公司贡献的营业收入÷公司营业收入（最近一期经审计年度财务报告）×100%A3=交易对价金额÷公司总市值(以H股平均五天股价乘以H股的股份总数+以A股平均五天股价乘以A股的股份总数)×100%A4=交易涉及新股发行数÷公司原总股本数×100%（A4仅在发新股作为对价时适用）3.对于同一类型或同一关联人在12个月内达成的一次性关联交易，累计金额经测算未达到披露标准。同时符合以上测算标准范围的关联交易，及其他根据上交所和联交所规定，可豁免披露的关联交易，须经公司总裁审批，签署书面协议后方可实施。... |
议案十三
关于修订《中国交通建设股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司修订了《中国交通建设股份有限公司章程》，本次公司章程修订对照表请详见本议案附件。
本次修订后的《中国交通建设股份有限公司章程》将自股东会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司章程》修订对照表
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案十三附件
《中国交通建设股份有限公司章程》
修订对照表
第一章总则
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一条为维护中国交通建设股份有限公司（简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国共产党章程》（简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法（2023年修订）》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》《证券法》等中华人民共和国（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，简称中国）有关规定成立的股份有限公司。公司经国务院批准，以独家发起方式设立，发起人为中国交通 | 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及中华人民共和国（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 建设集团有限公司；公司于北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，公司目前的统一社会信用代码为91110000710934369E。 | 公司经国务院批准，以独家发起方式设立，发起人为中国交通建设集团有限公司；于二〇〇六年十月八日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司目前的统一社会信用代码为91110000710934369E。 |
| 第三条公司于2012年经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,349,735,425股，于2012年3月9日在上海证券交易所上市。公司于2015年经中国证券监督管理委员会审核、国资委批复、上海证券交易所的批准，分两次发行优先股90,000,000股、55,000,000股，分别于2015年9月22日、2015年11月6日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为4,418,476,000，于2006年12月15日在香港联合交易所有限公司挂牌上市。 | N/A |
| 第四条公司中文名称：中国交通建设股份有限公司；公司英文名称：ChinaCommunicationsConstructionCompanyLimited。 | 第三条公司注册中文名称：中国交通建设股份有限公司；公司英文名称：ChinaCommunicationsConstructionCompanyLimited。 |
| 第五条公司住所：北京市西城区德胜门外大街85号，邮政编码：100088。 | 第四条公司住所：北京市西城区德胜门外大街85号邮政编码：100088电话：010-82016655传真：010-82016500 |
| 第六条公司注册资本为人民币16,278,611,425元。 | 第二十四条公司成立时注册资本为人民币10,800,000,000元。首次公开发行境外上市外资股股份和/或境内上市内资股股份后，公司注册资本据实际发行情况作相应变更，并报国务院授权的公司审批部门和证券管理部门备案。 |
| 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 | 第六条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 全部财产对公司的债务承担责任。 | |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更办法与本章程中规定的董事长的产生、变更办法一致。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。 | 第五条公司董事长是公司的法定代表人。 |
| 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | N/A |
| 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第六条公司为永久存续的股份有限公司。公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 | 第七条本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | 部门批准后，于本公司人民币普通股在上海证券交易所（以下简称上交所）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。在不违反本章程第二百九十条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 | 第八条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。 |
| N/A | 第九条本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 |
| 第十三条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十一条根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
第二章经营宗旨及范围
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第十四条公司的经营宗旨是：秉承“诚信服务、优质回报、 | 第十二条公司的经营宗旨是：秉承“诚信服务、优质回报、 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 不断超越”的经营宗旨，以市场为导向，以人才为依托，以科技开发和管理创新为手段，以企业文化建设为保障，致力于中国乃至世界交通建设事业，优化产业结构，调整产品布局，不断提升核心竞争力，将股份公司建设成为具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业。 | 不断超越”的经营宗旨，以市场为导向，以人才为依托，以科技开发和管理创新为手段，以企业文化建设为保障，致力于中国乃至世界交通建设事业，优化产业结构，调整产品布局，不断提升核心竞争力，将股份公司建设成为机制灵活、功能完备、管理科学、技术领先的具有较强国际竞争力的现代化企业。 |
| 第十五条经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：（一）港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；（二）工程技术研究、咨询；（三）工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；（四）工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；（五）各种专业船舶的建造总承包；（六）专业船舶、施工机械的租赁及维修；（七）海上拖带、海洋工程的有关专业服务；（八）船舶及港口配套设备的技术咨询服务；（九）进出口业务；（十）国际技术合作与交流；（十一）物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；（十二）地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 | 第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围包括：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：（一）港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；（二）工程技术研究、咨询；（三）工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；（四）工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；（五）各种专业船舶的建造总承包；（六）专业船舶、施工机械的租赁及维修；（七）海上拖带、海洋工程的有关专业服务；（八）船舶及港口配套设备的技术咨询服务；（九）进出口业务；（十）国际技术合作与交流；（十一）物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；（十二）地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手续。 | 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更手续。第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 |
第三章股份第一节股份发行
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第十六条公司的股份采取股票的形式。 | N/A |
| 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。（一）公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股不被视为类别股。根据中国法律法规的规定，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。（二）公司可以按照相关规定发行优先股，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 | 第十四条公司设置普通股；经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第十六条发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同发行条款的优先股每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价格。第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股（A股）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司向境外投资人发行的、以人民币标明股票面值、以港币认购并在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板上市的外资股，称为H股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 |
| 关于优先股的股份数及其权利和义务，见本章程第十二章规定。 | 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 |
| 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 第十五条公司发行的股票，均为有面值股票。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 |
| N/A | 第十七条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 |
| 第十九条公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司外资股（H股）主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 | 第二十一条公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 |
| 第二十条公司的唯一发起人为中国交通建设集团有限公司，认购的股份数普通股10,800,000,000股、出资方式为发起人持有的公司主营业务相关全部资产，出资时间为2006年，公司设立时发行的股份总数为10,800,000,000股、面额股的每股金额为人民币1元。 | 第十九条经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股10,800,000,000股，均由中国交通建设集团有限公司认购和持有。 |
| 第二十一条公司已发行的股份数为16,278,611,425，公司的股本结构为：普通股16,278,611,425股，其他类别股0股。 | 第二十条公司成立后，经国务院证券主管机构批准，2006年公司发行境外上市外资股（H股）4,025,000,000股（含行使超额配授权发行的股份，但不含国有股转、减持部分股份）。在上述发行完成后，公司注册资本变更为14,825,000,000元，总股本变更为14,825,000,000股。 |
| 经中国证监会批准，2012年公司首次公开发行境内上市内资股（A股）1,349,735,425股（不含国有股转持、减持部分股份）。在上述发行完成后，公司注册资本变更为16,174,735,425元，总股本变更为16,174,735,425股，其中：人民币普通股11,747,235,425股，占72.63%；境外上市外资股4,427,500,000股，占27.37%。2020年10月23日，公司注销回购9,024,000股境外上市外资股后，公司注册资本变更为16,165,711,425元，总股本变更为16,165,711,425股，其中：人民币普通股11,747,235,425股，占72.67%；境外上市外资股4,418,476,000股，占27.33%。经上海证券交易所审核通过并经中国证监会于2023年【】月【】日注册，公司向特定对象发行优先股共计【】股，于2023年【】月【】日在上海证券交易所上市。二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 | |
| 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十（10%）。 | N/A |
| N/A | 第二十二条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别 |
第二节股份增减和回购
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 | 第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 |
| 第二十四条1公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | 第三十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并； |
本条未修订。
| 实施。 | |
| N/A | 第二十五条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权。 |
| N/A | 第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者上市地法律法规或证券监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十三条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规、部门规章及相关监管部门认可的其他方式。公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属 | 第三十四条公司因本章程第三十二条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十（10%），并当在三（3）年内转让或者注销。公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则就上述另有规定的，从其规定。 | 公司依照第三十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当于三年内转让或者注销。 |
| N/A | 第三十五条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回普通股股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其普通股股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的可赎回普通股股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。 |
| N/A | 第三十六条公司因购回股份而注销该部分股份的，导致公司注册资本变化的，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司按公司章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
| N/A | 第三十七条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回普通股股份的，其款项应当从公司 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回普通股股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：购回的普通股股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；购回的普通股股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：取得购回其普通股股份的购回权；变更购回其普通股股份的合同；解除其在购回合同中的义务。（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | |
| N/A | 第三十八条公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司（包括公司的附属企业），在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 资助。本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 | |
| N/A | 第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 |
| N/A | 第四十条下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 |
第三节股份转让
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | N/A |
| 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | N/A |
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股）及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司持有百分之五（5%）以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余普通股股票而持有百分之五（5%）以上普通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有百分之五以上普通股股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，有表决权股份的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：（一）公司不必为超过四（4）名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任。在联名股东的情况下：1.若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明；2.就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东会或者行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或者资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | 第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。当两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，必须受以下条款限制：（三）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；（四）任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连带责任。在联名股东的情况下：1.若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明；2.就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | N/A |
| 第三十四条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定的其他权利。 | 第五十五条公司普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1．在缴付成本费用后得到本章程；2．缴付了合理费用后有权查阅和复印：所有各部分股东的名册；公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：现在及以前的姓名、别名；主要地址（住所）；国籍；专职及其他全部兼职的职业、职务；身份证明文件及其号码。公司已发行股本状况；自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点，以供股东查阅。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。 | |
| 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。要求查阅会计账簿、会计凭证的股东应按照以下程序进行：（一）资格股东。仅连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东有权利向公司申请查阅公司会计账簿、会计凭证。（二）书面申请。资格股东应当提前10个工作日向公司提出书面请求，说明目的，并承诺遵守公司相关制度，及承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。（三）保密和不竞争。资格股东在查阅前，必须签署书面承诺保密和不竞争协议，并向公司提供资格股东及近亲属过去三（3）年任职情况和投资情况。公司不接受过往三（3）年在公司主营业 | 第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 务行业相关企业（“相关企业”）任职或者投资过相关企业的资格股东的查阅申请。公司有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。（四）中介机构。资格股东可以委托公司认定的具有证券相关从业资格的会计师事务所、律师事务所等中介机构。中介机构必须签署书面承诺保密协议，并向公司提供中介机构过去三（3）年为相关企业提供服务的情况说明，公司不接受过去三（3）年或者现在为相关企业提供服务的中介机构查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有权利视情况向全体股东披露中介机构前述信息。（五）公司核查。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。资格股东或者中介机构任何违反保密等承诺的行为，公司均有权利拒绝其查阅申请。（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，在公司安排的地点，在公司安排的工作人员陪同下查阅不涉及国家秘密和商业秘密的会计账簿、会计凭证；资格股东仅能查阅，不能采取任何复印、拍照、录像等其他方式。（七）公司股东查阅制度。资格股东和中介机构应遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。 | |
| 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会 | 第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | N/A |
| 第三十八条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一有表决权股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，有表决权股份的股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九（189）条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。 |
| 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、行政法规、公司章程或者其认购股份所依据的约定条款规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第六十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规、公司章程或者其认购股份所依据的约定条款规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第六十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 |
| N/A | 第四十一条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 |
| N/A | 第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用上市地法律和监 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 管机构的另行规定。 | |
| N/A | 第四十三条公司依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 |
| N/A | 第四十四条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 |
| N/A | 第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 资股股东名册；（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 | |
| N/A | 第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 |
| N/A | 第四十七条所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以手签，毋须盖章。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记向公司支付港币二元五角费用（每份转让文据计），或董事会确定的更高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用；（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 超过四位；（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 | |
| N/A | 第四十八条相关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定的分配股利基准日前不得进行股份转让而发生的股东名册变更登记有规定的，从其规定。 |
| N/A | 第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| N/A | 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 |
| N/A | 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定办理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港联交所认可的中文及英文报刊（各至少一份）。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | |
| N/A | 第五十二条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 |
| N/A | 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 |
第二节控股股东和实际控制人
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 第六十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联（连）关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 |
| N/A | 第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 |
| 第四十三条公司控股股东、实际控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务，应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | N/A |
| 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | N/A |
第三节股东会的一般规定
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）除本章程规定外，对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（含股权）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； | 第六十四条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； |
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
| 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | N/A |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （十三）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；（十四）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的关联交易；（十五）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的财务资助；（十六）审议公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则或者本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。 | （十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管规则或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；（三）公司按照担保金额连续十二（12）个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）公司股票上市地监管部门或者证券交易所规定的需经股东会审议的其他担保。上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 | 第六十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；（八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其 |
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| 其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | 控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。 | 第六十七条股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两（2）个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的三分之二（2/3）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第六十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时（持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算）；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；（五）经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第六十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第七十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
第四节股东会的召集
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| 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第七十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十三条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 | 第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 |
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| 职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 | 责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持临时股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | 第七十三条单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求五日内发出召开临时股东大会，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召 |
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| 集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| 第五十五条审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。股东会通知的内容除应当符合本章程规定外，会议的地点应当为公司的住所地。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十（10%）。 | 第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并自行发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应当符合本章程第八十四条规定外，还应当符合下述规定：（一）议案不得增加新的内容，否则监事会或者召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（二）会议的地点应当为公司的住所地。在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十七条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第七十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
第五节股东会的提案与通知
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| 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十（20）日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东会，召集人应当于会议召开十五（15）日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。 | 第七十九条公司召开年度股东大会，应当于会议召开足二十个营业日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开足十个营业日或十五（以较长者为准）日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。股东大会通知应当以公司股票上市地监管规则允许的任何方 |
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| 式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）发出。如以邮递方式发出，则受件人地址以股东名册登记的地址为准 | |
| N/A | 第八十条临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 |
| 第六十一条股东会的通知应当符合下列要求：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 第八十一条股东大会的通知应符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明有权出席股东大会的股东类别，有权出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 |
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| 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 |
| 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两（2）个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 | 第八十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因，延期召开的，还应在公告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 |
第六节股东会的召开
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 | 第八十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第八十六条股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会，。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）行使权利包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| N/A | 第八十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | |
| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。 |
| N/A | 第九十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | |
| N/A | 第九十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| N/A | 第九十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 |
| 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | N/A |
| 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名 | 第九十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 称）等事项。 | 位名称）等事项。 |
| 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第九十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第九十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主席主持。审计与风险委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第九十六条股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | |
| 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 第九十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第九十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 |
| 第七十五条董事和高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明，但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。 | 第九十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应做出解释和说明，但涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 |
| 第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第一百条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和对每一议案的表决 | 第一百零一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 结果；内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东（如适用）对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。 | 第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
第七节股东会的表决和决议
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东持表决权的三分之二（2/3）以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。第一百零七条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第一百零八条在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第一百一十一条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 |
| 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第一百零九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 务报表；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；（五）股权激励计划；（六）除公司处于危机或其他特殊情形外，公司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第一百一十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 | N/A |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第一百一十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。 | 第一百一十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十六条董事提名的方式和程序为：（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三（3%）以上股份的股东，可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少十四（14）日送达公司； | 第一百一十五条董事、监事提名的方式和程序为：（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四日送达公司。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出；（三）独立董事的提名应遵照公司另行制定的独立董事专门制度；（四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七（7）日；（五）股东会对每一位董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外；（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或者更换。 | （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。（三）独立董事的提名应遵照本章程第一百四十八条及公司另行制定的独立董事专门制度之规定。（四）有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。（六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 |
| 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 | 第一百一十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第一百一十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 | 第一百一十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一（1）次投票结果为准。 | 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 | N/A |
| 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百二十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百二十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， | 第一百二十二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 |
| N/A | 第一百二十三条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 |
| 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第一百二十四条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东、外资股股东及有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 第一百二十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在以下两个时间较晚者，（1）股东会决议通过该提案之日，或者（2）该提案列明董事就任时间。 | 第一百二十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 |
| 第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两（2）个月内实施具体方案。 | 第一百二十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 |
第五章党委
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第九十九条根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国交通建设股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第二百二十九条公司成立中国共产党中国交通建设股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委根据工作需要，按照相关规定，设常务委员会（以下简称党委常委会）。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记一名，其他纪委成员若干名。 |
| N/A | 第二百三十条公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 |
| 第一百条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五（5）年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 | N/A |
| 第一百〇一条公司党委领导班子成员一般五（5）至十一（11）人，设党委书记一（1）名、党委副书记两（2）名或者一（1）名。 | N/A |
| 第一百〇二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制 | 第二百三十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委主要职责是： |
| 度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）根据工作需要，开展巡视工作，设立巡视机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡视监督；（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第一百〇三条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 | 第二百三十一条党委制定相关工作规则和议事规则，详细规范公司党委工作规则及党委常委会议事内容和决策程序，提高公司党委和党委常委会工作质量和效率，健全完善公司党委参与重大问题决策的体制机制，充分发挥公司党委的领导作用。 |
| 第一百〇四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、 | N/A |
第六章董事和董事会第一节董事的一般规定
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两（2）年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规、部门规章或者公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 | 第二百一十一条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（九）非自然人；（十）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务 |
| 第一百〇六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。董事会成员中有一（1）名公司职工代表。职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百三十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前发给公司。股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。 |
| 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 | 第二百一十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得以任何形式与公司竞争；（十一）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；（十二）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保；（十三）不得利用其关联关系损害公司利益；（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：1.法律有规定； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 2.公众利益有要求；3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第二百一十四条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如 | 第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后两（2）年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 第一百四十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 |
| 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | N/A |
| 第一百一十三条2未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
本条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第二节董事会
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百一十五条公司设董事会，董事会由七（7）至九（9）名董事组成，设董事长一（1）名，副董事长不超过两（2）名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。 | 第一百五十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百五十四条董事会由七名至九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一至二名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 |
| 第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司发展战略和规划；（四）决定公司的经营计划、投资计划、投融资方案及一定金额以上的投资项目；（五）决定公司年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百五十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资、融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （九）根据股东会的授权，决定一年（1）内发行不超过已发行股份百分之二十（20%）的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；（十）在以下情形，决定收购本公司股份：1．将股份用于员工持股计划或者股权激励；2．将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；3．上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司股票上市地法律法规或证券监管机构、证券交易所相关规则就上述另有规定的，从其规定。（十一）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；根据上市地监管规则规定需经股东会作出决议的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；（十二）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十（10%）；（十三）在股东会的授权范围内决定公司债券发行；（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）决定公司分支机构、子公司的设立和撤销以及子公司改制、分立、重组、解散方案；（十六）决定公司职工重大收入分配方案，制订股权激励计划和员工持股计划；（十七）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案；（十一）决定公司员工的收入分配方案；（十二）决定公司分支机构的设立和撤销；（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主席；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 决定内部审计机构负责人；（十八）制定公司的基本管理制度；（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（二十）制订本章程的修改方案；（二十一）管理公司信息披露事项；（二十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十五）制订董事会的工作报告；（二十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。董事会审议本条第一款第（九）项发行股份、第（十二）项财务资助必须应当经全体董事三分之二（2/3）以上通过。董事会审议本条第一款第（十）项回购股份时，应当经全体董事的过半数审议通过，该董事会需三分之二（2/3）以上董事出席。董事会审议本条第一款第（十一）项对外担保、财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过。董事会决定发行股份、回购股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。董事会作出其余本条第一款决议事项应经全体董事过半数表决同意，上市地监管规则或者本章程有其他明确要求的除外。 | 法或无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以授权公司总裁及管理层决定。董事会对总裁及管理层的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 在必要、合理、合法的情况下，董事会经全体董事过半数同意可以将部分职权或对于与所决议事项有关的、无法或者无需在董事会上即时决定的具体事项授予董事长、总裁行使，董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。 | |
| 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | 第一百六十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 |
| 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百五十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十九条董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会决策公司重大问题，应当事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 | 第一百六十五条董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。第一百六十三条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 | |
| 第一百二十条董事长执行公司事务，行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（六）提名董事会秘书候选人；（七）在发生不可抗力或者重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（八）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会的部分职权；（九）法律法规、公司章程授予的其他职权。 | 第一百六十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（七）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会的部分职权；（八）法律法规、公司章程授予的其他职权；（九）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 |
| 第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两（2）位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）； | 第一百六十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一（1）名董事履行职务。 | 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两（2）次定期会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十四（14）日以前通知全体董事。 | 第一百六十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：（一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）公司总裁提议时；（七）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 |
| 第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持临时董事会会议：（一）持有公司十分之一（1/10）以上有表决权股份的股东提议时；（二）三分之一（1/3）以上董事或者审计与风险委员会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）过半数独立董事提议时；（五）公司总裁提议时；（六）法律、行政法规及本章程规定的其他情形。 | N/A |
| 第一百二十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 | 第一百六十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 公室应当分别提前十四（14）日和五（5）日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十五条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点、期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）发出通知的日期、联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百七十条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）发出通知的日期、联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。纪委机构负责人可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以 | 第一百七十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主席认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 通知其他有关人员列席董事会会议。 | |
| 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东会审议。 | N/A |
| 第一百二十八条董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | N/A |
| 第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百七十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主席提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| N/A | 第一百七十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| N/A | 第一百七十四条除本章程第一百七十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| N/A | 第一百七十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | |
| N/A | 第一百七十六条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10）年。 | 第一百七十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第一百三十一条董事会会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和会议召开的日期、地点，召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | 第一百七十八条会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| N/A | 第一百七十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 |
第三节独立董事
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五（5%）以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。本公司董事会成员中至少应当包括三分之一（1/3）以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。 | 第一百四十三条公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权益。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务以及公司股票上市地监管规则的相关规定。第一百四十四条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。第一百四十七条本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第一百四十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第一百四十六条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是公司前十（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二（12）个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易业务规则、公司股票上市地监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | （二）直接或间接持有公司有表决权股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司有表决权股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）公司章程规定的不能担任独立董事的其他人员；（九）中国证监会或证券交易所认定的不适宜担任独立董事的其他人员。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百三十四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求。独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五（5）年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（七）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他条件。 | 第一百四十五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人影响；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书；（七）上市地监管规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他条件。 |
| N/A | 第一百四十八条公司独立董事按照以下方式产生：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 断的关系发表公开声明。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | |
| 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | N/A |
| 第一百三十六条独立董事行使以下特别职权：（一）聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； | 第一百五十条独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）经上市地上市规则认定的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | （二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）向董事会提请召开临时股东大会；（五）提议召开董事会；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百五十一条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百五十二条独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（七）相关法律法规或本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，应当由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一（1）名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两（2）名及以上独立董事可以自行召集并推举一（1）名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | N/A |
第四节董事会专门委员会
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| 第一百三十九条公司董事会设置审计与风险委员会、战略与投资及ESG委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。审计与风险委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事应当过半数，审计与风险委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主席。 | 第一百五十八条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略与投资委员会、审计与内控委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席；提名委员会应当由董事长或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数或应当订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或摘要；审计与内控委员会中独立董事应占多数并担任主席，主席须具备会计或财务管理相关的专业经验，且审计与内控委员会全部成员均须具有能够胜任审计与内控委员会工作职责的专业知识和商业经验。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
| 第一百四十条审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险委员会成员为三（3）名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，职工董事可以成为审计与风险委员会成员。主席由独立董事中会计专业人士担任。 | N/A |
| 第一百四十一条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； | 第一百六十条董事会审计与内控委员会的主要职责为：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。 | （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）根据香港联合交易所有限公司制定的《企业管治守则》应有的职责权限；（七）董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 第一百四十二条审计与风险委员会每季度至少召开一（1）次会议。两（2）名及以上成员提议，或者主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。 | N/A |
| 第一百四十三条战略与投资及ESG委员会负责对公司发展战略规划和投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案提出建议；（二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案提出建议；（三）对公司拓展新型市场、新型业务提出建议；（四）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让、重大机构重组和调整方案提出建议；（五）审核公司年度经营计划和投资计划，对须经董事会审议 | 第一百五十九条董事会战略与投资委员会的主要职责为：（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； |
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| 的公司重大投融资项目提出建议；（六）制定及审查公司的ESG策略及常规，对公司ESG年度报告提出建议；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。 | （五）对公司年度投资计划进行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；（七）指导和监督董事会有关决议的执行；（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百六十二条董事会提名委员会的主要职责为：（一）订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或摘要；（二）至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；（三）研究公司董事、总裁、董事会秘书的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；（四）对董事候选人、总裁和董事会秘书人选进行审查并提出建议；（五）审核独立董事的独立性；（六）就董事委任或者重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；（七）对董事长提出的董事会秘书人选及总裁提出的副总裁、财务总监等人选进行考察，向董事会提出考察意见；（八）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选；（九）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： | 第一百六十一条董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：（一）研究董事、监事及高级管理人员绩效考核的标准，进行考核并提出建议； |
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| （一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （二）研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会授予的其他职权。 |
第七章高级管理人员
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| 第一百四十六条公司设总裁一（1）名，副总裁若干名，财务总监一（1）名，由董事会决定聘任或者解聘。副总裁及财务总监协助总裁工作，并向其负责。董事可兼任总裁或副总裁。 | 第一百八十三条公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。总裁、副总裁任期三年，可连聘连任。副总裁及财务总监协助总裁工作，并向其负责。董事可兼任总裁或副总裁。 |
| 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | N/A |
| 第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百八十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十九条总裁每届任期三（3）年，总裁连聘可以连任。其他高级管理人员任期三（3）年，可连聘连任。 | N/A |
| 第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 | 第一百八十五条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；（四）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；（五）拟订公司员工的工资水平和分配方案，决定公司职工的聘用和解聘； |
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| 外的管理人员；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；（九）拟订公司分支机构设置方案；（十）拟订公司子公司改制、分立、重组、解散方案；（十一）拟订公司员工的工资水平和分配方案；（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁研究决定公司生产经营管理中的重大问题，应当事先听取公司党委的意见。 | （六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）拟订公司分支机构设置方案；（八）拟订公司的基本管理制度；（九）制定公司的具体规章；（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十二）提议召开董事会临时会议；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。第一百九十一条公司总裁主持公司日常管理，研究决定公司生产经营管理中的重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| N/A | 第一百八十六条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 |
| 第一百五十一条3总裁应制订工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百八十七条总裁应制订工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百五十二条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百八十八条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总 | 第一百八十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁 |
本条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 | 辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百五十四条公司设董事会秘书一（1）名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百八十条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。第一百八十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 |
| 第一百五十五条董事会秘书的任务和职责如下：其主要任务是：（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；（四）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 | 第一百八十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务：（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（三）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；（四）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 其主要职责是：（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；（六）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，并组织向中国证监会报告有关事宜；（七）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有 | 其主要职责是：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；（六）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，并组织向中国证监会报告有关事宜；（七）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违反有 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；（九）协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有的其他职权。 | 关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；（十）履行董事会授予的其他职权以及上市地要求具有的其他职权。 |
| 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | N/A |
第八章财务会计制度与利润分配
第一节财务会计制度
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百五十八条4公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 | 第二百三十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 |
本条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 规定，制定公司的财务会计制度。 | 规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第二百三十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。 |
| 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第二百三十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第二百四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，优先支付优先股股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 | |
| 第一百六十二条公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（一）利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）现金分红条件：除本章程另有规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金分红方式分配股利，公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十（10%）。在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况向公司提议提升分红可预见性的方案。（三）调整利润分配政策（包含调整现金分红政策）：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整章程规定的利润分配政策或/和现金分红政策的，董事会应当详细论证和说明原因，独立董事可以征求中小股东的意见；股东会审议调整章程规定的利润分配政策议案，特别是调整现金分红政策议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。（四）当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： | 第二百四十二条公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。第二百四十四条公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。第二百四十三条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：（一）现金；（二）股票。公司积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行股票及发行可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）。第二百四十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 1.公司的资产负债率高于80%；2.公司当年度经营性现金流量净额为负数或者无法满足公司正常经营和可持续发展/应收账款周转天数>200天，且存货周转天数>220天；3.公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内对外投资及收购资产的累计支出达到或者超过最近一期经审计的净资产的30%；4.公司累计未分配利润期末余额为负或者当期可分配利润为负；5.最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；6.法律法规规定的其他情形。（五）支付股利：公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付；公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，汇率应采用股利和其他款项宣布当日中国人民银行公布的有关外汇的人民币汇率中间价。公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 | 展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百五十一条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 国家有关外汇管理的规定办理第二百五十二条除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日中国人民银行公布的有关外汇的人民币汇率中间价。第二百五十三条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 | |
| 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年预分红条件和上限制定具体方案后，须在两（2）个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 第二百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 | 第二百四十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| N/A | 第二百四十八条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 |
| N/A | 第二百四十九条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；（二）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | |
| N/A | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。 |
第二节内部审计
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 第二百五十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | N/A |
| 第一百六十七条内部审计机构向董事会负责，审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。 | 第二百五十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百六十八条公司具体组织实施内部控制评价工作，根据审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | N/A |
| 第一百六十九条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | N/A |
| 第一百七十条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。 | N/A |
第三节会计师事务所的聘任
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百七十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。聘期自公司股东会审议通过时起至下次股东会审议通过聘任新的会计师事务所时止。不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 第二百五十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。第二百五十七条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。第二百六十一条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 |
| 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，必须经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第二百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| N/A | 第二百五十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 |
| 第一百七十三条5公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 | 第二百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 |
本条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。 | 第二百六十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 |
| N/A | 第二百六十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并报国务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所做出了陈述；将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：其任期应到期的股东大会；为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 因其主动辞聘而召集的股东大会。离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十（10）天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 第二百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。（一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或任何该等应交代情况的陈述。该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况做出的解释 |
第九章通知和公告第一节通知
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百七十六条公司的通知可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以电话方式进行；（五）公司指定的电子通讯系统进行；（六）上市地有关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。公司指定的电子通讯系统包括但不限于电子邮箱、电子办公管理系统及董事会认可的其他即时通讯工具。 | 第二百六十五条公司的通知可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在公司及上市地监管部门指定的网站上发布方式进行；（五）以公告方式进行；（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的香港报章上刊登。就公司按照香港上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司境外上市外资股股东，以 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。公司通过公司网站向境外上市外资股股东发出或提供公司通讯的，公司通讯被视为于下列日期（以较晚的日期为准）发出并送达：1.根据香港上市规则的规定将有关公司通讯已经登载在网站上的通知向境外上市外资股股东发出之日；2.公司通讯首次登载在网站上之日（如果在发出上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | |
| 第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | N/A |
| 第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 第二百六十六条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 |
| 第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以公司指定的电子通讯系统和/或电话进行。 | N/A |
| 第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三（3）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一（1）次公告刊登日为送达日期。 | 第二百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 |
| 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 | N/A |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
第二节公告
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百八十二条公司必须按照上市地相关监管要求在指定的网站、媒体和报章上刊登公司公告。 | N/A |
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 |
| N/A | 第二百七十条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。前述文件还应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）方式交付给H股股东。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司与其持股百分之九十（90%）以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | N/A |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条6公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第二百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。 |
| 第一百八十八条7公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十九条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸 | N/A |
本条未修订。
本条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| 第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。 | N/A |
| 第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | N/A |
| 第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | N/A |
| 第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法 | 第二百七十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 |
第二节解散和清算
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第一百九十四条公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十（10%）以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第二百七十七条公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第一百九十五条公司因本章程第一百九十四条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | N/A |
| 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算，董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。 | 第二百七十八条公司因本章程第二百七十七条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二（12）个月内全部清偿公司债务。股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一（1）次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。 | 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百七十九条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 |
| 第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百八十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十八条清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45） | 第二百八十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，申报债权。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配给股东。清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百八十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照本章程第三百零三条的规定分配给股东。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 第二百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | 第二百八十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 | 第二百八十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 当承担赔偿责任。 | 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | N/A |
第十一章修改章程
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。 | 第二百八十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 |
| 第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管部门审批的，须报主管部门批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百八十七条股东大会决议通过的章程修订事项应经主管部门审批的，需报主管部门批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百八十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百〇七条8章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百八十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
第207条-208条未修订。
第十二章类别股东的特别规定第一节类别股东一般规定
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第二百〇八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 | 第一百二十九条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 |
| 第二百〇九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或者类别股东会议的批准。 | 第一百三十条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十二条至第一百三十六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。第十八条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 |
| 第二百一十条9下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 | 第一百三十一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 |
本条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 | 权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 |
| N/A | 第一百三十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相同 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百〇五条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | |
| N/A | 第一百三十三条类别股东会的决议，应当经根据第一百三十二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三分之一的持有人。 |
| N/A | 第一百三十四条公司召开类别股东会议，应当参照本章程关于召开股东大会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 |
| N/A | 第一百三十五条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 |
| N/A | 第一百三十六条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序： |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 |
第二节优先股的特别规定
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第二百一十一条公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十（50%），且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十（50%），已回购、转换的优先股不纳入计算。 | 第二百九十一条除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程的相关规定。公司经上海证券交易所审核通过并经国务院证券监督管理机构注册，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 |
| 第二百一十二条公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；（二）符合本章程第二百一十三条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东会并享有表决权；（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。（四）出现本章程第二百一十四条规定的情形时，按照该条规 | 第二百九十二条公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股息；（二）符合本章程第二百九十三条规定的条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（四）出现本章程第二百九十四条规定的情形时，按照该条规 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；（五）公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 | 定的方式恢复表决权，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息；（五）优先于普通股股东分配公司剩余财产；（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 |
| 第二百一十三条优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权。出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十（10%）；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 | 第二百九十三条除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。出现以下情况之一的本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及本章程通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十四条公司累计三（3）个会计年度或者连续两（2） | 第二百九十四条公司累计三个会计年度或连续两个会计年度 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。 | 未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 |
| 第二百一十五条表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司二〇二四年十二月三十一日（2024年12月31日）合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即17.35元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。 | 第二百九十四条表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2021年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即14.01元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。 |
| 第二百一十六条10表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 | 第二百九十五条表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 |
| 第二百一十七条公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或者任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转 | 第二百九十六条公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调 |
本条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 | 整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 |
| 第二百一十八条公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以回购公司的优先股股份。公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五（5）年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五（5）年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，优先股的赎回无需满足其他条件。优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。股东会授权董事会，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。公司按本章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 | 第二百九十七条公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以回购公司的优先股股份。公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，优先股的赎回无需满足其他条件。优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 |
| 第二百一十九条公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，可以向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会在涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或者全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少十（10）个工作日按照相 | 第二百九十八条公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，可以向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 | 门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 |
| 第二百二十条除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或者全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前十二（12）个月内发生以下情形之一：（一）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或者通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 | 第二百九十九条除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（一）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（二）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 |
| 第二百二十一条公司应当以现金方式支付优先股股息。公司优先股采用每年付息一（1）次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或者休息日，则顺延至下一（1）个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 | 第三百条公司以现金方式支付优先股股息。公司优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 第二百二十二条11公司发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 | 第三百零一条公司发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 |
| 第二百二十三条优先股股东按照约定的股息率分配股息后， | 第三百零二条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不 |
第222条—225条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 | 再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 |
| 第二百二十四条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：（一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；（二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。 | 第三百零三条公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：（一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；（二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。 |
第十三章附则
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第二百二十五条本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或者上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或者上市地上市规则为准。 | 第三百〇四条本章程未尽事项，依据法律、行政法规和上市地上市规则结合本公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或上市地上市规则为准。 |
| 第二百二十六条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十（50%）的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十（50%），但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；亦具有香港上市规则所赋予的“关连关系”的含义。本章程所称“关联方”，是指根据上市地上市规则，公司的关联（连）法人和关联（连）自然人。本章程所称“关联交易”，是指根据上市地上市规则，公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；亦具有香港上市规则所赋予的“关连交易”的含 | 第三百〇五条本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一的股东：（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上以上（含百分之三十以上）表决权的行使；（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上以上（含百分之三十以上）有表决权的股份；（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。本章程所称“关联（连）关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 |
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 义。本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。本章程中所称总裁、副总裁的含义与《公司法》中“经理”、“副经理”相同，并与外资股相关规定中的“行政总裁”、“行政副总裁”相同。本章程中所称董事长的含义与外资股相关规定中的“董事会主席”相同。本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本章程所称“人民币”，是指中华人民共和国的法定货币；本章程所称“元”，除非另有说明，否则指人民币元。 | 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。本章程所称“关联（连）方”，是指根据上市地上市规则，公司的关联（连）法人和关联（连）自然人。本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。本章程中所称总裁、副总裁的含义与《公司法》中“经理”、“副经理”相同，并与外资股相关规定中的“行政总裁”、“行政副总裁”相同。本章程中所称董事长的含义与外资股相关规定中的“董事会主席”相同。本章程所称“有表决权股份”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本章程所称“人民币”，是指中华人民共和国的法定货币；本章程所称“元”，除非另有说明，否则指人民币元。 |
| 第二百二十七条12本章程以中文和英文两种版本书写。两种版本产生歧义时，以中文版本为准。 | 第三百〇六条本章程以中文和英文两种版本书写。两种版本产生歧义时，以中文版本为准。 |
| 第二百二十八条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”、“以后”，都含本数或者本日；“低于”、“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“多于”、“超过”、“过”均不含本数。 | 第三百〇七条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”、“以后”，都含本数或本日；“低于”、“少于”、“不满”、“不足”、“以外”、“多于”、“超过”、“过”均不含本数。 |
本条未修订。
| 《章程（2025年修订审议稿）》条文 | 《章程（2023年修订）》原条文 |
| 第二百二十九条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东会决议通过。 | 第三百〇八条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。 |
| 第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | N/A |
议案十四
关于修订《中国交通建设股份有限公司股东会
议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合《中国交通建设股份有限公司章程》的修订内容，公司拟同步修订《中国交通建设股份有限公司股东会议事规则》（简称《股东会议事规则》），本次《股东会议事规则》修订对照表请详见本议案附件。
本次修订后的《股东会议事规则》将自股东会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案十四附件
中国交通建设股份有限公司《股东会议事规则》
修订对照表
第一章总则
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第一条为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。 | 第一条为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。 |
| 第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总裁、其他高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。 |
| 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月 | 第三条股东大会分为年度股东大会（以下简称股东年会）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 |
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所、香港联合交易所，说明原因并公告。 | 大会应当在两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第四条公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东会召开的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。 | 第四条公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。 |
| 第五条合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 | 第五条合法有效持有公司有表决权股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 |
| 第六条公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 | 第六条公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 |
| 第七条股东会的召开应当该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或者股东的授权代理人）额外的经济利益。 | 第七条股东大会的召开应当该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或者股东的授权代理人）额外的经济利益。 |
| 第八条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； | 第八条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； |
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
第二章股东会的职权
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）除公司章程规定外，对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（含股权）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； | 第九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本规则第十条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| （十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的重大交易；（十四）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的关联交易；（十五）审议批准按照上市地监管规则需经股东会作出决议的财务资助；（十六）审议公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则或者公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。除公司股票上市地法律法规或者证券监管机构、证券交易所相关规则或者公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或者个人代为行使。 | （十六）审议股权激励计划；（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管规则或者公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或者个人代为行使。 |
| 第十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； | 第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； |
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）公司股票上市地监管部门或者证券交易所规定的需经股东会审议的其他担保。上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）公司股票上市地监管部门或者证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
第三章股东会的授权
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第十一条法律、法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 | 第十一条法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 |
| 第十二条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，除公司章程规定外，股东会还可以采取特别授权的方式授权董事会对股东会权限范围内的发行股份、回购股份、发行公司债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项行使决策权，但法律法规、公司上市地监管规则、公司章程及本规则第九条明确规定必须由股东会行使、不得授权给董事会行使的事项除外。董事会决策时，应当建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 第十二条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会可以采取特别授权的方式授权董事会对股东大会权限范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财等事项行使决策权，但法律法规或者公司上市地监管规则明确规定必须由股东大会行使、不得授权给董事会行使的事项除外。董事会决策时，应当建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
第四章股东会的召集
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第十三条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。 | 第十三条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 第十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时（持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算）；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；（五）经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 第十五条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 第十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十六条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会， | 第十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 |
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 | 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视 | 第十七条单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
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| 为审计与风险委员会不召集和主持临时股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十八条审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。审计与风险委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。股东会通知的内容除应当符合公司章程规定外，会议的地点应当为公司的住所地。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 | 第十八条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案，并自行发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应当符合公司章程第八十四条规定外，还应当符合下述规定：（一）议案不得增加新的内容，否则监事会或者召集股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；（二）会议的地点应当为公司的住所地。在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于百分之十。监事会、召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十九条对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十九条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第二十条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第二十条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| N/A | 第二十一条股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以 |
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| 上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并列示会议的议题。董事会在收到前述书面要求后，经审核符合公司章程规定的，应当尽快召集类别股东会议；不符合公司章程规定的，应当书面通知提出该要求的股东；前述持股数按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当与董事会召集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所产生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | |
| N/A | 第二十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第十六条、第十七条、第十八条和第二十一条规定的程序自行召集临时股东大会。 |
第五章股东会的提案与通知
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| 第二十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 | 第二十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 |
| 第二十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第二十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 |
| 股东大会通知中未列明或者不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第二十三条公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东会，召集人应当于会议召开十五日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通知。 | 第二十五条公司召开年度股东大会，应当于会议召开足二十个营业日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。公司召开临时股东大会，应当于会议召开足十个营业日或十五日（以较长者为准）前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。股东大会通知应当以公司股票上市地监管规则允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或者公司股票上市地证券交易所网站上发布等）发出。如以邮递方式发出，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。 |
| N/A | 第二十六条临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 |
| 第二十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。股东会的通知应符合下列要求：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； | 第二十七条股东大会的通知应符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论 |
| （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 | 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议全文；（七）以明显的文字说明有权出席股东大会的股东类别，出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名，电话号码。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00，公司上市地监管规则另有规定的从其规定。 |
| 第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 |
| 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第二十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 |
| 第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第三十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开的，还应在公告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 |
第六章股东会的召开
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第二十八条公司应当在公司住所地或者股东会召集人通知的其他具体地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第三十一条公司应当在公司住所地或者股东大会召集人通知的其他具体地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第二十九条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00，公司上市地监管规则另有规定的从其规定。 | 第二十七条部分条款 |
| 第三十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第三十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第三十一条所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第三十三条股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序 |
| 。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | |
| 第三十二条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权 | 第三十四条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| ，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）行使权利包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。 | |
| N/A | 第三十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 |
| 第三十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第三十六条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表的委托人所持股份数额； |
| （七）如委托数人为股东代理人，委托书应当注明每名股东代理人所代表的股份种类及数额。 | |
| 第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第三十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或者以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| N/A | 第三十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 |
| N/A | 第三十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 |
| 第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 | 第四十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 |
| 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份的种类和数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第四十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的种类和股份数额。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。 |
| 第三十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第四十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会主席主持。审计与风险委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 | 第四十三条股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集会议并担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 |
| 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 |
| 第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。 | 第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。 |
| 第四十条董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家秘密或者公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。 | 第四十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 |
| 第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主持人应当确保在股东会开始时解释以投票方式进行表决的详细程序，然后回答股东有关以投票方式表决的任何提问。 | 第四十六条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议主席应当确保在股东大会开始时解释以投票方式进行表决的详细程序，然后回答股东有关以投票方式表决的任何提问。 |
| 第四十二条会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：（一）提案人为董事会的，由董事长或者董事长委托的其他人士作议案说明；（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人作议案说明。 | 第四十七条会议主席报告完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说明：（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士作议案说明；（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人作议案说明。 |
| 第四十三条股东出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会会议主持人许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 | 第四十八条股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主席许可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先后发言。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 |
| 言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。 | 言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主席根据具体情况确定。 |
| 第四十四条董事会应认真审议并安排股东会审议事项。股东会应给予每个提案合理的审议时间。会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 | 第四十九条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的审议时间。会议主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 |
第七章股东会的表决与决议
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 第五十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。 |
| 第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | N/A |
| 第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； | N/A |
| （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）重大资产和重大担保。公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）除公司处于危机或其他特殊情形外，公司与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；（七）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第四十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 | 第五十二条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份有一票表决权；表决权恢复的优先股股东依照公司章程第二百九十七条、第三百条的规定，享有相应的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露其具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 |
| 对征集投票权提出最低持股比例的限制。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或者被限制只可投赞成票或者只可投反对票时，任何违反有关规定或者限制的由股东（或者其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 | |
| 第四十九条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十二条部分条款 |
| 第五十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第五十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以证券登记结算机构提供的股东名册为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回 |
| 避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。 | |
| 第五十一条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。 | 第五十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应当选董事或者监事人数相同的表决权（含表决权恢复的优先股），股东拥有的表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或者不予表决。股东大会对发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量； |
| （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、优先股股东是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等；（六）募集资金的用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的内容必须对发行的有效期作出明确规定；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会发行优先股的具体授权；（十一）其他事项。 | |
| 第五十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 | 第五十三条部分条款 |
| 第五十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 | 第五十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 |
| 更，应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 | 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。 | 第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 |
| 第五十六条股东会采取记名方式投票表决。 | N/A |
| 第五十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应当的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应当的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 | 第五十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 |
| 表决情况均负有保密义务。 | 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| N/A | 第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第六十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 |
| 第六十条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 第六十一条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 |
| 第六十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第六十二条股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东、有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。公司就本规则第三十三条第三款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决分别统计并公告。 |
| 第六十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第六十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； | 第六十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主席以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会 |
| （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和对每一议案的表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东（如适用）对每一决议事项的表决情况；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第六十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第六十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在以下两个时间较晚者，（1）股东会决议通过该提案之日，或者（2）该提案列明董事就任时间。 | 第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。 |
| 第六十六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | 第六十七条股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 |
第八章类别股东表决的特别程序
| 第六十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| N/A | 第六十八条公司以减少注册资本为目的，以公开发行优先股为支付手段回购普通股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后次日公告该决议。 |
《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第六十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 | 第七十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 |
| 第六十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在分别召集的股东会议上通过，方可进行。由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的， | 第七十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第七十四条至第七十八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 不需要股东会或类别股东会议的批准。 | 由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 |
| N/A | 第七十二条公司章程第十八条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 |
| 第七十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； | 第七十三条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； |
| （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本节所规定的条款。 | （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本节所规定的条款。 |
| 第七十一条优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权。出现以下情况之一的，公司召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或者累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第三十三条部分条款 |
| N/A | 第七十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第七十三条（二）至（八）、（十一）至（十二 |
| ）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按公司章程第三十三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程第三百〇四条所定义的控股股东；（二）在公司按照公司章程第三十三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | |
| N/A | 第七十五条类别股东会的决议，应当经根据第七十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三分之一的持有人。 |
| N/A | 第七十六条公司召开类别股东会议，应参照公司章程关于召开股东大会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知， |
| 公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 | |
| N/A | 第七十七条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 |
| N/A | 第七十八条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 |
第九章会后事项及公告
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第七十二条公司董事会必须严格执行证券监管部门和上市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东会所议事项或者决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。 | 第七十九条公司董事会必须严格执行证券监管部门和上市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东大会所议事项或者决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。 |
| 第七十三条股东会决议公告应当注明出席会议的各类股东（或者股东授权代理人）人数、所持各类股份总数（含代理）及占公司各类有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入年度股东会会议议程的，应当将提案内容和董事会或者股东会会议主持人在年度股东会上的说明与年度股东会决议一并公告。会议议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应当在股东会决议公告中作特别提示。股东会决议公告应当在规定的网站、媒体和报章上刊登。 | 第八十条股东大会决议公告应当注明出席会议的各类股东（或者股东授权代理人）人数、所持各类股份总数（含代理）及占公司各类有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案做出的决议，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应当将提案内容和董事会或者大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。股东大会决议公告应当在规定的报刊上刊登。 |
| 第七十四条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责按照有关规定进行保存。 | 第八十一条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会办公室负责保管。 |
第十章附则
| 《股东会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《股东大会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第七十五条本规则未尽事宜或者与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。 | 第八十二条本规则未尽事宜或者与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。 |
| 第七十六条本规则所称公告或者通知，是指在证券监管机构规定的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体或网站上公告。 | 第八十三条本规则所称公告或者通知，是指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
| 第七十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第八十四条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 |
| 第七十八条本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。 | 第八十五条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。 |
| 第七十九条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 | 第八十六条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 |
| 第八十条本规则由董事会负责解释。 | 第八十七条本规则由董事会负责解释。 |
议案十五
关于修订《中国交通建设股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合《中国交通建设股份有限公司章程》修订内容，公司拟同步修订《中国交通建设股份有限公司董事会议事规则》（简称《董事会议事规则》），本次公司《董事会议事规则》修订对照表请详见本议案附件。
本次修订后的《董事会议事规则》将自股东会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《中国交通建设股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案十五附件
中国交通建设股份有限公司《董事会议事规则》
修订对照表第一章总则
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第一条为了进一步规范中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会科学、民主、依法决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规则。 | 第一条为了进一步规范中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等有关规定和《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本规则。 |
| 第二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，根据公司章程和股东会的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 | 第二条董事会是公司的决策机构，董事会根据股东大会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。 |
| 第三条董事会坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。 | N/A |
| 第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 | 第三条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 |
第二章董事会的组成及结构
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第五条董事会由七名至九名董事组成。董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事。董事会成员中包括一名职工董事，经由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。除职工董事外，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 | 第四条董事会由七名至九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名，董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事。 |
| 第六条董事会设董事长一名，副董事长不超过两名，董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。 | 第五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。 |
| 第七条董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 | 第五条部分条款 |
| N/A | 第六条董事会下设董事会办公室，作为董事会的办事机构，负责处理董事会日常事务。 |
第三章董事会职权
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第八条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司发展战略和规划；（四）决定公司的经营计划、投资计划、投融资方案及一定金额以上的投资项目；（五）决定公司年度财务预算方案、决算方案； | 第七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资、融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）根据股东会的授权，决定一年内发行不超过已发行股份百分之二十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；（十）在以下情形，决定收购本公司股份：1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；2.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；3.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司股票上市地法律法规或证券监管机构、证券交易所相关规则就上述另有规定的，从其规定。（十一）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；根据上市地监管规则规定需经股东会作出决议的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议； | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
| （十二）决定公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；（十三）在股东会的授权范围内决定公司债券发行；（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）决定公司分支机构、子公司的设立和撤销以及子公司改制、分立、重组、解散方案；（十六）决定公司职工重大收入分配方案，制订股权激励 | （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司子公司改制、分立、重组、解散方案；（十一）决定公司员工的收入分配方案； |
| 计划和员工持股计划；（十七）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；（十八）制定公司的基本管理制度；（十九）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（二十）制订公司章程的修改方案；（二十一）管理公司信息披露事项；（二十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十五）制订董事会的工作报告；（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。董事会审议本条第一款第（九）项发行股份、第（十二）项财务资助必须应当经全体董事三分之二以上通过。董事会审议本条第一款第（十）项回购股份时，应当经全体董事的过半数审议通过，该董事会需三分之二以上董事出席。董事会审议本条第一款第（十一）项对外担保、财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会决定发行股份、回购股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 | （十二）决定公司分支机构的设立和撤销；（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主席；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十六）制订公司章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意，上市地监管规则或公司章程有其他明确要求的除外。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会上即时决定的具体事项，董事会可以授权公司总裁及管理层决定。董事会对总裁及管理层的授权，如所授权的事项属于普通 |
| 董事会作出其余本条第一款决议事项应经全体董事过半数表决同意，上市地监管规则或者公司章程有其他明确要求的除外。 | 决议事项，应当由全体董事过半数通过；如属于重大事项，应当由董事会三分之二以上董事表决通过。授权的内容应明确、具体。董事会做出关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。 |
| 第九条在必要、合理、合法的情况下，董事会经全体董事过半数同意可以将部分职权或对于与所决议事项有关的、无法或者无需在董事会上即时决定的具体事项授予董事长、总裁行使。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。董事会在授权时，应当制定明确的授权方案，对授权事项内容、范围、金额以及决策程序予以明确规定。董事长或总裁对其他人员进行转授权的须经董事会批准。 | 第七条部分条款 |
| 第十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署公司发行的证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（六）提名董事会秘书候选人；（七）在发生不可抗力或者重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（八）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会 | 第八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；（七）在董事会闭会期间，根据董事会的授权行使董事会 |
第四章董事会专门委员会
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第十三条董事会根据公司章程规定，董事会下设战略与投资及ESG委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提 | 第十一条董事会根据公司章程规定，设立战略与投资委员会、审计与内控委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专 |
的部分职权；
（九）法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
| 的部分职权；（九）法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。 | 的部分职权；（八）法律法规、公司章程授予的其他职权；（九）董事会授予的其他职权。董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 |
| 第十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 第九条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 |
| 第十二条董事会决策公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事会或者总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 | 第十条董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。 |
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 名委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 | 门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 |
| 第十四条各专门委员会应当制订议事规则，报董事会批准后生效。 | 第十二条各专门委员会应当制定工作细则，报董事会批准后生效。 |
| 第十五条专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。 | 第十三条专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。 |
| 第十六条审计与风险委员会由不少于三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，职工董事可以成为审计与风险委员会成员。审计与风险委员会主席由董事长提名，由独立董事担任，并经董事会审议通过。审计与风险委员会主席须具备会计或者财务管理相关的专业经验，审计与风险委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 | 第十五条部分条款 |
| 第十七条审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 | 第十五条审计与内控委员会由不少于三名董事组成，独立董事应当占多数，主席由董事长提名，由独立董事担任，并经董事会审议通过。审计与内控委员会主席须具备会计或者财务管理相关的专业经验，审计与内控委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计与内控委员会主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；2.向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计 |
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 方法及在审计中发现的重大事项;5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。（二）指导内部审计工作1.审阅公司年度内部审计工作计划；2.督促公司内部审计计划的实施；3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；4.指导及监察内部审计部门的有效运作；5.确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；6.对公司内部审计机构负责人的任免提出建议。（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见：1.审阅公司的财务及会计政策及实务；2.审阅并监察公司的财务报表及财务报告（年度报告、半年度报告及季度报告）及账目，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；3.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；4.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；5.监督财务报告问题的整改情况。（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司的财务报告制度、内控制度和风险管理体系的有效运行，包括：1.审阅、检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，评估公司内部控制制度设计的适当性； |
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 2.审阅内部控制自我评价报告；3.根据相关法律法规及公司有关关联交易的管理规定，对公司关联交易进行控制和日常管理，包括确认公司关联人的名单并向董事会和监事会报告，以及对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据；4.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；5.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；6.如公司设有内部审计职能，须确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审阅及监察其成效；7.审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务报告、内部监控或者其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计与内控委员会应当确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及8.就本条所载的事宜向董事会汇报。（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，包括：1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；3.担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。（六）根据香港联合交易所有限公司制定的《企业管治守则》应有的职责权限。 |
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。董事会须对审计与内控委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 | |
| 第十八条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。 | N/A |
| 第十九条战略与投资及ESG委员会由不少于三名董事组成，由董事长担任主席。战略与投资及ESG委员会负责对公司发展战略规划和投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司发展战略和中长期发展规划方案提出建议；（二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案提出建议；（三）对公司拓展新型市场、新型业务提出建议；（四）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让、重大机构重组和调整方案提出建议；（五）审核公司年度经营计划和投资计划，对须经董事会审议的公司重大投融资项目提出建议；（六）制定及审查公司的ESG策略及常规，对公司ESG | 第十四条战略与投资委员会由不少于三名董事组成，由董事长担任主席，其主要职责是：（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；（二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；（三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；（五）对公司年度投资计划进行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； |
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 年度报告提出建议；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。 | （六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；（七）指导和监督董事会有关决议的执行；（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十条提名委员会由不少于三名董事组成，由董事长或者独立董事担任主席，成员中独立董事应当过半数。提名委员负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第十七条提名委员会由不少于三名董事组成，由董事长或者独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数。提名委员会主要职责是：（一）订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或者摘要；（二）至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；（三）研究公司董事、总裁、董事会秘书的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；（四）对董事候选人、总裁人选和董事会秘书人选进行审查并提出建议；（五）审核独立董事的独立性；（六）就董事委任或者重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；（七）对董事长提出的董事会秘书人选及总裁提出的副总裁、财务总监等人选进行考察，向董事会提出考察意见；（八）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选；（九）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十一条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成， | 第十六条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独 |
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 独立董事应当过半数，主席由董事长提名，由独立董事担任，并经董事会审议通过。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 立董事应当占多数，主席由董事长提名，由独立董事担任，并经董事会审议通过。薪酬与考核委员会主要职责是：（一）研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并提出建议；（二）制定全体执行董事及高级管理人员的具体薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括因丧失或者终止职务或者委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应当考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、公司内其它职位的雇用条件及是否应当该按业绩表现确定薪酬等；（三）参照董事会不时通过的公司目标，审阅及批准以业绩表现为基础的薪酬；（四）审阅及批准向执行董事及高级管理人员支付因与丧失或者终止职务或者委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定；若未能按有关合约条款制定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；（五）审阅及批准因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款制定，若未能按有关合约条款制定，有关赔偿亦须合理适当；（六）确保任何董事或者其任何联系人不得参与对其自己薪酬的制定；（七）若根据公司股票上市地监管规则的要求，某一董事服务合约须取得股东批准，薪酬委员会须向股东建议如何进行表决；（八）董事会授予的其他职权。 |
| 第二十二条专门委员会是董事会下设的专门工作机构， | 第十八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董 |
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。（一）专门委员会应当建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；（二）专门委员会履行职权时，各董事应当充分表达意见。意见不一致时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明；（三）专门委员会不能以董事会名义作出任何决议；（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；（五）公司高级管理人员和业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司高级管理人员和业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司有关高级管理人员和相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。 | 事会的重大决策提供咨询、意见和建议。（一）专门委员会应当建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；（二）专门委员会履行职权时，各董事应当充分表达意见。意见不一致时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明；（三）专门委员会不能以董事会名义作出任何决议；（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；（五）公司高级管理人员和业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司高级管理人员和业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司有关高级管理人员和相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。 |
第五章董事会会议
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。 | 第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。 |
| 第二十四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。 | 第二十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 |
| N/A | 第二十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 |
| 第二十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在十日内，召集和主持临时董事会会议：（一）持有公司十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（二）三分之一以上董事或者审计与风险委员会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）过半数独立董事提议时；（五）公司总裁提议时；（六）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。 | 第二十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）公司总裁提议时；（七）相关法律法规或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； | 第二十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； |
| （四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。 | （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。 |
| 第二十七条提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 | 第二十四条提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 |
| 第二十八条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第二十五条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第二十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第三十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、公司指定的电子通讯系统或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 | 第二十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应当记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 |
| 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第三十一条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点、期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）发出通知的日期、联系人和联系方式。口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第二十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）发出通知的日期、联系人和联系方式；口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第三十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。 | 第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第三十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 | 第三十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。 |
| 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪委机构负责人可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议；监事及纪委机构负责人可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 第三十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第三十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第三十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； | 第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； |
第六章董事会审议程序及决议
| （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第三十七条董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第三十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 | 第三十五条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响 |
| 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 | 第三十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 |
| N/A | 第三十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
| 第四十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 | 第三十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第四十二条三分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项或提案，董事会应当予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。 | 第四十条四分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或者缓议董事会所议的部分事项或提案，董事会应当予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。 |
| 第四十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 | 第四十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 |
| 第四十四条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 | 第四十二条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 |
| 第四十五条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 第四十三条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 |
| 第四十六条除本规则第四十七条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第四十四条除本规则第四十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
| 第四十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 | 第四十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 |
| 决，也不得代理其他董事行使表决权：（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 | 决，也不得代理其他董事行使表决权：（一）公司上市地证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第四十八条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 | 第四十六条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 第四十九条董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或者上市地监管规则需提交股东会审议的前述事项，应当在董事会审议通过后报股东会批准。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。 | 第四十七条董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或者上市地监管规则需提交股东大会审议的前述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。第四十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 |
| N/A | 第四十八条董事会授权董事长或管理层在董事会闭会期间，行使以下职权： |
| 为确保和提高公司日常运作的效率，在董事会闭会期间，董事会可以采取授权的方式授权董事长或管理层对董事会权限范围内的投融资、资产购置和处置、分支机构设立和撤销等事项行使决策权，但是法律法规或者公司上市地监管规则明确规定必须董事会行使决策权的事项除外。董事会在授权时，应当制定明确的授权方案，对授权事项内容、范围、金额以及决策程序予以明确规定。 | |
| 第五十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第五十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| 第五十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第五十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 |
| 第五十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，若有任何董事发出合理通知，应当公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次、会议召开的日期、地点，召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | 第五十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。若有任何董事发出合理通知，应当公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第五十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 | 第五十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 |
| 第五十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、会议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议决议、会议记录、会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、会议记录、会议纪要的内容。 | 第五十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 |
| 第五十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第五十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第五十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第五十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 第五十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 第五十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 |
第七章附则
| 《董事会议事规则（2025年修订审议稿）》条文 | 《董事会议事规则（2020年修订）》原条文 |
| 第五十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、公司章程的规定执行。 | 第五十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、公司章程的规定执行。 |
| 第五十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 | 第五十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 |
| 第六十条本规则由股东会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。 | 第六十条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。 |
| 第六十一条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 | 第六十一条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 |
| 第六十二条本规则由董事会解释。 | 第六十二条本规则由董事会解释。 |
议案十六
关于回购公司A股股份方案的议案
各位股东及股东代表：
按照公司估值提升计划及市值管理方案，公司拟通过集中竞价交易方式回购本公司部分A股股份。具体回购方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
按照公司估值提升计划及市值管理方案，为切实维护股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购本公司部分A股股份。本次回购完成后，回购股份将全部予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1.本次回购股份实施期限为自股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时
披露。
如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。
回购资金总额：不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币5亿元，回购数量约为4,545万股，回购价格上限不高于13.58元/股，回购股份比例约占公司总股本的0.28%；按照本次回购金额上限人民币
10亿元，回购数量约为9,091万股，回购价格上限不高于13.58元/股，回购股份比例约占公司总股本的0.56%。
本次回购具体的回购资金总额、数量及占本公司总股本的比例以本次回购完毕或本次回购实施期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购股份的价格
回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即13.58元/股。
（七）回购资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购金额下限人民币5亿元，回购数量约为4,545万股，回购价格上限不高于13.58元/股；按本次回购金额上限人民币10亿元，回购数量约为9,091万股，回购价格上限不高于13.58元/股。
| 股份类型 | 本次回购前 | 回购后（按回购金额下限测算） | 回购后（按回购金额上限测算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 112,900,000 | 0.69 | 112,900,000 | 0.70 | 112,900,000 | 0.70 |
| 无限售条件股份 | 16,165,711,425 | 99.31 | 16,120,256,880 | 99.30 | 16,074,802,334 | 99.30 |
| 股份总数 | 16,278,611,425 | 100 | 16,233,156,880 | 100 | 16,187,702,334 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司财务状况和盈利能力良好。截至2024年12月31日，公司资产总额为18,582.73亿元，归属于上市公司股东的净资产为4,678.15亿元，货币资金为1,424.81亿元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.05%、0.21%和0.70%，占比较低。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议
人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人以及回购提议人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或控股股东未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
回购提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截至《中国交建关于计划回购增持的提示性公告》披露日，回购提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照法律、行政法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律、行政法规的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，由股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2.依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，按照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外,授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
6、授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成
处置办法;
7.依据适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项中，除第5项授权及其他法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权人士（回购专项工作小组）在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
二、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份的方案需公司股东会以特别决议审议通过，可能存在未审议通过的风险；
2.本次回购可能存在因股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3.本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
4.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，则可能存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5.如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整相应
条款的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律、行政法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
该议案已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日
议案十七
关于公司2025年全面预算方案的议案
各位股东及股东代表：
根据国资委关于全面预算管理工作总体要求及公司年度工作会议精神，围绕“高质量发展突破年”工作主线，公司编制了2025年全面预算方案。具体情况如下。
一、2025年全面预算编制情况
2025年全面预算的编制坚持纵向全级次穿透，横向业财协同，在纵横贯通的工作网络中完成2025年预算编制工作。遵循“保障战略落地、保障目标闭合、保障管理需求、保障业财平衡、保障穿透贯通、预算考核一体化、表内表外一体化”预算目标分解原则，以公司年度工作会对预算管理工作的要求，结合公司自身管理需求及实际情况，在统筹平衡各专项预算的基础上形成了中国交建2025年预算目标建议方案。
二、主要预算指标安排
公司综合“一增一稳四提升”总体目标及年度生产经营计划、各单位实际情况等因素，确定2025年公司新签合同额目标计划为同比增速不低于7.1%，营业收入目标计划为同比增速不低于5%。
三、全面预算管控重点及工作举措
为保障年度预算目标达成，2025年全面预算将聚焦重点，精准施策，高效开展预算指标过程管控，细化预算指标保障措施，强化预算过程管控力度，并狠抓措施落地，保障年度预算目标的实现。
一是加强成本管控，提升经济效益。通过深化成本管控顶层设计，建立全级次成本管控要素清单，持续开展成本管理工作考评，促进公司整体成本管理水平的增强。
二是开展数据测算，动态监控指标。为全面落实“高质量发展突破年”工作要求，强化预算节点管控，组织开展主要指标摸底测算工作，及时掌握主要指标预计变动情况，业财协同联动制定管控措施，全力保障年度预算目标的完成。
三是横向业财联动，实施重点管控。梳理全面预算重点事项清单，落实主体责任，并持续推进预算执行重点监管工作，针对重点指标未达要求的单位，协同相关业务部门在投资业务和融资业务方面开展重点监控。
四是纵向目标贯通，推进穿透管控。组织开展全级次预算考核目标在线下达工作，通过实施全级次全覆盖的预算管理，将所有经营主体全部纳入到预算管理范围，将预算管控深入延伸到管理链末端。
五是深化数智升级，增强管控质效。2025年要进一步优化完善全面预算管理信息系统，建立全级次的智能化预算执行分析模板和智能看板，有力推进全面预算管理信息化水平提升，助力预算管理质效和决策支撑能力的增强。
六是协同业绩考核，保障执行刚性。实施预算考核一体化管理，进一步优化完善从战略到预算、从预算到考核的闭环管理体系，通过经营业绩考核工作激励预算执行刚性的提升。
该议案已经公司第五届董事会第四十九次会议审议通过，现提请年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
中国交通建设股份有限公司
二〇二五年六月十六日