中国交通建设股份有限公司董事会审计与内控委员会2024年度履职情况报告
中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）董事会审计与内控委员会根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及中国交建《公司章程》《董事会审计与内控委员会议事规则》等有关规定，勤勉履职、恪尽职守，在公司财务状况审查、风险管理、内部控制、内部审计以及与审计师的沟通、监督等方面充分发挥作用，圆满完成各项工作任务。现将2024年公司董事会审计与内控委员履职情况汇报如下：
一、审计与内控委员会的基本情况
报告期内，公司第五届董事会审计与内控委员会由公司4名独立非执行董事（陈永德董事、刘辉董事、武广齐董事、周孝文董事）组成。陈永德董事为会计专业人士，担任委员会主席。
二、公司董事会审计与内控委员会2024年度会议召开情况
2024年度，公司第五届董事会审计与内控委员会共召开9次会议，审议议题及听取汇报共28项，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议题 | 会议形式 | 重要意见或建议 |
| 1 | 第五届董事会审计与内控委员会第十八次会议 | 2024年1月23日 | 审议议题1项：关于调整中交（厦门）电子商务有限公司股权所涉关联（连）交易的议案。 | 现场 | 该关联交易为正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 |
| 2 | 第五届董事会审计与内控委员会第十九次会议 | 2024年1月26日 | 审议议题1项：关于聘任刘正昶为公司财务总监的议案。 | 通讯表决 | 刘正昶任职资格合法，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业情况，诚实信用，勤勉务实，任职条件能够胜任聘任职务的要求。 |
| 3 | 第五届董事会审计与内控委员会第二十次会议 | 2024年2月27日 | 审议议题2项：1.关于聘任刘军为内部审计机构负责人的议案；2.关于中国交建2024年审计工作指导意见及工作安排的议案。 | 现场 | 关于聘任刘军为内部审计机构负责人的议案：会议认为，刘军具备丰富的内部审计管理工作经验，任职条件能够胜任聘任职务的要求。关于中国交建2024年审计工作指导意见及工作安排的议案：建议关注重点项目、重点投资、典型企业及影响企业高质量发展的环节，清单式开展专项整治，并充分运用内外部审计力量与成果，为管理层和决策层提供参考依据。 |
| 4 | 第五届董事会审计与内控委员会第二十一次会议 | 2024年3月26日 | 听取汇报1项，审议议题13项：1.听取安永审计师关于2023年度财务报表及内部控制审计情况汇报；2.关于审议公司2023年度业绩公告及年度报告的议案；3.关于审议公司2023年度财务决算报告的议案；4.关于审议公司《2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》的议案；5.关于审议公司《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案；6.关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案；7.关于审议公司《2023年度内部控制评价报告》的议案；8.关于审议公司《2023年对中交财务有限公司风险持续评估报告》的议案；9.关于审议公司《董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告》的议案；10.关于新增部分类别2024年度日常性关联交易计划的议案；11.关于制定2025-2027年度租赁和资产管理服务、项目承包服务、购买与销售产品类日常性关联（连）交易上限计划的议案；12.关于制定2025-2027年度金融服务类日常性关联（连）交易上限计划的议案；13.关于制定2025-2027年度融资租赁与商业保理类日常性关联（连）交易上限计划的议案；14.关于审议南美区域公司股权结构调整及所涉关联（连）交易的议案。 | 现场 | 听取安永审计师关于公司2023年度财务报表及内部控制审计情况汇报：建议补充报告管理层根据安永建议采取的措施及整改的成效，并给予评价及建议，动态促进提升公司内部管理水平。审议关于审议公司2023年度业绩公告及年度报告的议案：建议在年度业绩发布后保持与股东的积极沟通。关于审议公司2023年度财务决算报告的议案：建议公司管理层与安永共同关注公司合同确认、海外业务管控事项。关于审议公司《2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》的议案：经安永审计师审计，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。关于审议公司《对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案：评估报告客观、全面反映了安永会计师事务所和安永华明会计师事务所2023年度履职情况。关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案：安永资质条件符合相关规定，在履职中能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。关于审议公司《2023年度内部控制评价报告》的议案：建议在满足对外披露的基础上，结合国资委的相关部署，适时向委员会汇报公司内部控制体系、全面风险管理体系有关工作。关于审议公司《2023年对中交财务有限公司风险持续评估报告》的议案：财务公司2023年度经营情况良好，不存在重大管理风险，关联人与其之间发生的存贷款、金融业务风险可控。关于审议公司《董事会审计与内控委员会2023年度履职情况报告》的议案：建议把握监管重点，在报告中充分披露委员会向公司管理层以及 |
| 外部审计机构提出的具体意见建议，以提升报告的全面性。关于新增部分类别2024年度日常性关联交易计划的议案：建议持续优化并加强关联交易计划的策划与执行。通过充分利用关联交易额度，为公司的发展提供有力支撑。合并审议：关于制定2025-2027年度租赁和资产管理服务、项目承包服务、购买与销售产品类日常性关联（连）交易上限计划的议案；关于制定2025-2027年度金融服务类日常性关联（连）交易上限计划的议案；关于制定2025-2027年度融资租赁与商业保理类日常性关联（连）交易上限计划的议案。建议补充汇报2025-2027年度公司关联（连）交易上限计划整体情况，完善报告中涉及关联交易的“必要性”“公平定价”及“不损害小股东利益”三项主要原则内容。关于审议南美区域公司股权结构调整及所涉关联（连）交易的议案：本次交易是通过股权结构调整对既有关联（连）附属公司进行整改，以此规避关联（连）附属公司合规风险。该关联（连）交易属于正常、合理和合法的经济行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联（连）股东利益的情形。 | |||||
| 5 | 第五届董事会审计与内控委员会第二十二次会议 | 2024年4月28日 | 审议议题4项：1．关于公司2024年第一季度报告的议案；2．关于公司2024年全面预算报告的议案；3．关于公司2024年度融资担保计划的议案；4．关于四航局等单位所属中交华创地产（苏州）有限公司减少注册资本金所涉关 | 现场 | 关于公司2024年第一季度报告的议案：建议对各板块业绩完成情况进行深入分析，针对性提供指导，并积极采纳相应措施。关于公司2024年全面预算报告的议案：建议加强成本管控和管理能力，提高项目盈利水平，推行精细化管理，向项目管理要效益，向科技创新要效率。同时，建议要动态管理全面预算，适时调整目标并调动资源，以激发员工积极性。关于公 |
| 联（连）交易的议案。 | 司2024年度融资担保计划的议案：建议着力提升资产证券化产品质量，继续严禁无股权、超股权担保行为。关于四航局等单位所属中交华创地产（苏州）有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易的议案：为提高资本运作效率，实行减资策略符合常规操作程序。该关联交易属于正常、合理和合法的经济行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 | ||||
| 6 | 第五届董事会审计与内控委员会第二十三次会议 | 2024年6月11日 | 审议议题1项：关于中国港湾联合体投资博茨瓦纳朱瓦能100MW光伏电站项目及所涉关联（连）交易的议案。 | 现场 | 一是优选融资方，优化融资方案，进一步降低项目融资成本；二是确保同股同权，重视项目公司的法人治理、风险承担、融资及担保等关键事项；三是关注汇率、发电量等风险，制定合理的防范措施。 |
| 7 | 第五届董事会审计与内控委员会第二十四次会议 | 2024年8月28日 | 听取汇报1项，审议议题2项：1.听取安永关于中国交建2024年度中期财务报表审阅情况的汇报；2.关于审议公司2024年半年度业绩公告及半年度报告的议案；3.关于审议公司《2024年半年度对中交财务有限公司风险持续评估报告》的议案。 | 现场 | 安永关于中国交建2024年度中期财务报表审阅情况的汇报：建议要持续做好以往年度发现问题的整改。关于审议公司2024年半年度业绩公告及半年度报告的议案：建议在中期业绩发布后保持与股东的积极沟通。关于审议公司《2024年半年度对中交财务有限公司风险持续评估报告》的议案：报告符合上交所监管指引，报告内容全面、陈述清楚、客观公正，财务公司2024年半年度经营情况良好，不存在重大管理风险，关联人与其之间发生的存贷款、金融业务风险可控。 |
| 8 | 第五届董事会审计与内控委员会第二十五次会议 | 2024年10月30日 | 审议议题4项：1.关于审议公司2024年第三季度报告的议案；2.关于公司2024年度审计师审计费用的议案；3.关于制定2025-2027年度关连附属公司日常性关连交易计划的议案； | 现场 | 关于审议公司2024年第三季度报告的议案：建议公司与投资者维持顺畅且有效的沟通渠道，实施详尽的信息披露机制，进一步加深投资者对公司的理解与认知。关于公司2024年度审计师审计费用的议案:公司2024年度审计师审计费用与往期相比，未发生明显变化，继续按此执行 |
| 4.关于一公局集团及中交投资转让所持中交服务股权所涉关联（连）交易的议案。 | 较为妥当。关于制定2025-2027年度关连附属公司日常性关连交易计划的议案:建议公司综合考量前三年的关联交易情况，并兼顾未来三年的潜在需求，对此计划进行核定，保持适当余量。关于一公局集团及中交投资转让所持中交服务股权所涉关联（连）交易的议案:本次股权转让符合市场化运作原则，遵循了国资委提高上市公司质量及专业化发展的相关要求，亦有利于推动集团房地产业务上下游的整合与协同。对于公司而言，该整合能带来一定的投资收益，对双方而言均属于合理的财务安排。本次交易的估值方面体现了公平与公正的原则，并未对小股东利益造成损害。 | ||||
| 9 | 第五届董事会审计与内控委员会第二十六次会议 | 2024年11月29日 | 听取汇报1项：安永审计师关于2024年度财务报表及内部控制整合审计计划的汇报。 | 现场 | 建议关注历史问题整改的进展，并针对未来内控工作提出相应的审计建议。 |
三、审计与内控委员会2024年度主要工作开展情况
（一）选聘、监督及评估外部审计机构。2024年，经审计与内控委员会审查，董事会及股东周年大会审议、批准续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2024年度的国际核数师和国内审计师。审计与内控委员会认为，安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司年度报告的审计中能够遵循相关职业准则，客观、真实、准确、全面地反映公司财务和内控状况，满足公司年度财务报表和内部控制审计工作的要求。
审计与内控委员会在安永审计师开展审计工作过程中，与其保持密切沟通，在年度审计开展前，认真听取、审阅安永审计师对公司年报审计的工作计划，就董事会及审计与内控委员会重点关注的审计事项和要求进行提示，确保年度审计工作重点突出、安排合理。在开展审计过程中及审计结束后定期听取汇报，持续了解公司财务状况，监督公司风险管理及内部控制工作的执行情况及效果。同时针对重点关注事项，要求审计师加强审计跟进工作，在沟通汇报时需着重说明上年度缺陷整改及管理建议的跟进落实情况。
（二）指导公司内部审计工作。
报告期内，审计与内控委员会不断加强对内部审计工作的指导和监督，审议公司2024年审计工作指导意见及工作安排，并督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行有关审计。经
审阅内部审计报告及审计意见，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。审计与内控委员会建议公司关注重点项目、重点投资、典型企业及影响企业高质量发展的重要环节，清单式开展专项整治，并充分运用内外部审计力量与成果，为管理层和决策层提供管理和决策参考依据。
（三）审阅公司财务报表。报告期内，审计与内控委员会认真审阅了公司编制的2023年度财务决算报告及2024年第一季度、中期、三季度财务报告，认为公司报告的财务报表是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。同时，审计与内控委员会建议公司关注负债结构、现金流情况，合理控制项目投资，确保两金压降；高度关注战略新兴产业投资，为转型升级打下坚实基础。
（四）评估内部控制有效性。2024年3月，审计与内控委员会认真审阅了公司编制的《2023年度内部控制评价报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在重大方面保持了有效的内部控制。同时，对于《公司2023年度内部控制评价报告》，审计与内控委员会建议在满足对外披露的基础上，结合国资委的相关工作部署，适时向委员会汇报公司内部控制体系、全面风险管理体系有关工作开展的具体情况。
（五）审核公司关联（连）交易事项。报告期内，审计与内控委员会指导公司科学制定了各业务类别2025-2027年度日常性关联（连）交易上限计划，对公司提交董事会审议的10项关联（连）交易事项进行了审核，发表书面审核意见10份，审计与内控委员会重点关注此类交易定价是否公允、决策程序是否合规、信息披露是否公开透明。例如，关于新增部分类别2024年度日常性关联交易计划的议案，建议公司持续优化并加强关联交易计划的策划与执行，规范利用关联交易额度，为公司的发展提供有力支撑。关于中国港湾联合体投资博茨瓦纳朱瓦能100MW光伏电站项目及所涉关联（连）交易的议案，审计与内控委员会建议公司在规范关联交易的同时，对项目本身一是优选融资方，优化融资方案，进一步降低项目融资成本；二是确保同股同权，重视项目公司的法人治理、风险承担、融资及担保等关键事项；三是关注汇率、发电量等风险，制定合理的防范措施，确保项目稳妥推进。
总体而言，审计与内控委员会认为公司的关联交易事项基本符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、总体评价
报告期内，公司审计与内控委员会尽职尽责地协助公司董事会独立地审查了公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果，对公司经营管理进行了财务合规性控制，并
加强了与公司内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。同时，审计与内控委员会提供的专业意见为董事会科学决策提供了保障，切实维护了公司与全体股东的利益。
中国交通建设股份有限公司第五届董事会审计与内控委员会
二〇二五年三月二十七日