公司代码：601777 公司简称：千里科技

重庆千里科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人印奇、主管会计工作负责人黄强及会计机构负责人（会计主管人员）徐衬声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润40,017,239.66元。截至2024年12月31日，合并报表未分配利润余额为-2,787,071,264.98元，其中母公司未分配利润余额为-830,355,895.58元。鉴于公司2024年末母公司可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，2024年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告内容中涉及的经营计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告中第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”相关描述。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 29

第五节 环境与社会责任 ...... 53

第六节 重要事项 ...... 59

第七节 股份变动及股东情况 ...... 71

第八节 优先股相关情况 ...... 78

第九节 债券相关情况 ...... 79

第十节 财务报告 ...... 80

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长65.28%，主要系公司销量增长，主要业务盈利能力增强。

2、 扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期增长，主要系归属于上市公司股东的净利润增长。

3、 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减

少。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，面对复杂的宏观局势及激烈的市场形势，公司锐意创新，深度投身市场角逐，有机融合环境、社会与经济效益，笃定践行可持续发展战略。公司以“全球化、数字化、智能化”为战略导向，充分发挥内外双环驱动效能。对内，聚焦核心业务，融合前沿科技，精细调配资源，提升运营效率；对外，深耕全球化战略，加速出海步伐，开拓新兴市场；同时，积极融入数字化营销大势，搭建多平台矩阵，精准锚定客户需求，全方位提升市场竞争力。报告期内，公司实现营业收入70.35亿元，同比增长3.94%；归属上市公司股东的净利润0.4亿元，同比增长65.28%。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，中国汽车与摩托车行业在电动化、智能化及全球化战略驱动下保持稳健增长。国内新能源汽车成为核心增长点，汽车及摩托车出口贸易表现亮眼。

（一）汽车行业分析

2024年，国内乘用车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。其中，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；零售渗透率达47.6%，同比增长12%。

国际市场方面，商务部“外贸优进优出”战略显效，2024年乘用车出口495.5万辆，同比增长

19.7%，依托RCEP及“一带一路”自贸协定，欧洲、东南亚市场本地化生产提速，产业链“出海”从整车向技术标准输出延伸。

在技术创新方面，领航辅助驾驶（NOA）进入量产落地期，符合L2级辅助驾驶标准的乘用车在新车中的占比增长至59.7%，智能化已成为核心驱动力；车用AI大模型深度赋能智能座舱，舱驾一体融合方案重塑人车交互体验，北京、上海等试点城市开放L3级自动驾驶测试道路，完善事故责任立法配套。

（二）摩托车行业分析

据中国摩托车商会数据统计，2024年摩托车行业整体销量达1992.28万辆，同比实现2.82%的增长。外贸出口持续攀升，产品出口总额88.31亿美元，同比增长25.15%，再创历史新高。从整体产业结构来看，摩托车产品结构逐步优化，产业正在积极向高质量发展转型，不断进行升级和创新，展现出强大的发展韧性和潜力。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内公司主要从事新能源汽车、摩托车、摩托车发动机、通用汽油机的研发、生产、销售（含出口）。

（一）产品布局

睿蓝汽车以充换电一体化为核心，以B端、C端和出口为方向，持续推动低碳出行。在C端，公司致力于打造多元化产品矩阵，重点优化多版本睿蓝7，凭借高性价比、高安全性、智能科技配置以及充换电便利性等优势，显著提升市场竞争力。在B端，睿蓝汽车携手换电产业生态伙伴，通过优化车辆设计和换电模式，降低运营成本，并推出定制化车辆服务，如CC60年度款和大七座SUV睿蓝8，搭载智能无感换电技术，支持快充与换电自由切换，适配多元补能场景，满足出租车等运营细分市场需求。

产品类别上睿蓝汽车已涵盖新能源车型及燃油车型体系，增程车型正在研发中。产品序列上睿蓝汽车已涵盖轿车、SUV、MPV等主流车型。

2024年，摩托车业务布局燃油与新能源双赛道，推出星舰6、星舰4、V400等中大排量车型，全面提升用户驾乘体验。在燃油领域，持续深化轻量化设计、短轴距CVT动力、轻混架构及自主电喷系统的技术研发能力和产品搭载能力，搭建行业领先的电喷标定平台，储备关键技术。同时基于“人-车-云”架构，集成5G通信、智能座舱、数字钥匙等功能，提升骑行体验。

产品类别上摩托车业务已涵盖燃油车型及新能源车型体系，产品序列上已涵盖巡旅车、街车、骑士车、弯梁车、踏板车、太子车、跑车、越野车等系列产品，产品排量上涵盖50CC-600CC排量产品。

（二）海外营销渠道拓展

公司全面推进“加速出海步伐，加码全球营销”的业务战略，睿蓝汽车区域市场布局进一步优化，在中东及欧亚市场地位稳固提升，通过渠道共享策略协同拓展南美洲等新兴市场。摩托车板块持续加大东南亚、南美和非洲等核心市场开拓力度，在欧洲等热点市场成功破局，实现从无到有的突破。

（三）供应链生态圈构建

公司按照“整合资源拓合作版图，立足本地建产业生态”的整体思路，紧密依托重庆汽摩行业配套优势，融合资源网络，持续提高零部件采购本地化率，构筑区域性产业生态圈；与国内行业领军供应商达成深度合作，筑牢紧密且多元的合作网络，夯实供应链基础。落实“管理现代化、执行高效化、本地化、数字化”策略，优化流程、提升决策效率，积极培育本地优质供应商，缩短供应周期、降低物流成本。

（四）精益管理

公司践行管理创效理念，精准识别薄弱环节与风险隐患，全方位促进效能提升。一是持续挖潜革新，通过自制工装、能耗优化、节拍提升及呆滞物料消化等精益课题，提升经济效益；二是全力推进集中采购与规模化采购战略布局，依托集团化采购优势，实现与供应商的高效协同，有效降低采购成本，提升公司盈利能力与市场抗风险能力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，公司坚持技术创新，推进多元化、国际化战略布局，促进资源高效流动与共享，积极投身产业生态营造，携手上下游战略伙伴打破发展壁垒，进一步提升公司核心竞争力。

（一）构建完备研发体系，汇聚创新发展动能

公司已建立完善的汽摩产品研发体系，具备造型自主设计、整车平台、换电平台、三电系统、智能网联等全方位的研发能力。睿蓝汽车获得重庆市“高新技术企业”、“企业技术中心”等资质，睿蓝7车型白车身荣获2024年度汽车工程学会轻量化大奖。摩通板块拥有“国家级技术中心”“国家级工业设计中心”及“国家认可实验室”等资质。

（二）激发研发平台潜能，拓展多元应用领域

睿蓝汽车致力于以纯电及换电技术为核心的整车研发及创新技术研究，拥有安全、高效、各项指标领先的GBRC充换电一体水晶架构，覆盖A0-B+级别轿车、SUV、MPV等多种车型，适用不同动力需求、不同驱动模式及悬架类型的自由拓展。具备整车技术平台高集成模块化、换电补能高效化、大数据云平台高智能化的优势，可有效解决用户里程焦虑, 提升智能交互体验。

摩托车板块在车联网平台技术方面不断创新，依托业界前沿的微服务架构（Vue + Spring Cloud）精心构建，并运用容器化技术（Kubernetes（K8s）+ Docker）进行高效部署，实现产品研发通用化、平台化。该研发平台不仅具备强大的支撑能力，可实现海量车辆的并发接入，还拥有功能灵活且扩展性强、便捷适配新车型、系统容量可动态扩充、云资源最大化利用等优势。

（三）布局全球战略高地，畅通国际合作渠道

公司积极投身海外市场竞争近30年，依托长期积淀的市场优势与广泛布局的渠道网络，为公司国际化战略提供有力支撑，公司产品已累计出口至117个国家，与超70个国家保持长期活跃合作。同时，睿蓝汽车获取燃油车欧盟证书、俄罗斯OTTC证书等认证，摩托车板块旗下部分车辆及零部件顺利通过欧洲EEC、EURO V、美国EPA、DOT、CARB等一系列国际认证，为产品在全球主流市场的广泛流通破除壁垒。

（四）强化产业协同纽带，提升生态聚合效能

睿蓝汽车以“可充可换可增程”为核心商业模式，携手战略合作方积极构建换电生态体系，打造“换电+储能+智慧能源”一体化产业生态，聚焦B端网约车市场与C端家庭用户，提供高效便捷的换电服务，推动绿色出行服务体系的全面升级。

摩托车板块联合国内领先的智能控制技术研究院，共建新能源摩托车创新中心。聚焦关键技术研发、CAE分析、试验检测等核心领域，开展技术研究与攻关，全力打造集技术研发与技术服务于一体的专业平台，为新能源摩托车产业发展提供技术支撑。

公司秉持开放合作理念，聚焦智能系统、智能网联等前沿领域，与行业领军企业达成深度战略合作，开展全方位协同创新，携手构建智能产业生态，推动业务高质量发展与技术创新突破。

五、报告期内主要经营情况

2024 年，公司实现营业收入703,519.48万元，比上年同期增加3.94%，其中汽车业务实现营业收入421,748.50万元，摩托车和通机业务实现营业收入256,817.48万元。实现归属于上市公司股东的净利润4,001.72万元，比上年同期增加65.28%，公司整体经营实现稳定发展。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：本期较上年同期增长主要系公司汽车业务销量增长，公司收入增加。营业成本变动原因说明：本期较上年同期增长主要系收入增长，对应的成本略有增长。销售费用变动原因说明：本期较上年同期下降主要系广宣费和人力成本等费用下降。管理费用变动原因说明：本期较上年同期下降主要系优化调整管理机构，人力成本等费用下降以及股权激励成本减少。

财务费用变动原因说明：本期较上年同期增加主要系外币贬值，汇兑损失增加。研发费用变动原因说明：本期较上年同期增加主要系摊销费用增加以及产品研发持续投入。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期增加主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期增加主要系本期定期存款到期收回和股权转让款增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期减少，主要系本期公司偿还借款及利息同比增加所致。公允价值变动收益变动原因说明：本期较上年同期减少，主要系根据市场情况对地产板块自持商业评估，确认公允价值变动损失。信用减值损失变动原因说明：本期较上年同期减少主要系本期收回前期货款，冲回了前期计提的减值损失。资产处置收益变动原因说明：本期较上年同期增加主要系本期子公司力帆泰国制造有限公司处置土地、厂房及相关设施设备，处置收益增加。营业外收入变动原因说明：本期较上年同期减少主要系本期非日常性收益比上年同期减少。所得税费用变动原因说明：本期较上年同期增加主要系转回递延所得税资产，导致所得税费用增加。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见下表

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明本期分行业、分产品、分地区、分销售模式营业收入比上年增加主要系汽车板块销量有所增长，收入增加；营业成本比上年增加主要系收入增加，对应的成本略有增长。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明摩托车发动机产量包括摩托车生产领用部分。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额291,926.68万元，占年度销售总额41.50%；其中前五名客户销售额中关联方销售额214,441.68万元，占年度销售总额30.48% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额235,585.33万元，占年度采购总额35.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额196,337.06万元，占年度采购总额29.28%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

变动原因详见第三节、五、（一）、1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元

变动原因详见第三节、五、（一）、1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告“第三节管理层讨论与分析、二、报告期内公司所处行业情况”

汽车制造行业经营性信息分析

1、 产能状况

√适用 □不适用

现有产能

√适用 □不适用

单位：辆

在建产能

□适用 √不适用

产能计算标准

√适用 □不适用

8 小时/天，250 天/年

2、 整车产销量

√适用 □不适用

按车型类别

√适用 □不适用

按地区

□适用 √不适用

3、 零部件产销量

□适用 √不适用

4、 新能源汽车业务

√适用 □不适用

新能源汽车产能状况

□适用 √不适用

新能源汽车产销量

√适用 □不适用

新能源汽车收入及补贴

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

5、 汽车金融业务

□适用 √不适用

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

详见本报告第十节财务报告、十、在其他主体中的权益。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1.汽车行业分析

2025年中国乘用车市场在“以旧换新”等政策刺激下，预计将延续增长态势。根据乘联会预测，2025年国内乘用车零售总量有望突破2340万辆，同比增长2%。其中新能源车销量预计达1,330万辆，渗透率攀升至57%。

财政部已预拨2025年以旧换新专项资金810亿元，覆盖燃油车与新能源车双重置换需求，单车补贴最高达万元；北京、上海、重庆等20余省市加码地方补贴，叠加充电基础设施专项债发行提速，形成中央与地方的政策合力。总体而言，政策红利的持续释放与技术迭代的双重推动，为2025年车市增长奠定坚实基础。

根据国际数据公司（IDC）数据显示，2024年中国乘用车市场符合L2级辅助驾驶标准的乘用车在新车中的占比增长至59.7%。尤其对于10万元以上的中高端车型市场，符合这一标准的乘用车在新车中的占比接近70%。2025年，基础智能化将进入全面覆盖阶段，汽车产品的科技性与智能属性已经越来越强。

中国电动汽车百人会分析指出，高速NOA、城市NOA等功能正向10万-20万元的主流价格区间普及，预计到2025年年底乘用车NOA渗透率将达到20%。随着硬件成本持续下降、软件算法日臻成熟以及政策支持力度加大，主流车企纷纷发布高阶智能驾驶技术规划，智驾平权效应凸显，推动高阶智驾方案深度下沉。

智能座舱正迅速从传统的移动出行空间向多功能智能空间转变，语音助手、多设备互联互控、智能化显示、隐私保护等已成为智能座舱的标准配置。采用大模型技术、升级操作系统、打通生态系统等方法已成为汽车制造商提升座舱产品功能的关键策略与必然的行业发展趋势，智能座舱处于升级阶段，将成为下一个制胜点。

2.摩托车行业分析

摩托车行业步入深度调整期，在供给侧结构性改革与需求端转型升级的双重驱动下，行业竞争已全面进入“存量博弈+增量开拓”的双重攻坚阶段。

中国摩托车市场变革持续深化，市场环境错综复杂，竞争态势愈演愈烈，致使行业分化加剧，各品牌积极求变，全力探寻新增长点，系统性推进产业价值链重构。随着主力消费人群更迭，工具及通勤消费向“通勤+娱乐”消费转移，250CC排量以上车型销量占比增长，车企逐渐向大排量、高配置踏板车型布局。同时，价格竞争日趋激烈，车企以高配低价策略抢占市场份额，压缩利润空间，

增加消费者决策成本。此外，行业技术迭代加速，排量向大区间迈进，动力系统加速向自动挡转型，机车智能化进程显著提速，智能化将引领行业未来发展方向。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

随着AI技术与汽车产业的共振，2025年将成为从“车+AI”到“AI+车”的历史性转折点，用户体验和商业模式将发生根本性改变。面对这一重大机遇，公司聚焦“AI+车”核心战略方向，实施“双轮驱动，双化牵引”的战略路径，推动业务转型，重塑新时代的核心竞争力。

“双轮”代表终端业务、科技业务。终端业务涵盖摩托车、汽车等领域；科技业务聚焦于智能驾驶、智能座舱等领域。“双化”代表AI化、国际化。AI化是以AI技术为核心，推动产品赋能和生态构建；国际化则是主营业务走向海外，深化全球市场布局。

为此，公司将积极引入人工智能技术和生态力量，聚焦研发行业领先的智能驾驶和智能座舱解决方案，并持续推进智能产品在量产车型的落地。同时，公司加速推动主营终端产品与AI技术的融合，不断提升产品力和品牌力，在现有客户基础上大力拓展新市场，构建“研发+制造+服务”的产业生态闭环，因地制宜发展新质生产力。

1.终端业务战略

围绕新能源、智能化的方向，构建B端、C端协同，国内、国际联动的发展格局。汽车业务积极拓展多元补能边界，重点推进“可充可换可增程”技术体系，满足不同用户补能需求。摩托车业务以“规模化、智能化、国际化”为战略主线，构建“技术驱动、场景融合、全球布局”的产业生态体系。通过技术创新与渠道拓展，完善产品矩阵，强化终端触达力，重构渠道生态，深化海外市场优势，加速达成出海经营目标。

2.科技业务战略

以AI技术创新为核心驱动力，通过引入并整合生态资源，构建具备行业领先地位的AI技术研发体系，一方面，将聚焦高阶智驾系统和下一代智舱操作系统的研发与落地。另一方面，将积极探索AI技术的更多应用领域，加强与运营体系、高端制造业态的融合，争取全面提升科技业务的贡献占比。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司深入贯彻国家“三品战略”部署，构建“增品种、提品质、创品牌”三维提升体系，全面推行卓越质量管理体系，着力打造具有国际竞争力的名品矩阵与经典产业集群。

1.终端业务

（1）深化AI赋能，智能驱动技术创新与产品突破

2025 年，公司以人工智能技术革命为发展契机，深化构建“产品革新与技术突破”双螺旋创新体系，系统实施“产品矩阵升级工程”，优化核心产品序列，覆盖增程SUV、海外纯电MPV、巡航摩

托车、工具摩托车等终端细分市场。公司持续聚焦研发创新，重点突破极致节能、全维补能、轻量化材料与制造工艺、排放控制与后处理、精密轴承、高级驾驶辅助系统、高效电机与电控系统等技术，形成差异化的产品竞争优势。

睿蓝汽车深度布局增程式新能源技术研发，构建“高效动力+智能补能+场景创新”三位一体技术体系。依托GBRC水晶架构，已实现可充可换的便捷补能体系，融合增程动力系统，实现全补能用车场景。聚焦新车型，以“可充可换可增程”为技术爆点，实现纯电续航超500km，解决用户续航焦虑。针对家、商两用市场，推出睿蓝8五座网约版，扩展公务用车市场，塑造高质价比产品标签。摩托车完善燃油产品品类，推动巡航车产品的系列化开发，进一步巩固细分领域竞争优势；电动车领域，开发定制运营电动摩托车，搭建电驱动平台；智能化领域，深化智能驾驶辅助、智能环境感知、智能人机交互等技术研发，保障骑行安全；混合动力领域，践行环保节能、绿色出行理念，高效结合油电前沿技术，提升续航能力。

（2）焕新品牌标签，充分释放营销效能及全球拓展潜力

公司深化实施品牌协同战略。通过差异化定位与资源协同，睿蓝聚焦新能源及燃油车整车研发及生产，力帆巩固传统摩托车产业优势，派方开拓高端摩托车智能出行市场，千里布局智能驾驶、智能座舱，实现B端、C端市场全场景覆盖。同时，通过数字化营销与渠道精益管理，构建“数字化传播矩阵+场景化体验终端”的全域营销体系，通过社交媒体矩阵精准触达消费群体，深化品牌直播、KOL共创等数字化营销活动，提升用户触达率。

（3）深化全球布局，智能驱动海外市场精准突破

汽车业务构建“资源共享+生态共建”深度合作机制，国内市场深化网络渠道合作，实现国内核心城市网络覆盖；海外市场实现重点潜力市场突破。

摩托车业务以全球化战略为指引，构建“传统市场稳根基、新兴市场拓增量、战略新品树标杆”的三维市场布局，在成熟市场推进渠道下沉工程，新增终端网点；加快建立优势市场空白区域的直营及分销体系。

2.科技业务

2025年，公司重点围绕智驾、智舱领域全面布局。一是基于各产业方共同成立的合资公司开展智驾业务，全面推动资源整合，打造面向整车企业的AI智行开放平台；二是智舱业务将抓住技术迭代的机遇，通过人才引进或产业方合作等方式，研发出下一代智能座舱操作系统，为用户提供有别于传统座舱的体验。

（1）智驾业务板块

2025年2月21日，公司联合吉利汽车集团、阶跃星辰宣布，将进一步加强三方现有的技术合作伙伴关系，汇集三方优势资源，共同构建全链路、全要素的协同创新体系，联手打造“AI+车”技术合作标杆。

2025年3月2日，公司宣布与吉利、重庆迈驰、路特斯、重庆两江产业基金、重庆产业母基金、江河汇签署《车BU投资框架协议》，共同投资设立重庆千里智驾有限公司，公司出资2亿元担任千

里科技合伙企业的GP，千里科技合伙企业共出资15亿元占重庆千里智驾有限公司30%股权。该合资公司旨在整合各方在智能驾驶技术、研发资源、资金及产业资源等方面的优势，发挥更大协同效应，提升研发效率并降低研发成本，加速形成智能驾驶技术的产业领先优势。通过本次投资，公司快速介入智能驾驶领域，提升公司技术实力，构建起AI与产业的共荣生态圈，加速推动“AI+车”的战略发展方向。

该合资公司将全力打造“千里智驾”产品与品牌，并将首先与吉利汽车集团展开深度技术合作，树立智驾子品牌——“千里浩瀚”。千里浩瀚将是千里智驾与浩瀚智驾的全面整合，将分为H1、H3、H5、H7和H9共五个不同层级的智驾方案。千里浩瀚计划覆盖吉利汽车集团不同价位多款车型，吉利银河及吉利中国星未来的全新产品将陆续搭载千里浩瀚，并计划将高阶智驾方案在旗舰车型上实现量产落地。未来，合资公司还将进一步整合各方资源、不断深化技术合作，力争将车BU打造成面向第三方整车企业的开放平台。

（2）智舱业务板块

随着大模型的出现，智能座舱是汽车智能化的下一个赛点。2025年公司将陆续引入业内优秀的智能座舱研发团队，在3D全融合地图、AI语音、沉浸式娱乐体验、操作系统能力等方面实现技术创新。随着AI+汽车的时代到来，公司将与技术合作伙伴阶跃星辰形成紧密的战略协同，基于阶跃星辰的多模态大模型、端到端语音大模型等AI能力，通过自研或产业方合作方式，加速开发下一代智能座舱，包括大模型原生操作系统 -Agent OS，以及大模型原生AI智能助手和多样化Agent应用，致力于打造业内领先的下一代智能座舱Natural UI自然交互产品。

3. 锚定战略导向，深化精益管理与可持续发展生态

公司立足上市公司治理要求，围绕战略目标推进五大核心举措，持续提升发展质量与治理效能。

ESG战略深化落地。加速构建环境治理、社会责任与公司治理协同发展体系，逐步建立ESG信息披露机制，引入专业评级机构开展评估。

深化组织架构与体系建设。遵循精简高效原则，打破部门层级壁垒，构建矩阵式协作机制，实现跨部门资源动态调配与信息实时共享；同步完善战略管理闭环体系，通过数字化工具强化“目标规划-过程管控-绩效评估-反馈优化”全周期管理，确保战略深度穿透。

规范职能体系与执行机制。建立岗位权责数字图谱，强化全员执行效能，推行各级人员对工作指令“即时响应、精准落实”标准，保障任务闭环，构建人才价值生态。

深化人才培养工程，重点加大人工智能、智能制造等领域专项培训，完善晋升体系，试点高潜人才激励及核心任务专项激励。

筑牢合规经营防线。完善合规风险防控体系，实现业务流程线上化监控，针对采购、销售等高风险领域定期开展专项审计，严守上市公司合规红线。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.宏观经济波动风险

全球宏观经济波动与地缘政治局势的不确定性可能对公司业务带来多重挑战。国际贸易摩擦、关税壁垒升级或区域性经济制裁可能导致出口成本上升、市场准入受限，对海外业务拓展形成阻力。

2.产业政策风险

“双碳”目标导向下，新能源汽车技术标准持续升级，动力电池能量密度、电耗水平等指标要求趋严。同时，财政补贴退坡与碳积分政策收紧形成倒逼机制。

3.科技业务市场竞争加剧和技术迭代风险

智能新能源汽车赛道进入技术密集型竞争新阶段，头部企业产能扩张与跨界资本涌入加剧市场分化，传统汽车制造商积极转型布局，科技巨头纷纷加入竞争。若公司智能驾驶、智能座舱领域的关键技术突破滞后，可能导致在技术竞争中落后。

4.科技业务短期内无法盈利风险

智能驾驶、智能座舱技术当前处于快速演进期，其研发周期较长、投入规模较大，且相关商业模式仍处于探索验证阶段。为了加强技术领先性和产品创新力，公司需要持续投入大量资源开展研发工作，但新产品能否迅速打开市场并形成显著的竞争优势，以及量产车型的市场销售规模能否支撑业务盈利水平，都面临一定程度的风险与挑战。

5.供应链安全风险

全球产业链重构加速，关键原材料价格波动、芯片供应结构性短缺叠加地缘政治因素，对公司产能稳定性构成挑战。

6.汇率风险

国际汇率市场波动可能对公司的产品出口、成本管控、外汇结算及盈利能力产生直接影响。

面对上述风险，公司将时刻关注国内外经济形势及行业发展态势，构建客户需求至上的产品策略及弹性经营体系，动态调整研发投入结构，力争突破智能驾驶、智能座舱等关键技术，建立有效供应链保障体系，合理运用金融工具，减少外部经营环境变化带来的风险，提高经营质量。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则及《公司章程》等有关规定，进一步完善公司治理架构，优化内控管理机制，强化合规运作水平，持续规范股东大会、董事会、监事会的运行及信息披露事务管理，切实保障全体股东尤其是中小投资者的合法权益。1．股东与股东大会：股东大会作为公司最高权力机构，严格遵循《公司章程》和《股东大会议事规则》行使重大事项决策权。公司依据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见证。报告期内，公司共计召开5次股东大会，召集人、出席会议人员资格、表决程序及表决结果均合法有效，确保所有股东尤其是中小股东充分享有并行使权利。

2．董事与董事会：董事会作为公司决策机构，严格遵循《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，对公司重大事项分别进行审核。报告期内，公司共计召开13次董事会，7次审计委员会，5次提名委员会和1次薪酬与考核委员会。全体董事诚信勤勉地履行职责，未出现越权行使股东大会权力，或干预监事会运作及经营层决策的行为。此外，全体董事积极参加监管机构组织的培训，不断提升履职能力。

3．监事与监事会：监事会作为公司独立监督机构，严格遵循《公司章程》和《监事会议事规则》，对公司财务状况、重大事项及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监督。报告期内，公司共计召开6次监事会，全体监事认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

5. 高级管理人员与经营层：报告期内，公司高级管理人员工作勤勉尽责，严格执行董事会决议，全面负责日常经营管理，并定期向董事会、监事会报告工作。

4．内部控制：报告期内，公司通过调研诊断、流程优化、制度建设和风险机制搭建全面开展内部控制梳理及优化工作。根据调研诊断结果、企业内部控制基本规范及应用指引，搭建“18+N”业务流程框架，实现对业务流程的精细化管理，提高运营效率和效果。将业务流程与外部法律法规、内部管理制度进行匹配，建立两者的映射关系，进一步完善制度体系。结合外部法律法规要求及公司实际情况，建立健全全面风险管理机制，有助于公司识别和控制潜在风险，确保持续健康发展。

6．信息披露管理：报告期内，公司高度重视信息披露工作，严格遵循相关法律法规及上海证券交易所自律监管规则，确保信息披露的真实、准确、完整，并致力于加强信息披露内容的易读性、有效性，不断提高信息披露质量以及透明度，确保所有股东公平、及时地获取公司应披露的重大信息，与投资者保持良好的互动沟通关系。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措

施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

1. 2024年第一次临时股东大会

公司2024年第一次临时股东大会于2024年1月31日在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开，会议由公司第五届董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计13人，所持有表决权的股份总数为2,892,630,109股，占公司有表决权股份总数的比例为63.2750%。公司第五届董事会全体董事、监事、部分高级管理人员和北京市环球律师事务所上海分所见证律师出席或列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于与浙江吉润汽车有限公司签订股东协议暨关联交易的议案》《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举第六届董事会独立董事的议案》《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》。

2.2023年年度股东大会

公司2023年年度股东大会于2024年5月10日在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开，会议由公司第六届董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计18人，所持有表决权的股份总数为2,898,323,456股，占公司有表决权股份总数的比例为63.5048%。公司第六届董事会全体董事、监事、高级管理人员和北京市环球律师事务所上海分所见证律师出席或列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于子公司为重庆睿蓝汽车销售有限公司提供担保的议案》《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

3. 2024年第二次临时股东大会

公司2024年第二次临时股东大会于2024年9月23日在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开，会议由公司第六届董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计208人，所持有表决权的股份总数为2,900,194,064股，占公司有表决权股份总数的比例为64.1480%。公司第六届董事会全体董事、监事、拟任董事、高级管理人员和北京市环球律师事务所上海分所见证律师出席或列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于变更董事暨选举第六届董事会非独立董事的议案》。

4. 2024年第三次临时股东大会

公司2024年第三次临时股东大会于2024年11月11日在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开，会议由公司第六届董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计1,340人，所持有表决权的股份总数为2,926,476,302股，占公司有表决权股份总数的比例为64.7293%。公司第六届董事会全体董事、监事、拟任董事、高级管理人员和北京市环球律师事务所上海分所见证律师出席或列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》《关于子公司为重庆睿蓝汽车进出口有限公司提供担保的议案》《关于变更董事暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。

5. 2024年第四次临时股东大会

公司2024年第四次临时股东大会于2024年12月31日在重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召开，会议由公司第六届董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计903人，所持有表决权的股份总数为2,913,260,513股，占公司有表决权股份总数的比例为64.4370%。公司第六届董事会全体董事、监事、高级管理人员和北京市环球律师事务所上海分所见证律师出席或列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

1.公司第六届董事会、监事会换届选举情况

2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议，提名周宗成先生、胡景兵先生、刘金良先生、戴庆先生、王梦麟女士、周充先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名肖翔女士、任晓常先生、窦军生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，提名林川先生、彭家虎先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。详见公司于2024年1月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2024-004）。2024年1月26日，公司召开职工代表大会联席会议，选举刘莉霞女士为公司第六届监事会职工代表监事。详见公司于2024年1月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于选举第六届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：临2024-008）。

2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，选举周宗成先生、胡景兵先生、刘金良先生、戴庆先生、王梦麟女士、周充先生为公司第六届董事会非独立董事，选举肖翔女士、任晓常先生、窦军生先生为公司第六届董事会独立董事，选举林川先生、彭家虎先生为公司第六届监事会股东代表监事。上述董事、监事与公司职工代表大会联席会议选举产生的职工代表监事刘莉霞女士共同组成公司第六届董事会、监事会，当选董事、监事任期自本次股东大会审议通过之日起三年。同日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举产生了公司第六届董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席，并聘任了新一届高级管理人员。详见公司于2024年2月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于董事会、监事会换届完成暨聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：临2024-012）。

2. 2024年9月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，提名鲍毅先生、李传海先生、龙珍珠女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，胡景兵先生不再担任公司董事、副董事长、董事会下属各专门委员会职务，周充先生、戴庆先生不再担任公司董事、董事会下属各专门委员会职务。详见公司于2024年9月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于变更董事暨提名第六届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：临2024-058）。2024年9月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，选举鲍毅先生、李传海先生、龙珍珠女士为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会换届完成时止。

详见公司于2024年9月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-060）。

3. 2024年10月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，提名印奇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，周宗成先生不再担任公司董事、董事长、董事会下属各专门委员会职务。详见公司于2024年10月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于变更董事暨提名第六届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：临2024-069）。2024年11月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，选举印奇先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会换届完成时止。详见公司于2024年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-077）。2024年11月11日，公司召开第六届董事会第九次会议，选举印奇先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。详见公司于2024年11月12日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2024-078）。

5.2024年11月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，聘任黄强先生为公司副总裁兼财务负责人，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，周强先生不再担任公司副总裁兼财务负责人职务。详见公司于2024年11月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于变更副总裁兼财务负责人的公告》（公告编号：临2024-083）。

6. 2025年2月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议，选举鲍毅先生为公司第六届董事会副董事长，聘任郝广丽女士为公司副总裁，聘任夏雨扬女士为公司副总裁、董事会秘书（暂由董事长印奇先生代行董事会秘书职责），任期均自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，伍定军先生不再担任公司董事会秘书职务。详见公司于2025年2月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》《重庆千里科技股份有限公司关于变更董事会秘书的补充公告》（公告编号：2025-013、2025-016）。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开7次会议

(三) 报告期内提名委员会召开5次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司秉持“以人为本”的发展理念，坚持”价值创造”为导向，致力于为员工打造一个全面、公平的薪酬与福利体系，激发员工活力。公司提供的福利覆盖员工的日常生活，包括活动经费、话费补助、免费班车、节假日福利、生日福利、职工宿舍、职工食堂、车补等项目，多方位、全方面地为员工营造良好的工作与生活环境。公司不断深化绩效体系改革，围绕组织与岗位核心价值及战略定位，构建全栈式绩效管控机制，合理设置绩效指标，科学设置差异化、可量化的 KPI与 OKR，强化绩效过程中管理者与员工沟通反馈，利用大数据实时监测、调整绩效策略，确保结果真实反映工作成效，激励员工提升工作质量，引导员工树立经营理念，激发员工经营活力，提升业务经营效率与竞争力。强化业绩薪酬对标，提高分配效能，以绩效促进人才成长，提升人效契合度，多措并举，支撑公司战略发展，实现员工与企业的共同成长。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

企业的竞争归根到底是人才的竞争，人才是公司最宝贵的财富，公司高度重视人才培养，以强化业务赋能、解决业务瓶颈为目标，坚持”内培外引”的人才发展策略，致力于打造公司”人才森林”。公司聚焦人才能力提升，运用先进评估工具精准识别高潜人才，搭建线上线下结合的多维度培训体系，建立人才储备库与常态化技能评估、人才评价体系，定制培训、轮岗、项目历练等多元化职业发展路径，持续组织中基层管理干部培训项目、班组长训练营、应届生”大雁项目”及各类员工专业技能提升等专项培训，实现公司各类人员培训项目全覆盖，培养复合型技能人才。定期邀请行业前沿的专家聚焦领导力、战略思维、产品创新、科技创新等多维度进行座谈及授课研讨，加速人才新能力构建，拓展国际化、全球化视野，通过讲座、线上学习等让员工理解公司战略与经营目标。公司以业务需求分析培训需求，以人均产值等量化指标衡量效能，设立员工经营建议奖励机制，对有价值建议给予奖励。将经营成果与员工激励挂钩，如设项目奖金、股权激励，营造全员参与经营氛围，助推业务转型升级与战略目标实现。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司在《公司章程》中对于利润分配政策特别是现金分红政策作出了具体规定，包括利润分配的原则、方式、现金分红的条件和比例、利润分配方案的制定、决策及修改程序等内容，报告期内公司未对现金分红政策进行调整。根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》，鉴于公司2023年末母公司可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件，2023年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。该利润分配方案经公司董事会审议通过之后，提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，对中小股东进行了单独计票。详见公司于2024年4月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-023）。报告期内，公司利润分配政策符合《公司章程》的规定。

公司2024年度利润分配预案：鉴于公司2024年末母公司可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，2024年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司根据整体业绩完成情况，建立了较为完善的高级管理人员考评激励机制，实行月度经营绩效考核，高级管理人员绩效考核指标与公司业绩达成情况直接关联，考核结果直接应用到个人年度薪酬中进行体现。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司外聘内控专业团队对公司的治理制度及缺陷进行全面梳理，不断优化内部控制环境及内控建设方向，并根据《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等最新法律法规要求，进一步提升规范运作水平，完善治理结构，促进公司持续健康稳定发展。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求实施内控制度，按照上市公司的统一标准对子公司进行管理控制，根据业务发展实际情况，以风险防范为导向，以提升管理效率为目的，加强对子公司的管理和协同，进一步提高公司整体的经营管理和风险管理能力。通过年度签约考核、定期工作汇报等方式，定期听取各子公司经营业绩及财务状况汇报，对各子公司经营管理进行整体管控。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆千里科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》[天职业字[2025]19508号]，报告认为：公司于 2024 年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。有关内部控制审计报告详见公司相关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

（1）废水排放情况

报告期内，千里科技（摩托车生产基地）、睿蓝制造（汽车生产基地）均严格遵守国家规定的各项环保法律法规，对产生的各类污染物进行严格管控。废水排放按照“雨污分流、清污分流、

分质处理”原则建设了厂区排水系统。建立了独立的污水处理站或综合污水处理站，厂区废水治理采用“物理+生化组合”方式，工业废水分类收集进行加药预处理系统后进行综合调节，进入生化处理系统。废水总排放口（合计）2个，脱脂、磷化废水、电泳废水、喷漆废水等其他生产废水在预处理达标后与生活污水分别排入厂区污水处理站，按相关标准执行后方可排出。其中，千里科技（摩托车生产基地）车间作业产生的总镍在磷化废水预处理站处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）第一类污染物最高允许排放标准后排入厂区污水处理站处理，上述废水经厂区污水处理站治理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排放至蔡家污水处理厂。

睿蓝制造（汽车生产基地）按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）第一类污染物最高允许排放标准后排入厂区污水处理站处理，上述废水经厂区污水处理站治理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后排入蔡家污水处理厂。

（2）废气排放情况

报告期内，公司上述厂区废气排放口（总计）51个。废气主要治理工艺包括“吸附脱附再生、焚烧、吸附”。

① 有组织废气

上述摩托车生产基地的有组织废气污染源主要为：摩托车发动机生产车间的发动机在线磨合废气、发动机线下磨合废气、发动机测功耐久测试废气；摩托车车架生产车间的焊接废气、电泳、喷粉烘干废气；摩托车整车生产车间的摩托车整车检测废气；研究院的摩托车整车检测、汽车整车检测、发动机检测等检测废气。其中，摩托车车架生产车间的电泳烘干废气和喷粉烘干废气采用“干式过滤+活性炭吸附脱附+催化燃烧进行挥发性有机物废气深度治理。以上废气经治理后通过 15 米以上至 25米排气筒排放。治理排放标准为：重庆市《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）、重庆市《摩托车及汽车配件制造表面涂装大气污染物排放指标》（DB50/660-2016）、重庆市《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/658-2016）。

上述汽车生产基地有组织废气污染源主要为：涂装车间的喷涂、点补、打磨、烘干等工序废气；总装车间的检测、点补等工序废气。其中，涂装车间的烘干废气经焚烧收集净化处理，其余有组织废气经吸附净化处理；污水处理站无组织废气，通过水池加盖系统，统一收集后经“活性炭+碱式喷淋塔”处理，以上废气经治理后通过18米至45米排气筒排放。治理排放标准为：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）、重庆市《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）、重庆市《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015）、重庆市《锅炉大气污染物排放标准》（DB50/658-2016）。

② 无组织废气

摩托车生产基地的无组织废气主要包括：油罐区无组织废气、检测区无组织废气、厂区无组织废气等。排放控制标准为：重庆市《大气污染物综合排放标准》（DB50/418-2016）。

汽车生产基地的无组织废气主要为厂区无组织废气。排放控制标准为：重庆市《大气污染物

综合排放标准》（DB50/418-2016）、重庆市《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》（DB50/577-2015）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）。

③ 食堂油烟

食堂的烹调油烟废气经净化装置处理后，通过屋顶排放。治理排放标准为：《餐饮业大气污染物排放标准》(DB50/859-2018)表 1。

（3）噪声排放情况

厂界噪声污染源主要为机械设备噪声。高噪声的主要发声设备分别为空压机、焊机、冲床、风机等；通过优化厂区平面布置，合理布置高噪声设备，优先选用低噪声设备，综合采取减震、吸声、隔声消音等措施加以控制，确保东、南、北侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求，西侧厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）4类标准要求。

（4）固体废物（危险废物）排放情况

厂区固废主要包括一般工业固体废物、危险废物、生活垃圾三大类，按国家有关规定，对固体废物进行分类收集、处理。其中，打磨废渣、打孔废料、废零部件、废包装材料等一般工业固废交由物资回收公司处置；喷粉工序旋风除尘器收集的粉末由车间回收利用；脱脂、磷化、酸洗产生的废渣及污泥、废砂纸、废棉纱、废机油渣等危险固废定期交由有危险废物处理资质的单位处置，并配套建设符合《危险废物储存污染控制标准》（GB18597-2001）规范要求的危险废物临时储存场所，并在实施转移前，登录巴渝治废管理信息系统，填报处理计划量以及各种相关信息，在环境主管部门审核转移手续后，严格按照《危险废物转移联单管理办法》落实联单制度；生活垃圾（含餐厨垃圾）交由环卫部门统一清运。

报告期内，千里科技（摩托车生产基地）、睿蓝制造（汽车生产基地）主要污染物排放量均在核定排放总量范围内，公司各项污染物均达标排放，无超标超总量排放情况。

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

在符合国家法规和排放标准的前提下，公司及子公司污染排放指标执行目前国家标准：废水、废气、噪声和固废均合规排放。

（1）废水：各厂区废水全部经公司污水处理站进行处理，采用预处理+生化+物化+过滤+消毒的处理工艺，处理后的水排入蔡家污水处理站进行深度处理，处理后的废水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级A标准后排放。

（2）废气：对摩托车车架涂装电泳喷粉烘干废气进行深度治理改造，电泳烘干废气和喷粉烘干废气采用“干式过滤+活性炭吸附脱附+催化燃烧进行挥发性有机物废气深度治理工艺；实现对有机废气的深度治理。汽车喷涂废气采用沸石转轮+焚烧装置，通过沸石转轮吸附+脱附+RTO

焚烧工艺；TNV燃烧等，实现对有机废气的治理，部分采用文丘里治理+吸附过滤；经治理的达标废气，经排气筒高空排放。

（3）噪声：为减少噪声污染，公司积极采取各种不同的降噪措施，以降低对环境的影响，对噪声防控，主要对噪声设备安装隔音罩墙，防震底座等，噪声源周边建立绿化带，对噪声采取有效隔断和降低，确保噪声有效消除并达标排放。

（4）固体废物管理：在固体废物管理过程中，公司从源头抓起，废物分类收集存放，并建立危险废物临时存放场所，建立各类固体废物台账；一般工业固体废物有价值的采取处置单位回收利用，注重资源循环利用；生活垃圾交由环卫部门处置；危险废物采用精细化管理，危废经统一收集后全部交由危险废物处置单位处置；开展减量化工作，从源头削减危险废物，建立合规的危险废物贮存间，并安装智能监控系统，与生态环境部门联网，在危废合规贮存和处置过程中，接受政府部门监督。

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

依据《中华人民共和国环境影响评价法》、国务院《建设项目环境保护管理条例》、生态环境部《建设项目竣工环境保护验收办法》等法规要求，开展新、改、扩建项目环境影响评价及竣工环保验收工作，严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度及相关法律法规要求。

报告期内，千里科技（摩托车生产基地）因公司名称变更和排污许可管理方式由重点管理变更为简化管理重新办理了排污许可证，睿蓝制造（汽车生产基地）因新产品导入项目环评，也重新办理了排污许可证，变更情况如下：

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

为有效降低、预防可能发生的环境风险，公司依据《环境保护法》《突发事件应对法》《国家突发环境事件应急预案》及相关法律法规，建立了应急准备与响应程序，编制了《突发环境事件应急预案》，并在属地生态环境局完成备案，对发生或可能发生的事故和紧急情况制定应采取的控制方法，每年各厂区内组织环境应急演练，确保预案的可执行性和有效性。

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

按《排污许可证申请与核发技术规范》《排污单位自行监测技术指南》要求，按时开展废水、废气、噪声检测，委托具有资质的机构进行监测并出具监测报告，并按生态环境局的要求进行信息公开。

（1）定期对外排污水进行监测，并出具监测报告，安装PH、流量、COD、氨氮、总磷自动监测设备，并实时传输数据；

（2）定期对废气污染物进行监测，并按时在重庆市污染源监测数据发布平台发布监测数据，同时找专业的第三方对废气处理设备进行升级，确保废气稳定达标排放。

（3）定期对噪声进行自测以及委外噪声监测，监测结果符合标准要求。

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7、 其他应当公开的环境信息

√适用 □不适用

根据《中华人民共和国环境保护法》及《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部第31号令）的相关规定，公司及子公司所在地区的环保部门公布的重点排污单位为千里科技（摩托车生产基地）、睿蓝制造（汽车生产基地），公司在官方网站重庆市污染源监测数据发布平台、企业环境信息依法披露系统（重庆）公示公司环境相关信息。

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

经核查，报告期内其他子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，各项生产经营活动符合国家环境保护相关法律法规的规定。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司积极建立健全环境管理体系，自2008年起获得环境管理体系审核（ISO14001：2004）证书，2023年已通过（GB/T24001-2016/ISO14001：2015）换证审核，2024年完成了环境管理体系的监督审核，确保了环境管理体系在我公司的适宜性、充分性和持续有效性。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司积极推动清洁生产，进一步落实节能减排目标，通过工艺改造和设备升级技术手段，实施锅炉房低碳燃烧改造降低二氧化碳排放、空压机改造优化降低能源消耗减少碳排；对VOCS深度治理，并将VOCS设施设备的维保交由第三方专业的机构进行。

2024年，为减少废气污染物的产生，减少碳排放，公司将厂区内的6辆燃油叉车更换为了电动叉车，部分区域将原使用的牵引车更换为了5台电动牵引车，利用新能源替代传统能源，持续减少自身能源消耗和二氧化碳排放。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

1.人才建设，政企合作

公司作为北碚区标杆企业，为建设公司人才梯队，强化智能制造工程技术人员专项技能，公司与重庆（国家级）公共技能实训中心达成合作协议，通过“政企双制、工学一体”模式合作开展 “智能制造”培训工作，有效联动政企培养企业高尖技术人才，并圆满完成开班授课。

2.校企联动，共促发展

公司严格遵循党的二十大报告指示精神，坚持“人才是第一资源”，深入实施“人才强国战略”。紧随政策方向，通过创新产学研协同模式，加强与政策机构、高校间的交流合作。形成政企校三方联动格局，在推动学科与实践、专业与用工的融合上，走出坚实一步。

3.反诈骗宣传

为有效提升辖区企业防范电信网络诈骗的能力，减少电信诈骗案件的发生，从源头上遏制网络电信诈骗势头，守好群众的“钱袋子”，减少群众财产损失，切实增强群众的获得感、安全感和幸福感。公司积极协调联合公安机关主管部门开展多轮宣传教育，组织引导职工利用手机即时通讯工具，通过朋友圈、微信群向家人、朋友、亲戚，转发、推送“金钟罩”二维码、诈骗拦截效果截图、安装注册步骤提示等，进一步提高职工对“金钟罩”的覆盖率，有效遏制电信网络诈骗犯罪的蔓延势头。

4.社区网格化管理

为加强社会管理创新，促进社会稳定和谐，实现公共资源贴近群众，均衡布局，拉近服务距离。在蔡家街道和社区的引导下，公司积极参与网格化系统管理，通过数字化、信息化手段，以街道、社区、企业为区域范围，以事件为管理内容，以企业为责任人，实现市区联动，资源共享，快速处置，形成一种共建共筑的新型管理模式。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

□适用 √不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）本公司自2024年1月1日起采用《企业会计准则解释第17号》[财会（2023）21号]相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。本会计政策变更对本公司财务报表无影响。

（2）本公司自2024年1月1日采用财政部2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关规定，根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财会〔2006〕3 号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。按照本解释，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额。会计政策变更导致的影响如下：

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司2023年度聘任的财务审计及内控审计机构为天职国际，其在为公司提供2023年度财务审计及内控审计服务工作中勤勉尽责，严格遵循准则要求，客观、公正地发表独立审计意见，从专业角度维护公司与股东利益。2024年4月13日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2024年度财务审计和内控审计机构。详见公司于2024年4月13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-024）。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

起诉方以财产损害赔偿为由向浙江省杭州市余杭区人民法院提请诉讼，请求判令应诉方共同承担赔偿责任。

注：2025年1月14日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署<执行和解协议>的议案》，同意睿蓝制造、袁涛、海博瑞德（北京）汽车技术有限公司（以下简称“北京海博瑞德”）共同签署《执行和解协议》，袁涛一次性支付1600万元股权转让款，睿蓝制造取消对北京海博瑞德、袁涛持有的相关专利等知识产权、股权的查封、冻结。睿蓝制造与北京海博瑞德、袁涛就上述案件所产生的法律纠纷就此全部结束，全部债权债务结清，睿蓝制造不再对北京海博瑞德、袁涛有任何其它的经济及法律上的诉求。详见公司2025年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技(集团)股份有限公司关于签署<执行和解协议>的公告》（公告编号：2025-004）。

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2023年12月13日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议，于2023 年12月29日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营需要预计了2024年度日常关联交易额度。详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-072）。

公司于2024年4月12日召开第六届董事会第二次会议，于2024 年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-027）。公司于2024年10月25日召开第六届董事会第八次会议，于2024年11月11日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》。详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：

临2024-067）。

公司独立董事专门会议对上述议案均进行了事前审核，全体独立董事一致同意。截至2024年12月31日，公司实际发生的关联交易详见“本报告第十节财务报告 十四、关联方及关联交易”。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

公司于2024年1月15日召开第五届董事会第二十八次会议，于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与浙江吉润汽车有限公司签订股东协议暨关联交易的议案》，同意公司与控股子公司睿蓝科技及其少数股东吉润汽车共同签订股东协议，进一步约定睿蓝科技股东之间权利义务等事项。详见公司于2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于与浙江吉润汽车有限公司签订股东协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-005）。上述股东协议已签署完毕。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

2023年11月27日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销所涉已获授但未解除限售的7,578,699股限制性股票。该回购注销事项已经公司2023年12月29日召开的2023年第五次临

时股东大会审议通过，并已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，相关回购注销手续于2024年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。详见公司于2024年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技(集团)股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-016）。2024年4月12日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意终止实施公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的42,844,230股限制性股票。该事项已经公司2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过，并已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，相关回购注销手续于2024年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。详见公司于2024年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《力帆科技(集团)股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-037）。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个考核期公司层面业绩考核未完全达标且部分激励对象离职，所涉已获授但尚未解除限售的7,578,699股限制性股票由公司回购注销，于2024年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。详见公司于2024年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-016）。

因公司终止实施2022年限制性股票激励计划，所涉已授予但尚未解除限售的42,844,230股限制性股票由公司回购注销，于2024年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。详见公司于2024年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-037）。

上述限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由4,571,523,000股变更为4,521,100,071股。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

天职业字[2025]19552号重庆千里科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了重庆千里科技股份有限公司（以下简称“千里科技”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了千里科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于千里科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入的确认

（一）营业收入的确认

千里科技主营汽车、摩托车和通机的制造和销售，销售地区包括国内和国外。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上以货物控制权转移给购买方时确认收入：内销产品在公司已根据合同约定完成产品交付，取得商品的现时收款权利、商品控制权转移时确认收入；外销产品在公司已根据合同约定将产品报关，取得商品的现时收款权利、商品控制权转移时确认收入。2024年度，公司合并营业总收入703,519.48万元，其中汽车业务收入421,748.50万元，

（二）关联交易事项

（二）关联交易事项

2024年度，千里科技向关联方采购商品及接受劳务的含税交易额为236,918.42万元，向关联方销售商品及提供劳务的含税交易额为241,689.16万元。关联交易涉及重要的业务流程且金额重大，对财务报表具有重要影响，因此，我们将关联交易事项作为千里科技2024年度关键审计事项。相关披露详见“第十节 财务报告 十四、关联方及关联交易”。

四、其他信息

千里科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括千里科技2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估千里科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

千里科技治理层（以下简称治理层）负责监督千里科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对千里科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致千里科技不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就千里科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：刘宗磊（项目合伙人）中国·北京二○二五年四月十八日 注册会计师：周浪

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：重庆千里科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：印奇 主管会计工作负责人：黄强 会计机构负责人：徐衬

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：重庆千里科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：印奇 主管会计工作负责人：黄强 会计机构负责人：徐衬

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：印奇 主管会计工作负责人：黄强 会计机构负责人：徐衬

母公司利润表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：印奇 主管会计工作负责人：黄强 会计机构负责人：徐衬

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：印奇 主管会计工作负责人：黄强 会计机构负责人：徐衬

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：印奇 主管会计工作负责人：黄强 会计机构负责人：徐衬

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：印奇 主管会计工作负责人：黄强 会计机构负责人：徐衬

母公司所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币