瑞银证券有限责任公司关于际华集团股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查报告

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定的要求，对际华集团2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金的基本情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号）的核准，2010年8月4日，际华集团向社会公开发行人民币普通股（A股）115,700万股，发行价格为3.50元/股，本次发行募集资金总额404,950.00万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币391,377.59万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年8月9日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第204号验资报告。

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入404,905.59万元，其中： 2024年全年使用募集资金3,112.24万元。截至2024年12月31日，募集资金专户加上26,045.00万元利息及手续费等收支，募集资金余额为人民币12,517.00万元。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金情况

2016年11月9日，际华集团收到中国证监会下发的《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2584号），核准公司非公开发行不超过534,629,404股新股。际华集团采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票534,629,404股，发行价格为人民币

8.19元/股。本次发行的募集资金总额为人民币437,861.48万元，扣除发行费用（包括保荐费、承销费用、律师费、验资费等发行费用）6,569.98万元后，公司募集资金净额为人民币431,291.50万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年4月18日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年4月18日出具了信会师报字[2017]第ZB10691号《验资报告》。截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入328,208.18万元。其中：

2024年全年使用募集资金13,248.86万元。截至2024年12月31日，募集资金专户加上40,297.60万元利息及手续费等收支，募集资金余额为人民币143,380.92万元。

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金管理情况

2010年8月19日，公司及瑞银证券分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2024年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

注1：建设银行、光大银行、中信银行、工商银行账户因已无余额，目前已注销。注2：公司于2025年1月17日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了关于《变更及增设募集资金专项账户》的议案，具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所披露的《际华集团关于变更及增设募集资金专项账户的公告》。公司及子公司于2025年1月23日完成了新募集资金专户的开立，随后完成了原募集资金专户的注销，具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所披露的《关于变更及增设募集资金专户后重新签订募集资金三方及四方监管协议的公告》。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金的管理及存储情况

公司、瑞银证券分别与中国民生银行北京亮马桥支行、中信银行北京财富中心支行和中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行于2017年4月28日、5月12日、5月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

注1：初始存放金额中含未支付的发行费4,399,170.44元。

注2：公司于2025年1月17日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了关于《变更及增设募集资金专项账户》的议案，具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所披露的《际华集团关于变更及增设募集资金专项账户的公告》。公司及子公司于2025年1月23日完成了新募集资金专户的开立，随后完成了原募集资金专户的注销，具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所披露的《关于变更及增设募集资金专户后重新签订募集资金三方及四方监管协议的公告》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金实际使用情况

2024年度，际华集团首次公开发行A股股票募集资金使用情况详见附表1。

1、闲置募集资金补充流动资金的情况

2024年度，际华集团不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

2、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2024年度，际华集团不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

3、节余募集资金使用情况

2024年度，际华集团不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

4、募集资金使用的其他情况

际华集团不存在募集资金使用的其他情况。

5、募集资金使用及披露中存在的问题

公司首次公开发行股票的部分募集资金投资项目在实施过程中未能按规定及时履行延期的审议程序也未及时披露，公司已于2024年8月召开董事会、于2024年12月召开股东大会针对相关项目的延期与变更事项进行了审议。除此之外，经保荐机构核查，2024年度，际华集团首次公开发行A股股票募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

（二）非公开发行A股股票募集资金实际使用情况

2024年度，际华集团非公开发行A股募集资金使用情况详见附表2。

1、闲置募集资金补充流动资金的情况

2023年8月17日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司使用2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10亿元，期限不超过12个月，即2023年8月17日—2024年8月16日。公司独立董事、监事会及保荐机构瑞银证券均发表了相关意见，并及时进行了信息披露。公司已于2024年8月13日将上述10亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知公司的保荐机构瑞银证券及保荐代表人，并及时进行了信息披露。

2、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2024年度，际华集团不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

3、节余募集资金使用情况

2024年度，际华集团不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

4、募集资金使用的其他情况

际华集团不存在募集资金使用的其他情况。

5、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2017年非公开发行股票的部分募集资金投资项目在实施过程中未能按规定及时履行延期的审议程序也未及时披露，公司已于2024年8月召开董事会、于2024年12月召开股东大会针对相关项目的延期与变更事项进行了审议。除此之外，经保荐机构核查，2024年度，际华集团2017年非公开发行A股股票募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

2014年12月29日，经公司2014年第三次临时股东大会批准，将“智能化中高档职业装生产线技改项目”、“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性职业鞋靴等技改工程项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”、3542及3509公司实施的“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”、“4万锭特种纱线技术改造项目”、“功能性伪装防护装具生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”、“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”等11个项目的未使用募集资金140,128.42万元投向变更为“际华长春目的地中心项目一期”和“际华重庆目的地中心项目一期”。其中，“际华长春目的地中心项目一期”使用募集资金70,128.42万元，“际华重庆目的地中心项目一期”使用募集资金70,000.00万元。将已完成的“耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目”的节余募

集资金166.18万元、变更项目及已完成项目募集资金账户所产生的利息共计184,026,474.5元，合计185,688,274.5元，永久补充公司流动资金。2020年5月28日，经公司2019年度股东大会批准，将“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”未使用募集资金19,667.56万元，与首次公开发行股票募集资金账户累计利息余额4,890.29万元，合计24,557.85万元募集资金变更投向，投入到“3542公司搬迁建设功能性面料、家纺制品项目”。

2024年12月23日，经公司2024年第二次临时股东大会批准，终止“高性能防弹材料及制品技术改造项目”并将项目剩余募集资金4,349.82万元与“完善各专业研究院功能建设项目”中部分尚未投入的募集资金1,100.00万元，共计5,449.82万元变更投向，用于公司新项目“年产2500吨特种尼龙66长丝中试线建设项目”。

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

（二）2017年非公开发行股票变更募投项目的资金使用情况

2020年12月17日，经公司2020年第一次临时股东大会批准，将“际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目”未使用募集资金中的87,146.55万元变更投向用于“主业装备智能化升级改造”和“特种防护与应急保障基地建设项目”。其中，“主业装备智能化升级改造”使用募集资金55,552.55万元，包含“际华服装智能化生产线改造、际华鞋靴智能化生产线改造、际华集团信息化系统建设”三个子项目；“特种防护与应急保障基地建设项目”使用募集资金31,594.00万元，包含“际华应急保障基地、际华特种防护装备生产研发基地”两个子项目。

2022年6月28日，经公司2021年年度股东大会批准，将“际华园清远项目、际华园咸宁项目、际华园扬中项目”剩余未明确投向的募集资金63,805.17万元变更投向用于永久补充流动资金。

2023年1月16日，经公司2023年第一次临时股东大会批准，终止“际华园西安项目”，并将结余募集资金43,565.51万元（不含利息）永久补充流动资金。

2024年12月23日，经公司2024年第二次临时股东大会批准，将“际华服装智能化生产线改造”项目部分尚未投入的募集资金共计2,532.20万元变更投向，用

2025年3月21日，经公司2025年第一次临时股东大会批准，终止 “际华长春目的地中心项目一期”项目。

于公司新项目“2.83万锭智能纺纱生产线改造项目”。

2017年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4。

五、会计师对际华集团募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对际华集团2024年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《际华集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：际华集团公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了际华集团募集资金2024年度实际存放与使用情况。

六、保荐机构主要核查工作

2024年度，瑞银证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、参加发行人股东大会等多种方式，对际华集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了募集资金使用原始凭证，查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料、公司的相关管理规章制度，以及和公司管理人员沟通交流等。

七、保荐机构对募集资金使用情况的核查意见

公司首次公开发行股票和2017年非公开发行股票的部分募集资金投资项目在实施过程中未能按规定及时履行延期的审议程序也未及时披露，公司已于2024年8月召开董事会、于2024年12月召开股东大会针对相关项目的延期与变更事项进行了审议。除此之外，经核查，保荐机构认为，际华集团有效执行《募

2025年3月21日，经公司2025年第一次临时股东大会批准，终止“重庆际华目的地中心项目一期二阶段”、“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段”项目，并将剩余募集资金39,870.64万元（不含利息）永久补充流动资金。

集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。截至2024年12月31日，际华集团的募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现除上述延期事项以外的募集资金使用违反相关法律法规的情形。瑞银证券对际华集团2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：际华集团股份有限公司 2024年度

单位： 万元

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注 3：多功能运输装备舱技改项目为原子公司际华三五二三特种装备有限公司（简称“3523公司”）实施的项目，3523公司已经对外转让，不再是公司所属企业。注4：“际华长春目的地中心项目一期”变更情况说明参见“项目可行性发生重大变化的情况说明”。

附表2：

2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：际华集团股份有限公司 2024年度

单位： 万元

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，公司非公开发行股票实际募集资金437,861.48万元，扣除发行费用人民币6,569.98万元（含税）后，募集资金净额为人民币431,291.50万元；公司根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；其中“际华集团终端市场网络建设项目”使用募集资金额度由30,000万元调整为21,291.50万元。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：“重庆际华园目的地中心项目一期二阶段”和“际华园?长春目的地中心一期项目二阶段”变更情况说明参见“项目可行性发生重大变化的情况说明”。

附表3：

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表编制单位：际华集团股份有限公司 2024年度

单位：万元

“际华长春目的地中心项目一期”项目情况请参考下述“变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明”。

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表4：

2017年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

编制单位：际华集团股份有限公司 2024年度

单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。