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常熟风范电力设备股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年05月20日中国常熟

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股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过

分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

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目录

2024年年度股东大会议程 ...... 4

2024年度董事会工作报告 ...... 6

2024年度监事会工作报告 ...... 11

2024年年度报告及摘要 ...... 14

2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 ...... 15

2024年度独立董事述职报告（李文毅） ...... 19

2024年度独立董事述职报告（金建海） ...... 24

2024年度独立董事述职报告（黄雄） ...... 29

2024年度独立董事述职报告（刘军） ...... 35

2024年度独立董事述职报告（苏子豪） ...... 40

2024年度独立董事述职报告（阳晓宇） ...... 45

2024年度独立董事述职报告（杨家茂） ...... 50

2024年度利润分配预案 ...... 55关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案 ...... 56

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 58关于以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）方案的议案........61

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2024年年度股东大会议程

会议召开时间：2025年5月20日下午14点45分会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会会议主持人：董事长王建祥先生召开方式：现场表决和网络投票相结合会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读议案

1、孙连键先生宣读《2024年度董事会工作报告》

、耿学军先生宣读《2024年度监事会工作报告》

、樊文杰先生宣读《2024年年度报告及摘要》

4、樊文杰先生宣读《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

、所有独立董事宣读《2024年度独立董事述职报告》

6、孔立军先生宣读《2024年度利润分配预案》

、孔立军先生宣读《关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》

8、樊文杰先生宣读《关于续聘会计师事务所的议案》

、孙连键先生宣读《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）方案》

六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案

七、股东进行书面投票表决

八、统计现场投票表决情况

九、宣布现场投票表决结果

十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书

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十一、签署会议文件

十二、主持人宣布本次股东大会结束

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议案一

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2024年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2024年,常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，严格执行股东大会各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益，并认真督促公司落实董事会的各项决议。

现将董事会2024年度工作情况和2025年工作安排要点汇报如下：

第一部分：2024年度经营工作完成情况

一、2024年度经济指标完成情况

2024年度公司实现营业收入322,672.00万元，较上年同期下降

5.76%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,128.86万元,较上年同期增长32.77%。

截至2024年

月

日，公司总资产为799,530.20万元，较上年同期增长

2.71%；归属于上市公司股东所有者权益为267,869.41万元，较上年同期增长

0.85%。2024年度，经营活动产生的现金流量净额为15,780.49万元，较上年同期增长7125.68%。

第二部分：2024年度董事会工作情况

一、董事会的日常工作情况

1、董事会成员

截至2024年底，公司董事人数为

名，包括

名内部董事、

名外部董事（其中：5名独立董事）。

公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、法律、投资战略、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。

、董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会依法运行，共召开11次董事会，审议了52项议案，董事会议案决策程序和内容符合《上市规则》《公司章程》及有关法律法规的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下：

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-7-会议届次

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第六届董事会第九次会议

3、董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司董事会成员出席了公司2023年度股东大会和2024年第1次、第2次、第

次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

4、董事会下设各委员会履职情况报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。战略委员会对公司重大战略计划的实施、重大项目的建设情况进行有效审核，监督检查。审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。

薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对董事、监事、高级管理人员薪酬的制订提出了合理建议。提名委员会对公司董事会提名委员会依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司第五届董事会在职董事任职资格、年度履职情况等进行了审查，确保董事的专业素质和履职能力均符合要求。

5、独立董事履职情况

公司独立董事根据审议通过了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

二、公司信息披露情况

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义

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务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。

三、投资者关系管理工作公司持续重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。公司通过线上电话会议、线上策略会、e互动回复、投资者热线等渠道主动加强与投资者联系和沟通。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。公司维持稳定良好的现金分红政策，为股东回报和市值提升提供坚实支撑；保护中小投资者的利益和股东的合法权益，推进公司在资本市场长期健康发展。

四、公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，精益管理。

第三部分：2025年度重点工作计划

2025年度，我们必须不断调整策略以适应新的行业格局，展望2025年我们需要：

、深耕细分市场，提升品牌影响力

我们将进一步聚焦优势领域，深耕细分市场。我们要在客户心中树立起卓越的品牌形象，提升品牌影响力和市场份额。

我们将加强与合作伙伴的协作，通过资源共享和优势互补，共同开拓市场，实现互利共赢。我们将积极参与行业展会和论坛，提升公司在行业中的影响力，并与业内领先企业建立战略合作关系，借鉴先进经验，提升自身竞争力。实现公司的持续稳健发展，为股东创造更大的价值，为员工提供更广阔的发展平台，为社会做出更大的贡献。

、加强质量管理，增强客户粘性

我们将通过对现有的生产工艺规程和作业指导书进行全面修编和完善，以显著增强公司产品的质量管理，确保每一件产品都符合最高标准，从而赢得客户的信任和满意。通过不断改进生产工艺和流程，以持续提升公司的产品质量，增强

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客户的忠诚度和粘性，确保在竞争激烈的市场竞争中保持领先地位。

、加速海外布局，抢占全球份额我们将立足全球化视野，在现有海外合作伙伴基础上，深度挖掘海外潜在客户，同时还要参考兄弟单位走出去的成功经验，在海外布局更多的业务网点和分支机构。通过对当地市场的详细调研和了解，制定出符合当地实际情况的发展策略，进一步提升公司在国际市场上的竞争力和影响力。此外，我们还将注重培养和引进国际化人才，加强跨文化沟通和团队协作，以确保海外业务的顺利开展。在全球化进程中，公司不仅要追求商业利益的最大化，还应承担起相应的社会责任，尊重当地文化法律法规，推动当地经济的发展，实现互利共赢的局面。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2025年

月

日

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议案二

常熟风范电力设备股份有限公司

2024年度监事会工作报告各位股东和股东代表：

2024年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。

一、监事会的日常工作情况

1、出席股东大会情况2024年，公司监事会成员出席了公司2023年度股东大会、2024年第1次临时股东大会、2024年第

次临时股东大会及2024年第

次临时股东大会，并参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。

2、列席董事会会议情况2024年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。

3、监事会会议召开情况报告期内共召开六次监事会会议。审议了

项议案，具体如下：

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行权的部分股票期权的议案》10、审议通过了《关于苏州晶樱光电科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的议案》

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务状况公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2024年度的财务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的2024年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2024年度对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

、对公司内部控制自我评价报告的意见报告期内，监事会按照相关法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行

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监督，加强与公司经营管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《公司2023年年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。

4、监事会对定期报告的编制和披露发表意见报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前，未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、2025年监事会工作计划在新的一年，监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，优化完善公司治理，不断提升合法合规意识，严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，勤勉尽责，加强监事会自身建设，不断提升履职水平；创新监事会运行机制，加强与董事会和经营管理层的沟通；加强监督检查工作，控制企业经营风险；全面推进公司内部控制体系的建设和有效运行，保障公司战略的实施；切实维护公司及股东利益不受侵害,促进公司持续规范运作和健康发展。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2025年05月20日

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议案三

常熟风范电力设备股份有限公司

2024年年度报告及摘要各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及监管部门对2024年年报工作的指导意见和要求，公司董事会编制了2024年年度报告及摘要，现提交本次股东会审议。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会

2025年05月20日

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议案四

常熟风范电力设备股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告各位股东和股东代表：

根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》。

第一部分：

2024年度公司财务决算报告

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中兴华审字（2025）第020816号标准无保留意见的审计报告。根据审计后的财务报表，公司2024年

月31日的资产总额为7,995,301,969.74元，负债总额为5,091,853,995.15元，所有者权益为2,903,447,974.59元。2024年度实现营业收入为3,226,719,950.18元，利润总额为-58,978,839.31元，净利润为-84,006,603.58元，归属于母公司股东的净利润91,288,576.22元，基本每股收益为0.08元/股，加权平均净资产收益率为

3.41%，经营活动产生的现金流量净额为157,804,892.67元。具体情况如下：

一、基本财务状况

（一）财务状况

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项目名称

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其他非流动金融资产

1、货币资金增加主要系本期经营活动现金净流量增加及融资增加所致。

2、交易性金融资产增加主要系本期业绩补偿所致。

3、应收票据减少主要系本期票据贴现所致。

4、预付账款减少主要系本期采购消化前期预付款所致。

5、其他应收款减少主要系本期收回其他应收款增加所致。

6、其他流动资产增加主要系本期待抵扣的进项税增加所致。

7、在建工程增加主要系本期晶樱光电在建工程增加所致。

8、使用权资产增加主要系本期晶樱光电投资建设柬埔寨工厂所致。

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9、长期待摊费用增加主要系本期增加装修费用所致。10、其他非流动资产增加主要系本期投入电站建设款增加所致。

11、交易性金融负债增加主要系外汇远期结售汇业务产生。

12、应付票据增加主要系本期增加银行承兑汇票融资所致。

13、预收账款增加主要系本期晶樱光电增加预收款所致。

14、合同负债增加主要系本期晶樱光电合同负债增加所致。

15、应交税费增加主要系本期晶樱光电增加应交税费所致。

16、其他应付款减少主要系本期支付并购晶樱光电款所致。

17、递延收益增加主要系本期晶樱光电收到光伏补贴所致。

18、其他流动负债减少主要系本期晶樱光电融资租赁余额减少所致。

19、长期借款增加系本期增加并购贷款所致。20、租赁负债增加主要系本期晶樱光电增加租赁所致。

21、长期应付款减少主要系本期晶樱光电融资租赁余额减少所致。

二、经营成果报告期实现营业收入3,226,719,950.18元，较上一年同比下降

5.76%；归属于上市公司股东的净利润91,288,576.22元，同比增长32.77%；每股收益为0.08元，上年同期每股收益为

0.06元；加权平均净资产收益率

3.41%，上年同期为

2.61%。

三、现金流量报告期经营活动产生的现金流量净额为157,804,892.67元，投资活动现金流量净额为-576,848,635.21元，筹资活动现金流量净额825,932,401.76元。

第二部分：

2025年度公司财务预算报告根据公司2025年度的经营目标与工作计划，结合公司目前的生产经营情况和财务状况，编制2025年度财务预算报告如下：

一、预算报告编制的原则2025年度公司将以董事会战略规划为目标，全面贯彻落实公司的经营目标，不断开创公司发展的新局面。

本预算报告根据公司上一年度的实际运行情况和经营成果，并依据各子公司、控股公司的财务预算报告，在充分考虑下列各项基本假设的前提下进行编制：

公司遵循和执行的国家和地方现行的有关法律法规和各项制度无重大变化；

公司目前生产经营业务所涉及和执行的各项税收政策无重大变化；

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公司主要原材料成本价格在正常范围内波动；国家的金融信贷政策等无重大变化，人民币对主要外币汇率无重大波动；公司所处的行业形势和市场行情无重大变化；公司无遭遇到不可抗拒力等因素造成生产经营重大不利影响。

二、预算编制范围本预算报告的编制包括公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司、风范国际（香港）工程有限公司、风范国际工程有限公司、常熟风范物资供应有限公司、风范新能源（苏州）有限公司及其子公司、江苏风华能源有限公司、苏州市风范资产管理有限公司、上海风范晶樱工业物资供应有限公司、深圳风范晟达科技有限公司、CSTC智利简化股份公司；全资孙公司风范孟加拉有限责任公司以及控股公司苏州晶樱光电科技有限公司及其子公司，未考虑其他任何可能发生的并购重组事项所造成合并范围的变化。

三、2025年财务预算主要指标

（1）2025年度营业总收入达到35亿元，与上一年度增长8.45%。（

）2025年度营业成本为

亿元，比上一年度下降

2.56%。

（3）2025年度期间费用为4.2亿元，与上一年度持平。（

）2025年度归母净利润为

亿元，同比增长

9.5%。请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2025年05月20日

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议案五-1

常熟风范电力设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李文毅）

各位股东和股东代表：

本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

本人任期于2024年

月

日届满，自公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将2024年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况本人李文毅，男，1956年出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，1996年至2016年，历任中国电网建设公司下属子公司副总经理，国家电网公司部门副主任、主任，国家电网公司下属子公司总经理，国家电网公司副总工程师，2021年至2024年

月任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况的说明作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况本人2024年任职期内，公司共召开董事会会议

次，股东大会

次，本人出席会议情况如下：

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参加董事会情况

（二）出席董事会专门委员会会议情况公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为第五届董事会提名委员会主任委员、第五届董事会战略委员会委员，报告期内，提名委员会召开

次会议，战略委员会召开

次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

（三）出席独立董事专门会议情况结合公司实际情况，本人2024年任职期内未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度

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探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况2024年度，本人充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。2024年度，本人任职期间内在公司的现场工作时间符合有关监管规定。

（八）公司配合独立董事工作情况公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。

本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人2024年任职期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况

本人2024年任职期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东、实际控

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股人范建刚先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况本人2024年任职期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况本人2024年任职期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况本人2024年任职期内，2024年

月

日公司董事会提名王建祥先生、范立义先生、陆巍先生、裴涛先生、孔立军先生、黄金强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名黄雄先生、刘军先生、苏子豪先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。本人未发现上述董事候选人有不适合担任公司董事的情形，出任公司董事的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法、有效。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况公司2024年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2024年1月24日发布了《风范股份2023年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2023年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

独立董事：李文毅2025年

月

日

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议案五-2

常熟风范电力设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（金建海）

各位股东和股东代表：

本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。本人任期于2024年5月31日届满，自公司召开2024年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将2024年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

本人金建海，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师、高级会计师。1989年7月至1993年3月就职于上海市金山水泥二厂，任财务主管；1993年

月至1999年

月就职于上海申能新动力储能研发有限公司，历任总账会计、财务主管；1999年4月至2003年1月就职于上海求是会计师事务所有限公司，任项目经理；2003年1月至2012年4月就职于上海上晟会计师事务所有限公司，历任副主任会计师、主任会计师；2012年

月至2017年

月就职于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所，任所长；2017年

月至今就职于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所，任所长；2021年9月至2024年

月任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，同时兼任浙江海力股份有限公司独立董事、张家港保税科技（集团）股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况的说明作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况本人2024年任职期内，公司共召开董事会会议2次，股东大会1次，本人出席会议情况如下：

-25-

参加董事会情况

（二）出席董事会专门委员会会议情况公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为第五届董事会审计委员会主任委员、第五届董事会提名委员会委员，本人2024年任职期内，审计委员会召开1次会议，提名委员会召开

次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

（三）出席独立董事专门会议情况结合公司实际情况，本人2024年任职期内未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

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报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况

2024年度，本人充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。2024年度，本人任职期间内在公司的现场工作时间符合有关监管规定。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。

本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人2024年任职期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程

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序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况本人2024年任职期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东、实际控股人范建刚先生能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况本人2024年任职期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况

本人2024年任职期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况

本人2024年任职期内，2024年

月

日公司董事会提名王建祥先生、范立义先生、陆巍先生、裴涛先生、孔立军先生、黄金强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名黄雄先生、刘军先生、苏子豪先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。本人未发现上述董事候选人有不适合担任公司董事的情形，出任公司董事的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法、有效。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况公司2024年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况

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报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2024年

月

日发布了《风范股份2023年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2023年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

独立董事：金建海2025年05月20日

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议案五-3

常熟风范电力设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（黄雄）各位股东和股东代表：

本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

现将2024年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况本人黄雄，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，具有经济师专业资格，1980年

月至1994年

月，江苏客运总公司苏州公司，任职员。1994年12月至2000年6月，中国平安保险公司张家港支公司，任总经理。2000年

月至2007年

月，华泰证券张家港营业部，任营销总监。2007年

月至2011年11月，中信银行张家港支行，任副行长。2011年11月至2014年11月，兴业银行张家港支行，任行长。2014年12月至2018年11月，张家港保税科技(集团)股份有限公司，任副总裁。2018年

月至2022年

月，张家港保税科技(集团)股份有限公司，任党委副书记、纪委书记。2021年

月至今任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，同时兼任江苏沙钢股份有限公司独立董事、江苏华盛锂电材料股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况的说明作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

二、独立董事年度履职概况

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（一）出席董事会和股东大会情况报告期内，公司共召开董事会会议

次，股东大会

次，本人出席会议情况如下：

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参加董事会情况

（二）出席董事会专门委员会会议情况公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会审计委员会委员，报告期内，第五届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，第五届审计委员会召开1次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

公司第六届董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为第六届董事会薪酬与考核委员会委员、第六届董事会提名委员会委员，报告期内，第六届董事会提名委员会召开

次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

（三）出席独立董事专门会议情况

结合公司实际情况，报告期内共召开2次独立董事专门会议，本人均出席了会议。

（四）行使独立董事职权情况

作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注

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外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况2024年度，本人充分利用参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。2024年度，本人在公司的现场工作时间不少于15日，符合有关监管规定。

（八）公司配合独立董事工作情况公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。

本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建

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议。具体情况如下：

（一）关联交易情况根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东唐山工业控股集团有限公司能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况报告期内，2024年5月17日公司董事会提名王建祥先生、范立义先生、陆巍先生、裴涛先生、孔立军先生、黄金强先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名黄雄先生、刘军先生、苏子豪先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

2024年10月29日公司董事会提名徐鑫先生、倪静女士为公司非独立外部董事候选人；公司董事会提名杨家茂先生、阳晓宇先生为公司独立董事候选人。

2024年11月6日董事裴涛先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务，公司董事会提名梁雪平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

上述董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

本人未发现上述董事候选人有不适合担任公司董事的情形，出任公司董事的

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提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法、有效。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况公司2024年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2024年

月

日发布了《风范股份2023年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2023年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

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四、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。

独立董事：黄雄2025年05月20日

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议案五-4

常熟风范电力设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘军）各位股东和股东代表：

本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

本人自2024年

月

日起担任公司第六届董事会独立董事，现将2024年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况本人刘军，男，1974年

月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、博士学位。曾任职于中国核工业集团有限公司、中国人民大学，曾获中国人民大学首批“杰出学者”特聘教授、2009年获得“教育部新世纪优秀人才”称号，2014年获得国家杰出青年科学基金（国家杰青）支持，曾任中国人民大学企业创新与竞争力研究中心执行主任。现任武汉理工大学管理学院教授、博士生导师，2024年5月至今兼任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况的说明作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况本人2024年任职期内，公司共召开董事会会议9次，股东大会3次，本人出席会议情况如下：

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-36-

参加董事会情况

（二）出席董事会专门委员会会议情况公司第六届董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为第六届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人2024年任职期内，审计委员会召开3次会议，提名委员会召开2次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

（三）出席独立董事专门会议情况结合公司实际情况，本人2024年任职期内共召开

次独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。

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（六）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况2024年度，本人充分利用参加公司董事会、股东会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。2024年度，本人任职期间内在公司的现场工作时间符合有关监管规定。

（八）公司配合独立董事工作情况公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。

本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人2024年任职期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东唐山工业控股集团有限公司能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

-38-

（三）对外担保及资金占用情况报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况本人2024年任职期内，2024年

月

日公司董事会提名徐鑫先生、倪静女士为公司非独立外部董事候选人；公司董事会提名杨家茂先生、阳晓宇先生为公司独立董事候选人。

2024年11月6日董事裴涛先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务，公司董事会提名梁雪平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

本人未发现上述董事候选人有不适合担任公司董事的情形，出任公司董事的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法、有效。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

公司2024年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2024年1月24日发布了《风范股份2023年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备

-39-

为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2023年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。

独立董事：刘军2025年05月20日

-40-

议案五-5

常熟风范电力设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（苏子豪）各位股东和股东代表：

本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

本人自2024年

月

日起担任公司第六届董事会独立董事，现将2024年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况本人苏子豪，男，1992年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、博士学位，注册会计师。2019年至2023年任教于哈尔滨工业大学经济与管理学院，任助理教授、硕士生导师，现任教于苏州大学商学院，任副教授、硕士生导师，2024年5月至今兼任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况的说明作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况本人2024年任职期内，公司共召开董事会会议9次，股东大会3次，本人出席会议情况如下：

-40-

参加董事会情况

-41-

-41-董事会次数

（二）出席董事会专门委员会会议情况公司第六届董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人为第六届董事会审计委员会主任委员，本人2024年任职期内，审计委员会召开3次会议，本人均出席了会议，具体情况如下：

（三）出席独立董事专门会议情况结合公司实际情况，本人2024年任职期内共召开

次独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股

-42-

东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况2024年度，本人充分利用参加公司董事会、股东会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。2024年度，本人任职期间内在公司的现场工作时间符合有关监管规定。

（八）公司配合独立董事工作情况公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。

本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人2024年任职期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东唐山工业控股集团有限公司能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度

-43-

之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况

本人2024年任职期内，2024年

月

日公司董事会提名徐鑫先生、倪静女士为公司非独立外部董事候选人；公司董事会提名杨家茂先生、阳晓宇先生为公司独立董事候选人。

2024年

月

日董事裴涛先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务，公司董事会提名梁雪平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。本人未发现上述董事候选人有不适合担任公司董事的情形，出任公司董事的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法、有效。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况公司2024年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2024年1月24日发布了《风范股份2023年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机

-44-

构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2023年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。

独立董事：苏子豪2025年05月20日

-45-

议案五-6

常熟风范电力设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（阳晓宇）各位股东和股东代表：

本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

本人担任公司第六届董事会独立董事，现将2024年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况本人阳晓宇，男，1976年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权。教育部长江学者，欧洲科学院院士。吉林大学化学系学士、理学博士（比利时鲁汶大学院和平圣母学院联培），比利时国家基金委责任研究员，德国海涅海曼-杜塞尔多夫大学高级研究员，美国哈佛大学访问学者，现武汉理工大学材料复合新技术全国重点实验室研究员，硅酸盐科学与先进建材全国重点实验室副主任，化学化工与生命科学学院院长、二级教授、博士生导师。长期从事多功能仿生催化材料的研发和创新，突破了劣质芳烃高值化、废水废气连续净化和长效海水制氢三个低碳技术，实现了工业化示范应用；研制出深远海探测用多功能涂层材料、深地勘采用多功能自修复材料、航空用防护清洁涂层材料，在深海深地高端装备和商用大飞机上示范应用。出版英文专著

部，在Nature和Nat.Synth.等期刊上发表SCI收录论文210余篇，连续入选世界有影响力科学家榜单；主持国家重点研发计划、国家基金委重点类项目、国家装备预研教育部联合基金重点项目和千万级产业化重大攻关项目。担任国际先进材料学会副秘书长和国际重要期刊Natl.Sci.Rev.,ColloidSurfaceB.,Catal.Lett.编委。获国际国家省部级重要学术奖励和荣誉

余项。2024年11月至今兼任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。(二)独立性情况的说明

-46-

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

本人2024年任职期内，公司共召开董事会会议2次，股东大会1次，本人出席会议情况如下：

-46-

参加董事会情况

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司第六届董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人未在第六届董事会四个专业委员会内任职。

（三）出席独立董事专门会议情况

结合公司实际情况，本人2024年任职期内共召开1次独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况

作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

-47-

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况

2024年度，本人充分利用参加公司董事会、股东会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。2024年度，本人任职期间内在公司的现场工作时间符合有关监管规定。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。

本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人2024年任职期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程

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序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东唐山工业控股集团有限公司能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。

综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况本人2024年任职期内，未涉及提名董事的情形。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况公司2024年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2024年1月24日发布了《风范股份2023年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机

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构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

公司2023年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。

独立董事：阳晓宇2025年05月20日

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议案五-7

常熟风范电力设备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（杨家茂）各位股东和股东代表：

本人作为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，依法履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

本人自2024年

月

日起担任公司第六届董事会独立董事，现将2024年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况本人杨家茂，男，1955年

月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，现任中国电子材料行业协会石英分会秘书长，2003年曾担任中国建筑玻璃与工业玻璃协会石英玻璃专业委员会主任。“六五”“七五”期间在中国建材研究院承担国家科研项目，作为团队主要成员助力团队获得国家科学技术进步二等奖；带领行业协会制定和发布行业标准以及团体标准，与各部委保持沟通，为企业争取科研任务，长期致力于石英行业发展工作，多次打破国外的技术壁垒，推动了半导体石英、光伏石英行业的科技创新和技术进步。2024年

月至今兼任常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。

(二)独立性情况的说明作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人任职境内上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

-51-

本人2024年任职期内，公司共召开董事会会议2次，股东大会1次，本人出席会议情况如下：

-51-

参加董事会情况

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司第六届董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人未在第六届董事会四个专业委员会内任职。

（三）出席独立董事专门会议情况

结合公司实际情况，本人2024年任职期内共召开

次独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权情况

作为公司独立董事，在规范运作方面，本人持续加强法律法规的学习，不断提高履职能力。报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，包括独立董事后续培训、独立董事制度改革专题培训等；对公司报送的各类文件均认真仔细阅读；监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

在生产经营方面，持续关注公司日常经营状况、业务发展等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。就行业发展方向、公司未来发展规划等，以现场交流的方式与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，建议公司不断加强技术创新，增强公司核心竞争力，积极推动公司发展。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对审计计划、重点审计事项、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注，通过会议或其他沟通方式听取各方意见，及时了解公司审计工作完成情况，在定期报告审议、披露前与会计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，确保审计工作的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就可能影

-52-

响中小股东利益的事项提出意见和建议；同时本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护公司和中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作的情况2024年度，本人充分利用参加公司董事会、股东会、董事会专门委员会会议等机会到公司进行实地办公，与公司经营管理层进行现场沟通，深入了解公司经营情况、财务情况及业务发展等事项；同时通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员等保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行董事职责。2024年度，本人任职期间内在公司的现场工作时间符合有关监管规定。

（八）公司配合独立董事工作情况公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，凡经董事会及其专门委员会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料。公司各方对本人开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了与其他董事同等的知情权。

本人积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，及时了解公司生产经营情况，为客观、独立决策提供了依据。也时刻关注公司在媒体方面的动态，立足外部多视角全方面地了解公司情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人2024年任职期内，根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）关联交易情况

根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，严格履行关联交易的决策程序。

（二）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经查阅相关文件，本人认为：公司控股股东唐山工业控股集团有限公司能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司根据董事会决议为全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公

-53-

司和控股子公司江苏风华能源有限公司、苏州晶樱光电科技有限公司在规定额度之内给予担保之外，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。综上所述,本人认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。

（四）募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）提名董事情况本人2024年任职期内，未涉及提名董事的情形。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况公司2024年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。

（七）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对业绩预告做出了审慎的预测，于2024年1月24日发布了《风范股份2023年年度业绩预告》。

（八）聘任会计师事务所的情况中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，能遵循独立、客观、公正的从业准则。

我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。

（九）现金分红及其他投资者回报情况按照证券监管相关要求对《公司2023年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2023年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、资金需求等多方面因素，既符合公司发展实际，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。

-54-

公司2023年度利润分配采用现金分红方式，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照各项制度规范运行，不存在违反上海证券交易所和公司关于内部控制相关规定的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。

2025年，本人将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。

独立董事：杨家茂2025年

月

日

-55-

议案六

常熟风范电力设备股份有限公司

2024年度利润分配预案各位股东和股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币374,436,072.77元，公司实现的合并报表层面归属于母公司股东的净利润91,288,576.22元，累计未分配利润为121,286,261.94元。根据《公司章程》及公司实际情况，公司拟以年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向公司全体股东以派发现金方式进行利润分配。分配方式为每

股派发现金红利

0.2

元人民币（含税）。不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，若因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

至本公告披露之日，公司的总股本为1,142,246,700股，扣除回购专户中的股份7,127,400股，剩余1,135,119,300股。以此测算合计拟派发现金红利22,702,386.00元（含税）,占公司当期合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为

24.87%，占当期实现的可供分配利润的比例为

18.72%。

公司2024年度利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2025年05月20日

-56-

议案七

常熟风范电力设备股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案各位股东和股东代表：

一、公司董事、监事、高级管理人员2024年的薪酬情况根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬考评委员会考核评定董事、监事、高管的薪酬，薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：

-56-序号

-57-

-57-

二、公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬方案

1、公司根据独立董事的专业素养、胜任和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，建议将公司独立董事津贴标准确认为10万元/年（税前），独立董事津贴按月发放。

2、不在公司内部任职的董事、监事，不领取董事、监事职务报酬。

3、在公司担任职务的非独立董事、监事及高级管理人员按其在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，不额外领取董事、监事津贴。

4、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

5、董事、监事、高级管理人员出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。董事、监事、高级管理人员的薪酬的个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2025年05月20日

-58-

议案八

常熟风范电力设备股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案各位股东和股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

、基本信息中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。

2、人员信息2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数

人。

3、业务规模中兴华所2024年度经审计的业务收入203,338.19万元，其中审计业务收入152,989.42万元，证券业务收入32,048.30万元；2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额22,297.76万元。中兴华所在我司所属制造业行业中审计上市公司客户104家。

、投资者保护能力中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任

-59-

部分承担连带赔偿责任。

、独立性和诚信记录近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施

次、自律监管措施

次、纪律处分

次。

名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

（二）项目成员信息

1、基本信息项目合伙人及拟签字注册会计师：李松先生，中国注册会计师，2018年取得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在中兴华执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年来为汇鸿集团（600981.SH)、江苏有线（600959.SH）、吉鑫科技（601218.SH）、苏能股份（600925.SH）等多家上市公司提供审计服务，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。拟签字注册会计师：蒋先峰先生，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在中兴华会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。项目质量控制复核人：赵国超先生，中国注册会计师，2007年开始从事审计工作，2009年取得中国注册会计师执业资格，2010年开始从事上市公司审计，2023年开始在中兴华执业，多年来一直从事IPO、上市公司审计工作及质量复核工作，近三年来为中天科技（600522.SH）、华丽家族（600503.SH）、远程股份（002692.SZ）、赛摩智能（300466.SZ）、汉鑫科技（837092.BJ）、卧龙地产（600173.SH）、绿能慧充（600212.SH）等多家上市公司提供年报质量复核工作，有着丰富的证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、上述相关人员诚信记录情况项目合伙人及拟签字注册会计师李松先生、拟签字注册会计师蒋先峰先生、项目质量控制复核人赵国超先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性中兴华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

-60-

4、审计收费2024年度公司年报财务审计费用为人民币

万元、内部控制审计费用为人民币20万元，合计为人民币80万元。

审计收费原则：主要基于专业服务所需承担的责任和专业技术投入的程度，考虑参与项目人员的经验、相应级别的收费率以及投入项目的工作时间等因素综合确定。根据上述审计收费原则，公司董事会拟定2025年度审计收费合计为人民币80万元。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会

2025年05月20日

-61-

议案九

常熟风范电力设备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）方案的议

案各位股东和股东代表：

2024年11月12日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司拟使用低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元（含）的自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金，回购公司股票。目前该期回购事项正在实施中。本次回购为公司第二期回购股份方案。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议情况

2025年

月

日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）方案的议案》。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案还需提交公司股东大会审议通过。

公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购方案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

-61-回购方案首次披露日

-62-

-62-回购股份方式

（一）回购股份的目的为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，切实提高股东的投资回报，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购部分社会公众股份，用于注销/减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。董事会及管理层将根据公司股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司董事会及公司管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

2、在下列期间公司不得回购股份：

（

）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（

）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

为维护公司价值及股东权益，公司本次拟回购股份用途为全部用于注销并减少公司注册资本。

按回购资金总额2000万元以及最高回购价格上限6.79元/股及董事会审议日的

-63-

估价测算，预计回购股份总额约为2,940,000股~4,600,000股，占公司当前总股本的比例约为

0.25%~0.40%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则本次回购股份的价格不超过人民币6.79元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前

个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购注销后公司股权结构的变动情况

-63-

股份类型

注：以上数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年12月31日，公司总资产为79.95亿元，归属于母公司股东的净资产为

26.79亿元，货币资金为19.17亿元。按照本次回购资金总额0.2亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为

0.25%、

0.75%、1.04%。

公司本次回购不会对公司日常经营和财务状况产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于减少注册资本，方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于增厚

-64-

每股收益和每股净资产，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前

个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年2月20日，公司原控股股东范建刚先生（现任公司名誉董事长）及其一致行动人范立义先生（现任公司副董事长、总经理）、范岳英女士、杨俊先生（现任公司副总经理）与唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）签署了《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》，根据协议约定，范建刚所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司

17.32%股票（无限售条件流通股197,879,110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为

17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐山工控，并与唐山工控届时签署相关股份转让协议。范建刚及其一致行动人具体的转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准（以下简称“协议转让”）。

经自查，除上述协议转让及未来协议转让安排外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前

个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来

个月、未来

个月是否存在减持计划的具体情况

除上述协议转让及未来协议转让安排外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划安排。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份方案的提议人是公司董事会，提议时间为2025年4月26日，提

-65-

议理由为：基于综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司董事会和管理层对公司未来业务发展的信心和对公司长期内在价值的信心，本次回购为了维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场行为。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案，择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

3、如法律法规、证券监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜。

7、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

-66-

上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

、本次回购股份方案可能存在因股东大会未能审议通过而导致无法实施的风险；

、本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

4、本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

5、本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）回购专户开立情况

公司已按照相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户。

请各位股东和股东代表审议。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会2025年05月20日