招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定，对公司拟变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60,726,104股，发行价格为

57.88元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。

以上募集资金已于2024年1月16日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目、募集资金净额拟投入情况况如下：

单位：人民币万元

序号

序号

（二）变更部分募集资金用途概况

公司本次拟将向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的“宁波前湾年产

万套汽车内饰功能件项目和年产

万套热管理系统项目”（以下简称“原项目”）部分尚未投入的募集资金38,000.00元，投向“泰国年产130万套热管理系统项目”（以下简称“新项目”）。

具体情况如下表：

单位：人民币万元

注：上述已投入金额为截至2025年3月31日数据。

本次涉及变更投向的总金额为38,000.00万元，变更用途金额占公司向特定对象发行A股股票募集资金净额比例为10.86%。本次变更事项不构成关联交易。

（三）部分募投项目延期概况

公司本次拟同时将部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

1、将向特定对象发行A股股票募投项目的“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”达到预定可使用状态的时间由2025年

月延长至2026年

月；

2、将向特定对象发行A股股票募投项目的“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间由2025年

月延长至2026年

月。

二、变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的具体原因及前期保荐意见的合理性

（一）拟变更及延期项目的具体投资情况

、拟变更部分募集资金用途的“宁波前湾年产

万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”的具体投资情况

“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”系在浙江省宁波市前湾新区八期土地上投资新建汽车内饰功能件和热管理系统生产基地，实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目建成后，年生产规模为110万套汽车内饰功能件和130万套热管理系统。

该项目目前已完成大部分的建安工程施工，并逐步开始进行少量前期设备购置及安装工作，因仍处于建设期，故尚未产生效益。

截至2025年3月31日，该项目的累计已投入募集资金金额、投入进度、尚未投入金额情况如下：

项目

本次变更部分募集资金用途，并未取消原募投项目，原项目后续将使用募集资金结合自有资金，根据市场情况继续稳步建设，已形成资产不受影响。

2、拟延期的“宁波前湾年产220万套轻量化底盘系统项目”具体投资情况“宁波前湾年产

万套轻量化底盘系统项目”系在浙江省宁波市前湾新区六-2期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地，实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目建成后，年生产规模为

万套轻量化底盘系统。该项目目前已完成大部分建安工程施工，并逐步开始进行少量前期设备购置及安装工作，因仍处于建设期，故尚未产生效益。截至2025年3月31日，该项目的累计已投入募集资金金额、投入进度、尚未投入金额情况如下：

项目

本次对该项目达到预定可使用状态的时间进行延长，不涉及变更募集资金用途，也并未取消原募投项目，将继续稳步建设，已形成资产不受影响。

3、拟延期的“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”具体投资情况

“宁波前湾年产

万套汽车内饰功能件项目”系在浙江省宁波市前湾新区七期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地，实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目建成后，年生产规模为

万套汽车内饰功能件。

该项目目前已完成建安工程施工，并已完成部分设备的购置及安装工作，正在稳步推进后续的产线建设，因仍处于建设期，故尚未产生效益。

截至2025年3月31日，该项目的累计已投入募集资金金额、投入进度、尚未投入金额情况如下：

项目

本次对该项目达到预定可使用状态的时间进行延长，不涉及变更募集资金用途，也并未取消原募投项目，将继续稳步建设，已形成资产不受影响。

（二）变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的具体原因

鉴于当前地缘政治因素及东南亚市场机遇的叠加，国内外整车厂客户纷纷赴泰国建厂，公司作为上游零部件供应商，也需要跟随客户建厂以提供相应的产能配套，因此拟变更部分尚未投入的募集资金用途，投向急需资金加快建设的泰国工厂。同时，因为整车厂客户将部分产能新增或转移至泰国，出于降低投资风险的谨慎原则，公司也拟对部分项目的建设节奏进行适度控制，优先建设泰国工厂。

因此，公司本次拟变更部分尚未投入的募集资金，并将相关资金优先投向“泰国年产130万套热管理系统项目”，同时拟对原部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

1、多重机遇挑战叠加，国内及海外头部车企纷纷在泰国建厂

近年来，泰国政府通过“EV3.5”政策提供税收减免、购车补贴及土地优惠，并设定了全面电动化目标，吸引外资入驻；同时，作为东南亚汽车制造中心，泰国拥有日系车企打造的成熟产业链，可大幅降低车企本地化生产成本；此外，根据公开资料，泰国电动车市场快速增长，2023年注册了超过7.6万辆纯电动汽车，是2022年的

6.5

倍，其中中国品牌已占据超80%份额，且凭借右舵车生产优势可辐射东盟、澳新及欧洲市场；再者，泰国地理位置优越，港口物流便利。

同时，由于近期国际地缘政治因素不确定性增加，而通过《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP），车企则可通过泰国生产基地享受关税优惠，并规避欧美对中国产品的贸易壁垒，能够降低地缘政治因素的影响。泰国目前是中国在东盟的第四大贸易伙伴，而中国则已连续十余年成为泰国最大贸易伙伴，双边的投资和贸易金额连年增加。

因此，受到上述政策红利、市场潜力、地缘优势等多重战略机遇的叠加，国内及海外头部车企纷纷在泰国投资建厂。公开数据显示，国内车企方面，比亚迪、长城汽车、长安汽车、上汽名爵、奇瑞汽车、广汽埃安多家头部车企等均在泰国投建产能，逐渐形成规模化产业聚集；海外车企方面，福特、奔驰、宝马等欧美车企也在泰国新增部分纯电车型生产线或对原产线进行改造升级，以加速当地的电动化布局。

2、满足客户供应链配套需求，公司需在泰国投资建设生产基地

由于汽车零部件产品的体积、重量相对较大，基于降低物流成本、提升服务效率等因素的考虑，汽车零部件行业企业往往在整车厂商周边建立生产基地，与下游整车厂同步规划、同步建设，从而能够与下游整车厂形成更加紧密的合作及依存关系。因此，汽车零部件供应商也纷纷赴泰国投资建厂，以满足整车厂客户的配套需求。

根据调查公司MarkLines和泰国政府等的数据统计，截至2025年

月，由中国企业出资设立的汽车相关零部件泰国本地法人数量已达165家，是中美摩擦全面升级前的2017年底的

3.4

倍，宁德时代、中创新航、国轩高科、蜂巢能源、欣旺达、敏实集团、立中集团、均胜电子、华域汽车等企业均在泰国进行了布局。为了满足国内整车客户群出海对供应链布局的需求，同时响应海外战略客户关切并向其提供更有力的支持，公司也拟在泰国投资建设生产基地，以提供相应的产能配套。2025年

月，公司披露了《宁波拓普集团股份有限公司关于在泰国投资建设生产基地的公告》，拟在泰国投资不超过3亿美元建设汽车零部件生产基地，并将根据订单需求和业务进展分阶段实施上述投资计划。

公司本次在泰国投资建设生产基地，主要是为了应对市场环境的变化，拓展全球市场：（1）进一步完善国际地域布局，并实现全产品线的境外布局，以灵活应对国际贸易环境的不断变化，降低风险；（

）进一步拓展国际客户业务，拓展出海车企业务；（3）充分利用当地的成本等各种优势，提升企业经济效益。本次投资将为公司未来经营业绩的持续、稳健增长产生积极影响。

、优先投入资金建设泰国产能，国内产能控制节奏稳步投入

公司原拟定的“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”“宁波前湾年产

万套轻量化底盘系统项目”“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”，主要为了就近配套位于国内的整车厂并进行部分出口而建设，是基于当时整体国际形势、行业市场趋势、整车厂客户的未来产能规划、公司已有及在建项目产能进行合理规划后确定的。

随着今年以来全球地缘因素的不确定性及多重机遇挑战叠加，国内外整车厂纷纷在泰国建厂，将部分产能新增或转移至泰国，且整车厂客户对于上游零部件供应商在泰国的产能配套需求较为迫切，因此公司急需资金优先加快泰国生产基地的产能建设，以进一步保障对客户订单的支持能力。同时，考虑到下游的整车厂产能将部分产能由国内转移至海外，出于谨慎原则，公司对位于国内的部分项目的投入金额和节奏有所控制。

因此，公司本次：（1）拟变更位于国内的“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产

万套热管理系统项目”部分尚未投入的募集资金，投入位于海外的“泰国年产130万套热管理系统项目”；（2）延长“宁波前湾年产

万套轻量化底盘系统项目”“宁波前湾年产

万套汽车内饰功能件项目”达到预定可使用状态的时间。

本次调整是以提高募集资金使用效率，从合理利用资金的角度出发做出的调整，未取消或者终止原“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”，项目的可行性发生未重大变化，公司将以募集资金结合自有资金继续稳步投入该项目。

（三）前期保荐意见的合理性

公司原拟定的向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目，主要为了就近配套位于国内的整车厂并进行部分出口而建设，是基于当时整体国际形势、行业市场趋势、整车厂客户的未来产能规划、公司已有及在建项目产能进行合理规划后确定的。在对项目可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构同意保荐宁波拓普集团股份有限公司申请向特定对象发行A股股票。

而如前所述，随着今年以来全球形势变化，公司急需资金优先加快泰国生产

基地的产能建设，同时出于谨慎原则对国内部分项目的投入金额和节奏有所控制，也是根据最新市场变化，从合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况。本次公司变更部分募集资金用途、部分募投项目延期不影响前期保荐意见的合理性。

三、新项目的具体情况

（一）项目基本情况

本次拟在泰国新建的“泰国年产130万套热管理系统项目”，系在泰国北柳府购置土地并投资新建一期汽车零部件生产基地，实施主体为公司的全资子公司（含孙公司）拓普泰国科技有限公司、宁波拓普机电进出口有限公司。其中，拓普泰国科技有限公司负责项目的基建工程、境外设备、流动资金的投入及后续生产运营，宁波拓普机电进出口有限公司协助进行国内设备的采购。该一期项目达产后，预计可形成130万套热管理系统核心零部件的年产能。

（二）项目投资计划

本项目总投资额为64,800.00万元，拟使用募集资金投资金额为38,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元

序号

本项目建设期预计为14个月，达产年预计实现营业收入182,000.00万元，净利润13,468.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）为

23.03%，投资回收期（税后）为5.44年，本项目经济效益情况良好。

（三）项目的可行性分析

1、泰国营商环境良好，符合我国“一带一路”政策发展方向泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势及相对完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高。同时，泰国拥有日系车企打造的成熟产业链，为东盟最大的汽车生产国。同时，泰国目前制造业的人力成本也相比发达国家具有一定优势。此外，开展泰国生产基地建设，也符合我国“一带一路”倡议促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合的宗旨。

因此，公司在泰国建设生产基地，一方面可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势，另一方面也符合我国的政策导向，可以深化国际市场布局，减轻国际贸易风险对公司的影响。

、公司具备产业优势以及丰富的项目经验

公司在汽车零部件行业深耕多年，是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球多个城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、电子、软件及系统集成等研发能力，有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，在行业内拥有较强的竞争力。

在泰国新建汽车零部件生产基地项目围绕公司现有主营业务展开，公司成熟的管理和生产技术，稳定的管理和生产人员，为泰国生产基地运营提供技术保障。

、热管理系统是新能源汽车的重要零部件，市场前景良好

新能源车热管理系统是确保电池、电机、电控等核心部件在适宜温度下运行的关键系统，凭借高效集成化和智能化控制，显著提升了整车能效和续航表现，同时通过热泵技术、多回路协同设计及精准温控，可有效降低能耗，同时保障电池、电机等核心部件在最佳温度区间运行，延长寿命并提升安全性。

受益于新能源汽车产销量的快速增长，热管理系统的市场需求亦快速增长，良好的市场前景为募投项目的实施提供了充足的市场消化空间。

四、新项目可能存在的相关风险及公司应对措施

（一）募投项目产能消化风险

本次募投项目是根据全球市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行

业未来发展的分析判断确定，目前在泰国当地的产能无法满足未来的需求，因此本次新建生产基地符合公司业务发展的需要。由于本次新募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险。

应对措施：公司将及时掌握行业趋势、市场环境、客户需求、技术演进的发展动态，对政策、市场、技术的变化进行快速反应，并持续开拓客户，同时提升产品竞争力，保证产能的消化。

（二）募投项目不能达到预计效益的风险

公司在综合考虑了现有产品销售价格、成本费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来全球经济环境、当地政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。

应对措施：公司将积极调配资源，充分利用自身经验与技术，对建设实施的全过程进行高效管理。强化对项目采购、设计、施工等环节的监督，提高对项目实施过程的控制力，严格把控项目质量与进度，降低工程建设及施工的相关风险，并积极开拓市场，早日完成并实现预期效益。

（三）海外当地运营风险

泰国当地的法律法规、政策规定、商业环境、文化背景等与国内存在一定差异，同时随着泰国经济的发展，当局后续也可能对现有的政策及法规进行修订，从而导致不利该项目在当地持续经营。因此，公司在泰国生产基地在设立及运营过程中，可能面临后续经营、管理、市场等方面的风险。

应对措施：遵循泰国现有的政策法规，积极与当地政府联系、沟通，争取在第一时间掌握有关政策的变化，加强政策研究能力，做好政策变化防范工作，将政策风险降到最低。

（四）全球贸易风险

美国将进口关税作为其贸易政策的重要工具，通过高额关税调整全球贸易格局。这一趋势使得关税成为出口及跨国企业经营中的重大风险因素。若美国进一步提高对各国征收不平等高关税，并引发贸易伙伴的反制措施，将进一步推高全球贸易成本、加剧壁垒，对公司募投项目的实施造成不利影响。

应对措施：公司持续保持与全球客户业务沟通，共同应对全球贸易壁垒挑战，分散区域政策风险。

五、相关审议程序及专项意见

该事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拓普集团变更部分募集资金用途、部分募投项目延期事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，是根据最新市场变化，从合理利用资金的角度出发做出的调整，符合公司实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率，不影响前期保荐意见的合理性。该事项已经拓普集团董事会、监事会审议通过，变更部分募集资金用途事项尚需提交股东大会审议。保荐机构对本次拓普集团变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司变更部分募集资金用途、部分募投项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：万鹏肖雁

招商证券股份有限公司

2025年6月17日