宁波拓普集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

证券代码：601689

2025年5月14日

目录

一、2024年年度股东大会议程 ...... 2

二、2024年年度股东大会会议须知 ...... 4

三、2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案

：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案2：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 7议案

：关于2024年度独立董事履职报告的议案 ...... 8

议案

：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案5：关于2025年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案 ...... 10议案

：关于2025年度开展票据池业务的议案 ...... 11

议案7：关于2025年度开展远期结汇等外汇衍生品业务的议案 ...... 12

议案8：关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 13议案9：关于2024年度利润分配的议案 ...... 14

议案10：关于《2024年年度报告》全文及摘要的议案 ...... 15议案

：关于确认2024年度关联交易事项的议案 ...... 16

议案

：关于预计2025年度日常关联交易事项的议案 ...... 17

议案13：关于预计2025年度对外担保额度的议案 ...... 18议案

：关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案 ...... 19

议案15：关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案 ...... 20

议案16：关于确认公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 21议案

：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 22

议案18：关于2025年度开展融资租赁售后回租业务的议案 ...... 23

一、2024年年度股东大会议程网络投票时间：自2025年5月14日至2025年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2025年5月14日8：00现场签到时间：2025年5月14日7：30－7：50现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部C-105会议室会议主持人：董事长邬建树先生

（一）.签到

1、与会人员签到、领取会议材料，股东或股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。

（二）.宣布会议开始

2、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、宣布现场会议的计票人和监票人

4、宣读大会会议须知

（三）.会议议案

5、宣读议案1：审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》

6、宣读议案2：审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》

7、宣读议案3：审议《关于2024年度独立董事履职报告的议案》

8、宣读议案4：审议《关于2024年度财务决算报告的议案》

9、宣读议案5：审议《关于2025年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》

10、宣读议案6：审议《关于2025年度开展票据池业务的议案》

11、宣读议案7：审议《关于2025年度开展远期结汇等外汇衍生品业务的议案》

12、宣读议案8：审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》

13、宣读议案9：审议《关于2024年度利润分配的议案》

14、宣读议案10：审议《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》

15、宣读议案11：审议《关于确认2024年度关联交易事项的议案》

16、宣读议案12：审议《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》

17、宣读议案13：审议《关于预计2025年度对外担保额度的议案》

18、宣读议案14：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》

19、宣读议案15：审议《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

20、宣读议案16：审议《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

21、宣读议案17：审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

22、宣读议案18：审议《关于2025年度开展融资租赁售后回租业务的议案》

（四）.审议与表决

23、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答

24、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决

（五）.宣布现场会议结果、汇总投票结果

25、休会，等待并汇总网络投票数据，监票、计票人统计表决结果

26、主持人宣读现场会议表决结果

27、汇总现场会议和网络投票的表决情况，主持人宣布上述议案的表决结果

（六）.宣布决议和法律意见

28、宣读本次股东大会决议

29、见证律师发表本次股东大会的法律意见

30、签署会议决议和会议记录

31、主持人宣布2024年年度股东大会结束

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

二、2024年年度股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。

、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决和发言。

、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、股东代表、股东代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。禁止个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只

能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

三、2024年年度股东大会会议议案

议案

：关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

《拓普集团2024年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该报告，其详细内容请参阅《拓普集团2024年年度报告》之“第二节《公司简介和主要财务指标》”和“第三节《管理层讨论与分析》”。《拓普集团2024年年度报告》已于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案2：关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

《拓普集团2024年度监事会工作报告》已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，监事会向本次年度股东大会提交审议该报告，该报告公司已于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司监事会

2025年5月14日

议案3：关于2024年度独立董事履职报告的议案各位股东、股东代表：

《拓普集团2024年度独立董事履职报告》（谢华君、赵香球、汪永斌）已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议上述独董履职报告。公司已于2025年4月24日将上述履职报告披露于上海证券交易所网站，详请参阅。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案4：关于2024年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：

公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具标准无保留意见的审计报告。《拓普集团2024年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并于2025年4月24日披露于上海证券交易所网站。根据有关规定，董事会向本次年度股东大会提交审议该决算报告。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案5：关于2025年度向银行及非银金融机构申请授信额度的议案各位股东、股东代表：

根据公司及子公司2025年度的生产经营计划和资金需求，提请股东大会授权董事会及管理层向银行及非银金融机构申请办理总额不超过人民币140亿元或等值外币的综合授信额度。以上授信额度包括但不限于贷款、开具银行承兑汇票、贴现、开证、押汇、保函、代付、保理、资金池及其他由银行提供借贷资金或承担担保责任的授信业务。授权期限自2025年

月

日起至2026年

月

日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。

同时为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理贷款具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案6：关于2025年度开展票据池业务的议案各位股东、股东代表：

为降低公司日常票据管理的成本，激活票据的时间价值，提高流动资产的使用效率，公司拟与资信较好的银行合作开展票据池业务，并拟授权公司及合并范围内子公司共享最高不超过40亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押票据累计即期余额不超过人民币40亿元，实施期限自2025年7月1日起至2026年6月30日止，上述额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。同时为提高决策效率，提请股东大会授权董事会就本事项自主决策，并依据公司相关内部流程办理具体事宜。在上述授权额度及期限内，公司将不再就单笔业务另行召开董事会、股东大会。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案7：关于2025年度开展远期结汇等外汇衍生品业务的议案各位股东、股东代表：

为了减少外汇汇率、利率波动影响，增强公司（含子公司）财务稳健性，根据实际业务需要，公司（含子公司）2025年度拟开展金融衍生品交易的最高合约价值总额度不超过1亿美元（含等值外币），实施期限自2025年7月1日起至2026年6月30日止。交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述审议的总额度。在上述授权额度及期限内，资金可循环滚动使用。具体交易品种包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。公司董事会授权经营管理层在上述决议有效期及额度内行使该项决策权，并由公司财务部负责具体实施。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案8：关于续聘2025年度审计机构的议案各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年为公司提供审计服务过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从审计工作的连续性和完整性角度考虑，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务报告审计和内部控制审计服务，并由公司股东大会授权董事会及管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其2025年度审计费用。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案9：关于2024年度利润分配的议案各位股东、股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2024年度实现净利润1,151,054,641.35元，按实现净利润的10%提取法定盈余公积115,105,464.14元后，当年实现可分配利润1,035,949,177.21元；加年初未分配利润3,981,541,695.41元，扣除2024年已分配现金股利646,503,426.53元，2024年末累计可供分配利润4,370,987,446.09元。根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟定2024年度的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.19元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股份数为1,686,025,655股。2025年3月14日，公司实施完成了“拓普转债”的赎回。在赎回的过程中，有大量可转债持有人将其持有的“拓普转债”在法定时限内转为了公司股份。赎回完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据，公司总股份数为1,737,835,580股。按上述赎回可转债后的公司最新总股份数1,737,835,580股计算，本次合计拟派发现金股利901,936,666.02元（含税），占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.06%，剩余未分配利润滚存至下一年度。

如在本利润分配预案披露之日至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股份数发生变动的，公司拟维持上述每10股派发现金股利5.19元（含税）不变，相应调整现金分红总额。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案10：关于《2024年年度报告》全文及摘要的议案各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《拓普集团2024年年度报告》（全文及摘要），并已于2025年

月

日披露于上海证券交易所网站，详请参阅。

上述报告全文及摘要，请各位股东、股东代表予以审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案11：关于确认2024年度关联交易事项的议案各位股东、股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2024年度财务数据进行了审计，该年度公司发生的关联交易情况如下，现予以确认：

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案12：关于预计2025年度日常关联交易事项的议案各位股东、股东代表：

根据生产经营计划，公司对2025年度日常关联交易事项预计如下：

注：此处包括宁波高悦新能源科技有限公司及其下属的全资子公司：邻水高悦光伏科技有限公司、遂宁高悦光伏科技有限公司、重庆高悦光伏科技有限公司、淮南高悦光伏科技有限公司、柳州高悦光伏科技有限公司、湖州高悦光伏科技有限公司、西安高悦光伏科技有限公司。上述关联交易是根据实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案13：关于预计2025年度对外担保额度的议案各位股东、股东代表：

为了提高融资效率，满足子公司（含孙公司）业务发展、开拓海外市场等需求，公司及子公司预计在2025年度（即2025年

月

日至2026年

月

日）为子公司（含孙公司）提供新增额度不超过人民币10,000万元的担保，2025年度（即2025年

月

日至2026年

月

日）公司预计担保总额不超过人民币56,657.35万元，公司任一时点的担保余额不得超过该金额。具体情况如下：

本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。在年度担保预计额度内，公司控股子公司（含控股孙公司）内部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）处获得担保额度。本次担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含孙公司）之间发生的担保，不是关联方担保，无反担保。上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构（含融资租赁公司、保理公司等）。

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案14：关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案各位股东、股东代表：

因公司募集资金投入存在一定的时间跨度，公司（含全资子公司）存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币24亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自2025年

月

日起至2026年

月

日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。

为控制风险，委托理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的的理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案15：关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案各位股东、股东代表：

公司（含全资子公司）根据募投项目推进计划逐步投入募集资金，但因募投项目资金投入存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。根据有关规定，为最大限度地提高募集资金的使用效率，结合公司（含全资子公司）生产经营需求及财务状况，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2025年

月

日起至2026年

月

日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司（含全资子公司）募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司（含全资子公司）将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

公司（含全资子公司）使用闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案16：关于确认公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案各位股东、股东代表：

公司非独立董事的薪酬综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及实际经营业绩等情况制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。独立董事的年度津贴水平兼顾了资本市场、行业整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。详情请见《拓普集团2024年年度报告》。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案17：关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东、股东代表：

公司监事薪酬综合考虑所处行业、企业规模、经营区域、可比公司以及实际经营业绩等情况制定，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。详情请见《拓普集团2024年年度报告》。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年5月14日

议案18：关于2025年度开展融资租赁售后回租业务的议案各位股东、股东代表：

为拓宽融资渠道，公司拟根据需要，以部分非募投项目使用的资产设备作为转让标的及租赁物，与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务。融资租赁公司向公司支付购买价款取得上述标的所有权，并同时将该标的作为租赁物出租给公司使用。上述业务融资总金额不超过

亿元人民币，授权期限自2025年

月

日起至2026年6月30日止。

同时为提高决策效率，确保融资租赁售后回租业务的高效实施，公司董事会授权董事长、副董事长或总经理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并依据公司内部相关流程办理各项手续，公司将不再就单笔融资租赁售后回租业务另行召开董事会或股东大会，请审议。

请各位股东、股东代表审议。

宁波拓普集团股份有限公司董事会

2025年

月

日