证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2025-018债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债

嘉泽新能源股份有限公司关于公司与广西能源集团有限公司投资合作暨共同出资设立新能源公司的公告

重要内容提示

●基本情况

1、为进一步开拓区外市场、寻求符合公司战略发展方向的投资机会、完善公司的战略布局，公司与广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）组成联合体共同申报风电项目。截至目前，拟共同申报10个风电项目，约140万千瓦；取得了广西壮族自治区2024年度7个陆上风电项目共85万千瓦的项目建设指标。

2、为推进实施广西能源集团控股的4个鹿寨风电项目，公司一级全资子公司柳州嘉泽新能源有限公司（以下简称“柳州嘉泽公司”）拟以自有资金出资人民币16,100万元与广西能源集团共同设立广西能源集团柳电（鹿寨）新能源有限公司（以下简称“广西能源鹿寨公司”），柳州嘉泽公司持股比例为35%，共同投资开发鹿寨50万千

瓦风电场项目。广西能源鹿寨公司首期出资人民币1,000万元，柳州嘉泽公司首期出资额为人民币350万元；剩余出资根据项目开发实际需要，自广西能源鹿寨公司成立之日起5年之内，由股东方按比例分期注入。

●本次投资合作事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●根据《公司章程》的有关规定，上述投资合作事项已经公司三届三十八次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

●交易风险

有关项目申报、建设过程中可能会面临行业发展趋势及市场行情变化等不确定因素，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月24日召开了三届三十八次董事会及三届二十六次监事会，审议通过了《关于公司与广西能源集团有限公司投资合作暨共同出资设立新能源公司的议案》。现将有关事项公告如下：

一、投资合作暨共同出资设立新能源公司概述

（一）基本情况

1、投资合作情况

为进一步开拓区外市场、寻求符合公司战略发展方向的投资机会、完善公司的战略布局，公司与广西能源集团组成联合体共同申报风电项目。

（1）截至目前申报项目的相关情况

2021年12月，公司与柳州市人民政府签订了投资开发合作协议，公司据此取得了柳州市辖区内总计配套200万千瓦风电项目开发权；根据公司与广西能源集团双方约定，同意组成联合体共同申报10个风电项目，约140万千瓦，后续60万千瓦风电项目合作控股情况，由双方另行协商。合作申报项目具体分配如下：

公司控股5个风电项目，共计75万千瓦。其中：柳江里高风电场项目（30万千瓦）、鱼峰白沙风电场项目（10万千瓦）的联合体权益比例为公司51%，广西能源集团49%；融水塘苟山风电场项目（10万千瓦）、融安仙人堂风电场项目（10万千瓦）、融安板榄风电场项目（15万千瓦）的联合体权益比例为公司85%，广西能源集团15%。

广西能源集团控股5个风电项目，共计65万千瓦。鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦）、柳城东泉风电场项目（15万千瓦）的联合体权益比例为公司35%，广西能源集团65%。双方按照联合体申报的权益比例共同成立项目公司，最终双方合作申报成功的项目总容量，按照各控股50%项目容量的原则来微调项目控股比例，具体以双方协商为准。

（2）截至目前取得项目建设指标的相关情况

2024年7月，公司与广西能源集团组成的联合体取得了广西壮族自治区2024年度7个陆上风电项目的项目建设指标，包括融水塘苟山风电场项目（10万千瓦）、融安仙人堂风电场项目（10万千瓦）、融安板榄风电场项目（15万千瓦）、鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦），共85万千瓦。其中：

A、公司控股3个风电项目，总容量为35万千瓦，即融水塘苟山风电场项目（10万千瓦）、融安仙人堂风电场项目（10万千瓦）、融安板榄风电场项目（15万千瓦）。经公司、广西能源集团双方确认，按照公司持有85%股权、广西能源集团持有15%股权分别设立三个项目公司用于投资以上项目。

B、广西能源集团控股4个风电项目，总容量50万千瓦，即鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦）。经公司、广西能源集团双方确认：按照公司持有35%股权、广西能源集团持有65%股权设立1个项目公司投资以上项目。

双方在上述7个陆上风电项目的合作权益的具体情况详见本公告“四、投资合作协议的主要内容”。

2、共同出资设立新能源公司情况

为推进实施广西能源集团控股的上述4个鹿寨风电项目，公司一级全资子公司柳州嘉泽公司拟以自有资金出资人民币16,100万元与广西能源集团共同设立广西能源鹿寨公司，柳州嘉泽公司持股比例为

35%，共同投资开发鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦）。广西能源鹿寨公司首期出资人民币1,000万元，柳州嘉泽公司首期出资额为人民币350万元；剩余出资根据项目开发实际需要，自广西能源鹿寨公司成立之日起5年之内，由股东方按比例分期注入。

（二）董事会审议情况

2025年3月24日，公司召开了三届三十八次董事会，审议通过了《关于公司与广西能源集团有限公司投资合作暨共同出资设立新能源公司的议案》。根据《公司章程》的相关规定，上述投资事项尚需提交股东大会审议批准。本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、其他投资方广西能源集团基本情况

（一）基本情况

（二）主要财务指标

三、本次投资标的广西能源鹿寨公司基本情况

（一）成立背景

为进一步开拓区外市场、寻求符合公司战略发展方向的投资机会、完善公司的战略布局，同时为推进实施广西能源集团控股的上述4个鹿寨风电项目，公司一级全资子公司柳州嘉泽公司拟以自有资金出资人民币16,100万元与广西能源集团共同设立广西能源鹿寨公司，柳州嘉泽公司持股比例为35%，共同投资开发鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦）。

（二）设立新能源公司的基本情况

公司名称：广西能源集团柳电（鹿寨）新能源有限公司注册地：柳州市鹿寨县企业类型：有限责任公司注册资本：46,000万元人民币经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：风力发电项目的开发、建设、运营、管理、售电；温室气体减排量的转让；氢能、充电桩、储能等能源项目开发、投资、建设和运营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）股东情况

四、投资合作协议的主要内容

公司与广西能源集团已签署了《嘉泽新能源股份有限公司与广西能源集团有限公司关于柳州市风电项目之投资合作协议》。投资合作协议主要内容如下：

“甲方：嘉泽新能源股份有限公司乙方：广西能源集团有限公司鉴于：

2021年12月，甲方与柳州市人民政府签订了投资开发合作协议，甲方据此取得了柳州市辖区内总计配套200万千瓦风电项目开发权；根据甲乙双方约定，同意组成联合体共同申报10个风电项目，约140万千瓦，后续60万千瓦风电项目合作控股情况，由双方另行协商。合作申报项目具体分配如下：

甲方控股5个风电项目，共计75万千瓦。柳江里高风电场项目（30万千瓦）、鱼峰白沙风电场项目（10万千瓦）的联合体权益比例为甲方51%，乙方49%；融水塘苟山风电场项目（10万千瓦）、融安仙人堂风电场项目（10万千瓦）、融安板榄风电场项目（15万千瓦）的联合体权益比例为甲方85%，乙方15%。

乙方控股5个风电项目，共计65万千瓦。鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦）、柳城东泉风电场项目（15万千瓦）的联合体权益比例为甲方35%，乙方65%。双方按照联合体申报的权益比例共同成立项目公司，最终双方合作申报成功的项目总容量，按照各控股50%项目容量的原则来微调项目控股比例，具体以双方协商为准。

2024年7月，甲方与乙方组成的联合体取得广西壮族自治区2024年度陆上风电项目的融水塘苟山风电场项目（10万千瓦）、融安仙人堂风电场项目（10万千瓦）、融安板榄风电场项目（15万千瓦）、鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦）等总计85万千瓦的项目建设指标，为进一步明确双方在本次柳州风电项目的合作权益，双方经友好协商，达成本协议。

一、甲方控股风电项目的建设和股权转让

（一）项目股比设置及建设期约定

1.甲方控股3个风电项目，总容量为35万千瓦，即融水塘苟山风电场项目（10万千瓦）、融安仙人堂风电场项目（10万千瓦）、融安板榄风电场项目（15万千瓦），经甲乙双方确认：按照甲方持有85%股权、乙方持有15%股权分别设立三个项目公司用于投资以上项目；

2.甲方控股的风电项目，甲方同意在项目公司设立之日起至项目公司章程规定的最晚出资期限前，乙方可以不实缴出资。项目投资建设以甲方为主导，甲方必须确保项目建设手续合法合规，项目设计、施工等中标价格符合同期同类市场

价格水平；乙方持有的上述项目公司的股权，除本协议另有约定外，未经甲方同意不得以任何形式处分该等股权或者设置任何权利负担，司法冻结/查封的除外。

（二）项目股权转让方式

1.各方一致同意，合作项目均为封闭式合作项目，因此有必要对各方股权转让作出限制。融水塘苟山风电场项目（10万千瓦）、融安仙人堂风电场项目（10万千瓦）、融安板榄风电场项目（15万千瓦）全容量并网后两年内，在符合相关法律法规的情况下，乙方应当将持有的项目公司股权全部转让至甲方（或甲方指定的主体），乙方不得向前述甲方（或甲方指定的主体）以外的其他第三方（甲方所属集团下的分子公司除外）进行转让。乙方在向甲方转让股权时，在符合相关法律法规的情况下，如乙方在约定期限内实缴出资的，乙方应当将持有的项目公司全部股权按照实缴出资成本评估作价，履行国资监管程序（如需）并经甲、乙双方协商确认后转让至甲方（或甲方指定的主体）；如乙方在约定期限内未实缴出资的，甲方以及由其控股的项目公司同意不追究乙方逾期出资的责任，按上述方法评估的价值扣除乙方应缴纳实缴出资后的金额，并经甲、乙双方协商确认后作为依据收购乙方未按期实缴出资的全部股权。

2.若甲方以实际行为明确表示不收购乙方所持有的本条约定甲方控股项目公司的股权，乙方有权向甲方以外的其他第三方进行股权转让，届时甲方同意放弃优先购买权；或者乙方可选择项目公司通过定向减资的方式实现退出，甲乙双方共同制订定向减资议案并配合办理公司的减资程序。

3.如果未来乙方向甲方转让其持有项目公司的股权，根据国有资产转让相关规定需要进行场交易的，为保证甲方最终取得项目公司全部股权，乙方可通过定向减资的方式退出项目公司。

二、乙方控股风电项目的建设和股权转让

（一）项目股比设置及建设期约定

1.乙方控股4个风电项目，总容量50万千瓦，鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦），经甲乙双方确认：按照甲方持有35%股权、乙方持有65%股权设立壹个项目公司投资以上项目；甲方持有的上述项目公司的股权未经乙方同意不得以任何形式处分该等股权或者设置任何权利负担, 司法

冻结/查封的除外。

2.乙方控股的风电项目，根据项目建设需要，甲方与乙方同步按照股比实缴出资；项目投资建设以乙方为主导，乙方必须确保项目建设手续合法合规，项目设计、施工等中标价格符合同期同类市场价格水平。

3.乙方同意，在合法合规及同等市场条件的前提下，乙方优先采购柳州市零碳产业园生产的风机、塔筒、储能等设备，支持当地产业发展。

4.乙方同意，甲、乙双方在柳州市获取的风电项目以电网侧共享储能电站形式配储，甲乙双方共同投资建设；如在柳州市区域采取共享租赁方式配储，在合法合规及同等市场条件下，乙方优先考虑租赁甲方建设的共享储能电站容量。

5.乙方根据产业发展需要适时设立产业基金，甲方可通过认购基金份额方式支持乙方产业发展，具体协议另行约定。

（二）项目股权转让方式

1.各方一致同意，合作项目均为封闭式合作项目，因此有必要对各方股权转让作出限制。鹿寨板江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨中渡风电场项目（20万千瓦）、鹿寨龙江风电场项目（10万千瓦）、鹿寨四堡风电场项目（10万千瓦）全容量并网后两年内，在符合相关法律法规的情况下，原则上，甲方应当将持有的项目公司股权全部转让至乙方（或乙方指定的主体），不得向前述乙方（或乙方指定的主体）以外的其他第三方（乙方所属集团下的分子公司除外）进行转让；甲方应当将持有的项目公司全部股权按照实缴出资成本评估作价，并经甲、乙双方协商确认。

如双方在项目建成投入运营之前未能就甲方退出乙方控股项目具体事宜达成一致，或甲方在项目建成投入运营之前明确表示或以任何方式表示不退出乙方控股项目的，则在项目建成投入运营期一个月内，乙方在项目公司的股比提高至三分之二以上，甲方应无条件配合降低在项目公司的股比至三分之一以下，并配合按照新的股比进行章程修订、工商变更等。

2.若乙方以实际行为明确表示不收购甲方所持有的本条约定乙方控股项目公司的股权，甲方有权向乙方以外的其他第三方进行股权转让，届时乙方同意放弃优先购买权；或者甲方可选择项目公司通过定向减资的方式实现退出。如果未来甲方向乙方转让其持有项目公司的股权，根据国有资产转让相关规定需要进行

场交易的，为保证乙方最终取得项目公司全部股权，甲方可通过定向减资的方式退出项目公司。

三、声明、保证和承诺

甲、乙双方依据下列声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方、乙方签署及履行本协议不会违反任何对甲方、乙方有约束力的法律、法规和有关监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方、乙方与任何其它方签署的合同、协议等法律文件。

（2）甲方、乙方承诺积极履行本次合作开发有关程序，包括但不限于本次合作开发涉及的有关监管机构审批和工商登记等手续，签署必要的法律文件。

（3）甲方、乙方承诺将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议安排的相应义务和职责。

四、保密

双方确认双方之间就本次合作、本协议内容以及在本次合作、商谈、沟通、交流过程中知悉的对方未依法公开的信息，无论是以书面、口头或其他方式提供，均为保密信息。未经对方事先书面同意，任何一方不除为双方本次合作目的之外利用该信息，亦不得向其他第三人泄露、披露保密信息，但法律、法规规定必须披露的除外。保密信息的保密义期限自知悉该保密信息之日起至上述保密信息依法成为公开信息之日或者取得信息提供方书面豁免承担保密义务之日止。

五、其他事宜

1. 本协议未尽事宜，可由协议双方另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）于协议签署之日起生效。本协议一式肆份，每方各持贰份，每份具有同等法律效力。

3. 因本协议产生争议的，甲乙双方可友好协商解决，协商不成的，向本协议签订地人民法院起诉解决。

4. 附件是本协议的组成部分，双方均应共同遵守执行。”

五、上述投资合作事项的目的以及对上市公司的影响

公司与广西能源集团组成联合体共同申报风电项目以及本次参

与出资设立广西能源鹿寨公司的目的是借助广西能源集团的经验与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，进一步开拓区外市场。本次出资设立广西能源鹿寨公司，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

六、上述投资合作事项的风险分析

（一）有关项目申报、建设过程中可能会面临行业发展趋势及市场行情变化等不确定因素，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（二）广西能源鹿寨公司的经营运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。

公司将严格按照上海证券交易所相关法规要求，按照分阶段披露原则及时披露上述事项的重大进展情况。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

嘉泽新能源股份有限公司

董 事 会二○二五年三月二十六日