中国冶金科工股份有限公司MetallurgicalCorporationofChinaLtd.*

（于中华人民共和国成立的股份有限公司）

（股份代号：601618）

章程

2008年12月1日经公司第一次临时股东大会通过2010年6月29日经公司2009年度股东周年大会修订2011年6月17日经2010年度股东周年大会修订2013年11月22日经公司2013年第一次临时股东大会修订2014年6月27日经公司2013年度股东周年大会修订2014年11月13日经公司2014年第一次临时股东大会修订2015年6月26日经公司2014年度股东周年大会修订2015年10月15日经公司2015年第二次临时股东大会修订2017年6月26日经公司2016年度股东周年大会修订2018年6月26日经公司2017年度股东周年大会修订2019年6月26日经公司2018年度股东周年大会修订2020年6月29日经公司2019年度股东周年大会修订2021年9月29日经公司2021年第一次临时股东大会修订

2023年6月26日经公司2022年度股东周年大会修订2024年6月25日经公司2023年度股东周年大会修订2025年6月30日经公司2024年度股东周年大会修订

*仅供识别

中国冶金科工股份有限公司

章程

（2025年6月30日经公司2024年度股东周年大会修订）

第一章总则

第一章总则

第一条为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第一条为维护中国冶金科工股份有限公司（简称公司）、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的股份有限公司。

公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，以发起方式设立，于2008年12月1日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：

91110000710935716X。

公司的发起人为：中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限

公司。第三条公司注册中文名称：中国冶金科工股份有限公司公司英文名称：MetallurgicalCorporationofChinaLtd.

第三条公司注册中文名称：中国冶金科工股份有限公司公司英文名称：MetallurgicalCorporationofChinaLtd.

第四条公司住所：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦邮政编码：100028电话号码：010-59869999传真号码：010-59869988

第四条公司住所：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦邮政编码：100028电话号码：010-59869999传真号码：010-59869988

第五条代表公司执行公司事务的董事或总裁为公司的法定代表人，具体人选由公司董事会过半数选举确定。担任法定代表人的董事或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第六条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第六条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。

在不违反本章程规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第八条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。

在不违反本章程规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对

所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第二章经营宗旨及范围

第二章经营宗旨及范围

第十条公司的经营宗旨是：遵守境内外法律法规，执行国家产业政策，服从监管机构要求，注重股东利益回报；保障资产保值增值，提高资产运营质量，实现经济效益和社会效益的统一；依法经营，诚实守信，客户满意，股东放心。

第十条公司的经营宗旨是：遵守境内外法律法规，执行国家产业政策，服从监管机构要求，注重股东利益回报；保障资产保值增值，提高资产运营质量，实现经济效益和社会效益的统一；依法经营，诚实守信，客户满意，股东放心。

第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围为：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；工程设备的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；建筑及机电设备安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售。

公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司和代表处等机构。

公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经有权

机关批准并经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。

第三章股份、注册资本和股份转让

第三章股份、注册资本和股份转让

第十二条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十二条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十四条公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行注册或备案程序。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十五条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币或人民币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。

公司发行的香港上市的外资股，简称为H股，即获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

第十五条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币或人民币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的可自由兑换的法定货币。

公司发行的香港上市的外资股，简称为H股，即获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

第十六条经国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普

通股总数为130亿股，成立时向发起人发行普通股130亿股，其中，中国冶金科工集团有限公司以货币、股权、实物资产及其它非货币资产认购和持有128.7亿股，占公司发行的普通股总数的99%，宝钢集团有限公司以货币认购和持有1.3亿股，占公司发行的普通股总数的1%。

第十七条公司成立后，经中国证监会于2009年8月28日以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863号）核准，首次向境内社会公众发行人民币普通股35亿股，并于2009年9月21日在上海证券交易所上市。

上述人民币普通股发行完成后，公司注册资本为165亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有125.235亿股，占

75.90%；宝钢集团有限公司持有1.265亿股，占0.77%；境内社会公众持有35亿股，占21.21%；全国社会保障基金理事会持股3.5亿股，占2.12%。

经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（H股）28.71亿股，于2009年9月24日在香港联合交易所有限公司上市。

经中国证监会（证监许可〔2016〕1794号）批准，公司非公开发行了1,613,619,170股A股股票。发行完成后，公司的股本结构

为：股份总数20,723,619,170股，其中人民币普通股17,852,619,170股，境外上市外资股（H股）2,871,000,000股。

公司的注册资本为20,723,619,170元，实收资本为20,723,619,170元。公司的股份总数为20,723,619,170股。

第十八条公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第十八条公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条除法律法规另有规定外，公司股份应当依法转让，并不附带任何留置权。

第十九条除法律法规另有规定外，公司股份应当依法转让，并不附带任何留置权。第二十条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十条公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情况，在就任时规定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。

第二十二条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此款转让限制涉及H股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会决议，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及相关监管机构规定的其他方式。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会决议，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及相关监管机构规定的其他方式。

第二十四条公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

第二十四条公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

相关法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定对前述股份收购及注销另有规定的，从其规定。

第二十九条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第五章股票和股东名册

第三十条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第三十条公司股票采用记名方式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。公司须将股东名册的全份副本和股东会议记录按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求备置于公司的香港地址，以供股东免费查阅，但可容许公司按照《公司条例》（香港法例第632章）等同的条款暂停办理股东登记手续。

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。公司须将股东名册的全份副本和股东会议记录按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求备置于公司的香港地址，以供股东免费查阅，但可容许公司按照《公司条例》（香港法例第632章）等同的条款暂停办理股东登记手续。

第三十二条任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让文据以书面形式转让其所持有的公司的全部或部分股份。H股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受

让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构（以下简称“认可结算机构”）或其代理人，则可以手签或机印方式签署。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第六章股东的权利和义务

第六章股东的权利和义务

第三十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

如公司设置优先股等类别股份，类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的股东，以占出席某类别股份股东会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少2/3的股东表决通过批准。

公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同

权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第七章股东会

第七章股东会第一节股东会的一般规定

第一节股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司

最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（八）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。

本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。

第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会计年度召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（即3人）或者少于本章程要求的数额的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规或者本章程规定的其他情形。

第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十三条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二节股东会的召集

第二节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第三节股东会的提案与通知

第三节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人应在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十二条召集人应在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十三条公司根据本章程规定的期限内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。

第六十三条公司根据本章程规定的期限内收到的书面回复，统计拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。

第六十四条股东会的通知以书面形式作出，并应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。第四节股东会的召开

第四节股东会的召开

第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会及于股东会上发言，并依照有关法律法规及本章程规定行使表决权，除非个别股东受《香港联合交易所有限公司证券

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第七十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

第七十三条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法主持或推举代表主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法主持或推举代表主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，股东无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东（包括内资股股东及境外上市外资股股东）和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

证券交易所报告。第五节股东会的表决和决议

第五节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十四条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。第八十五条股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第九十条董事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少14天送达公司。

（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。

（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。

（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。

第九十条董事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上股份的股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开日前至少14天送达公司。

（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单，并应以书面提案的方式向股东会提出。

（三）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的情况除外。

（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。

第九十一条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更，则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变更，则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。

第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过相关选举提案之时。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八章董事会第一节董事

第一节董事

第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。股东会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事无须持有公司股份。

第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。股东会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。

予以赔偿。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节董事会

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会。公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用。

董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可

以连选连任。

外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务的非执行董事。

第一百一十一条董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百一十一条董事会设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司重大的投融资、收购出

如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意，第（七）项中财务资助事项和对外担保事项必须经出席董事会2/3以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。

第一百一十三条重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百一十三条重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事。

第一百一十五条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开14日前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时会议的通知应于会议召开前5日送达各董事。

第一百一十七条董事会召开临时会议的通知应于会议召开前5日送达各董事。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）召开方式。

第一百一十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会召开会议一般采用现场会议方式，表决方式为记名投票表决。

董事会召开和表决也可以采用视频、电话、书面等方式。

第一百二十二条董事会召开会议一般采用现场会议方式，表决方式为记名投票表决。

董事会召开和表决也可以采用视频、电话、书面等方式。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议

记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

第一百二十四条董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第三节董事长

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书人选；

（四）督促、检查董事会各专门委员会的工作；

（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书人选；

（四）督促、检查董事会各专门委员会的工作；

（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四节独立董事

第一百二十七条公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。

第一百二十七条公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。

第一百二十八条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

公司董事会成员中至少应当包括1/3以上的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。

第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东会批准后生效。公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第五节专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。除审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会工作细则。

第一百三十五条审计委员会至少由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员中至少有1名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。审计委员会设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十六条战略委员会由3-5名董事组成，其中外部董事应当过半数。战略委员会设召集人1名，由董事长担任。战略委员会具体行使以下职权：

（一）对公司中长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究

并提出建议；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数，外部董事应当过半数。提名委员会设召集人1名，由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体行使以下职权：

（一）负责研究、拟订公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

（二）对董事、总裁及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；

（三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）按照公司的战略、业务模式及具体需要，制定董事会成员多元化的政策（包括性别、年龄、文化及教育背景或专业经验），每年至少一次研究、审查董事会的架构、人数及组成；

（五）评估独立非执行董事的独立性；

（六）董事会授予的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数，外部董事应当过半数。薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事担任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。具体行使以下职权：

（一）研究、拟订董事、高级管理人员考核的标准，组织考核并提出建议；

（二）研究、拟订董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案；

（三）制定或者变更公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）董事会授予的其他职权；

（六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的薪酬与考核委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的有关原则及守则条文中建议的职权）。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条可持续发展委员会由3-5名董事组成。可持续发展委员会具体行使以下职权：

（一）对公司可持续发展（包括环境、社会及治理等）相关的目标、策略、规划、重大决策进行研究向董事会提出建议；

（二）监督公司可持续发展策略、规划的实施和进展；

（三）监督公司应对气候变化、保障健康安全和履行社会责任等关键议题的承诺和表现并向董事会提出建议；

（四）关注与公司业务相关的可持续发展事项的重要信息，研究公司可持续发展相关事宜，向董事会提出建议；

（五）审议公司环境、社会及治理报告（ESG报告）或社会责任报告并向董事会提出建议；

（六）公司股票上市地上市规则所规定或建议的涉及可持续发展委员会可行使的其他职权（包括但不限于《香港上市规则》附录C2《环境、社会及管治报告指引》条文中建议的职权）；

（七）指导法治体系、合规管理体系建设；定期听取合规管理报告；对合规管理制度及其执行情况进行定期检查和评估；

（八）董事会授予的其他职权。

第九章董事会秘书

第九章董事会秘书

第一百四十条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百四十条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百四十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）筹备公司股东会和董事会会议，及相应会议文件保管；

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文

件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（五）办理信息披露事务。

第一百四十二条公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十二条公司董事或除公司总裁、财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十三条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第一百四十三条公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第一百四十四条公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等

内容，经董事会批准后生效。

第十章经理层

第十章经理层

第一百四十五条公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。公司推行经理层任期制和契约化管理，按照约定考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。经理层实行总裁负责制。

经理层设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。公司推行经理层任期制和契约化管理，按照约定考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。经理层实行总裁负责制。

经理层设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条总裁每届任期3年，任期届满经过聘任可以连任。

总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

董事可兼任总裁或副总裁。

第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；

（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（九）在公司法定代表人授权下，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（十）拟定公司的子公司合并、分立、重组等方案；

（十一）拟定公司分支机构设置方案；

（十二）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十三）受董事会委托在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

（十四）拟定公司建立法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

董事会对总裁的授权事项，应当经过总裁办公会议讨论论证后，才能被行使。

第一百四十九条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

第一百四十九条公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

第一百五十条公司实行总裁办公会议制度，公司应当制定总裁工作规则，经公司董事会批准后实施。

第一百五十条公司实行总裁办公会议制度，公司应当制定总裁工作规则，经公司董事会批准后实施。第一百五十一条总裁工作规则包括下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条公司经理层在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十一章公司党委

第一百五十三条根据《中国共产党章程》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》和有关规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百五十三条根据《中国共产党章程》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》和有关规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一百五十四条公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。

第一百五十四条公司设立党委。公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。纪委书记可列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。

第一百五十五条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党

第十二章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百五十六条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）法律法规或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百五十七条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。公司董事、高级管理人员所负的忠实义务不一定因其任期结束而终止，在其辞职生效或者任期届满之日起1年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后、该商业秘密成为公开信息前仍有效。

第一百五十九条公司可以建立必要的董事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。

第十三章职工民主管理与劳动人事制度

第十三章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行有关国家政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百六十三条结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。

第一百六十四条建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百六十四条建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。第十四章财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度

第十四章财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度

第一节财务会计制度

第一节财务会计制度

第一百六十五条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。

第一百六十五条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。

第一百六十六条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。

公司应当在每一会计年度终了后4个月内，编制财务报告，并依法经审查验证。公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外

上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。

公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百六十七条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。

第一百六十七条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律法规所规定由公司准备的财务报告。

第一百六十八条公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中

所提及的财务报告。公司至少应当在年度股东会召开前21日将前述报告以邮递方式或以公司股票上市地证券交易所允许的其他方式交付每个香港上市H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

第一百七十一条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；

（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百七十一条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；

（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十三条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

第一百七十三条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年可供分配利润的规定比例向股东分配股利。

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重遵循法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

第一百七十四条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

交公司董事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（三）公司因出现第一百七十四条的情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十六条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。

第一百七十六条公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

第一百七十八条股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

第一百七十九条如公司发行境外上市外资股，公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（1）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；

（2）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条公司根据外汇管理和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币进行分红派息。

第一百八十二条除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

第二节内部审计与总法律顾问制度

第二节内部审计与总法律顾问制度

第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条法定代表人为公司合规管理负责人，推进公司合规管理。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百八十七条法定代表人为公司合规管理负责人，推进公司合规管理。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十五章会计师事务所的聘任

第十五章会计师事务所的聘任

第一百八十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百八十八条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，进行公司年度及其他财务报告的审计审核、会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第一百八十九条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次

年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。

第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定或由股东会授权董事会决定。

第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定或由股东会授权董事会决定。

第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前至少15日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前至少15日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十六章通知和公告

第十六章通知和公告

第一百九十四条公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；

（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定的前提下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十五条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事会的会议通知。

第一百九十五条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董事会的会议通知。

第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

仅因此无效。

第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十八条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第十七章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30内，未接到通知的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二节解散和清算

第二百〇九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十条公司因本章程第二百〇九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司因本章程第二百〇九条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十八章修改章程

第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十七条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百一十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百一十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十九章附则

第十九章附则

第二百二十条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副

总裁、财务总监和董事会秘书。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。

第二百二十一条除非另有特别说明，本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条除非另有特别说明，本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条本章程未尽事项，依据法律法规和公司股票上市地上市规则结合公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法

律法规或上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律法规或上市地上市规则为准。

第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。

第二百二十四条除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。第二百二十五条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

第二百二十五条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。第二百二十六条本章程的解释权属于公司董事会。