中信证券股份有限公司关于中国冶金科工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市及非公开发行A股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中国中冶2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，中国中冶于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费人民币43,631万元，公司实际收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后，A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。
经中国证监会证监许可[2016]1794号文件核准，公司于2016年12月在境内向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）161,362万股，发行价格为每股人民币3.86元，A股募集资金总额为人民币622,857万元，扣除承销保荐费人民币4,983万元，公司实际收到上述A股的募集资金人民币617,874万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币525万元后，A股实际募集资金净额为人民币617,349万元。上述A股募集资金已于2016年12月30日到位，并经德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（德师报(验)字(16)第1081号）。截至2022年末，非公开发行的A股募集资金618,779万元（含募集资金银行存款产生的利息）已全部使用完毕。
截至2024年12月31日，A股募集资金存放银行累计产生利息共计人民币27,166万元。公司报告期内使用募集资金9,348万元，为大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金；累计使用A股公开发行募集资金人民币1,765,633万元。公司A股募集资金尚未使用金额为人民币95,999万元（含募集资金银行存款产生的利息）。
二、募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据实际情况，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经公司第一届董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2012年3月，根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订，增加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。
2013年3月，根据中国证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，经公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，公司再次对《募集资金管理制度》进行修订，内容包括六个方面：一是允许使用闲置募集资金购买理财产品，需经董事会审议通过。二是规定闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会决策，同时期限延长为12个月。三是超募资金补充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格。四是募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后6个月内实施。五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后存放于公司开设的募集资金专户。截至2024年12月31日止，公司A股募集资金存放于中国建设银行
股份有限公司北京和平里支行（账号：11001018800059000888）专用账户，账户余额为人民币82,703.94元，专款专用。
公司与上述银行以及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
三、募集资金项目的进展情况
2024年度，中国中冶实际使用A股募集资金人民币9,348万元，为大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目剩余募集资金（含利息）永久补流。截至2024年12月31日，公司累计使用公开发行的A股募集资金投入募投项目人民币1,765,633万元（含置换预先投入募投项目的自有资金人民币425,745万元），具体情况请见下表：
| 公司A股募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||
| 单位：人民币万元 | |||||||||||||||
| 募集资金总额 | 1,835,897.24 | 报告期内投入募集资金总额 | 9,347.83 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 493,087.72 | 已累计投入募集资金总额 | 1,765,632.24(8) | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.86% | ||||||||||||||
| 序号 | 募投项目 | 已变更项目 | 调整后募集资金拟投入金额 | 截至期末拟投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 累计投入 募集资金 (2) | 累计投入与拟投入差额(3)=(2)-(1) | 投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 产生收益情况 | 是否达到预期效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 1 | 阿富汗艾娜克铜矿项目 | 否 | 85,000.00 | 85,000.00 | - | - | -85,000.00 | - | 项目完成后才可明确 | ——(6) | 否 | ||||
| 2 | 瑞木镍红土矿项目 | 否 | 250,000.00 | 250,000.00 | - | 250,000.04(1) | 0.04 | 100.00% | 当期收益44,584.10万元，累计利润99,329.27万元 | 否 | 否 | ||||
| 3 | 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 | 是 | 41,487.95(2) | 41,487.95 | - | 42,826.56(1) | 1,338.61 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 4 | 工程承包及研发所需设备的购置 | 是 | 187,036.12(4) | 187,036.12 | - | 199,304.73(1) | 12,268.61 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 5 | 陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目 | 否 | 64,300.00 | 64,300.00 | - | 64,308.53(1) | 8.53 | 100.00% | 项目达产后方可明确 | ——(6) | 否 | ||||
| 6 | 唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目 | 否 | 44,000.00 | 44,000.00 | - | 44,044.10(1) | 44.10 | 100.00% | 当期收益103.66万元，累计利润2,579.90万元 | 否 | 否 |
| 7 | 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目 | 是 | 20,436.04(5) | 20,436.04 | - | 20,667.54(1) | 231.50 | 100.00% | 累计利润-6,299.55万元 | 否 | 否 |
| 8 | 辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目 | 是 | -(3) | - | - | - | - | —— | —— | —— | 是 |
| 9 | 大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目 | 是 | 39,001.18(3)(7) | 39,001.18 | - | 39,001.18 | - | 100.00% | 当期收益21.92万元，累计利润793.34万元 | 否 | 是 |
| 10 | 浦东高行地块开发项目 | 否 | 58,800.00 | 58,800.00 | - | 58,800.00 | - | 100.00% | 累计利润68,926.53万元 | 是 | 否 |
| 11 | 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | - | 50,693.73(1) | 693.73 | 100.00% | 当期收益362.01万元，累计收益66,806.63万元 | 是 | 否 |
| 12 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 否 | 844,738.71 (2)(4)(5)(7) | 844,738.71 | 9,347.83(7) | 844,888.59(1) | 149.88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 13 | 超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款 | 否 | 151,097.24 | 151,097.24 | - | 151,097.24 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 首次公开发行募投项目小计 | -- | 1,835,897.24 | 1,835,897.24 | 9,347.83 | 1,765,632.24 (1)(8) | -70,265.00 | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、阿富汗艾娜克铜矿项目 ：该项目开展西矿区Ⅱ期补充勘探，将西矿区资源提高到勘探级别，增加了128万吨铜资源量，使得该项目整体资源量增长到1236万吨。公司正在与阿富汗临时政府保持密切沟通联系，计划加快完成项目可行性研究论 | ||||||||||
| 证、进矿道路建设等前期准备工作，积极创造有利条件，改善项目投资效果，确保尽早与阿富汗临时政府共同推动项目取得实质性进展。 2、瑞木镍红土矿项目：项目自2017年实现年度达产后至今保持稳产高产，2018年至2024年持续盈利，累计收益已扭亏为盈。 3、陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目：项目所有设备调试完成，试生产过程顺利，但尚未达产，收益情况暂无法确定。 4、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目：钢结构市场门槛低竞争激烈，盈利少，冶金项目饱和，进军新领域技术储备不足。影响了项目产能的释放，影响了预期收益。 5、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：钢管生产多年来没有达到保本点，钢管产销量处于保本点以下，而人工费、检修费等加工成本居高不下，使公司利润总额处于亏损状态；德龙钢管公司已于2023年5月29日正式进入破产清算程序，法院破产清算管理人团队已经进场清算，目前部分资产包括房屋，车辆，钢管，配件正在拍卖过程中，截至2024年底剩余职工正在安置中，待管理人团队清算完成后进入破产后续程序。 6、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：本项目已按照可研方案完成了重型车间、模具车间、热处理车间、动力站房、综合楼、研发楼等厂房的建设施工和竣工验收实现了40MN、120MN多向模锻生产线建设投产，并完成300MN多向模锻液压机生产线设计。由于受到国内未推行锻造阀门相关规范的影响，多向模锻阀体的实际应用领域及市场需求量无法达到可研预计水平，300MN多向模锻液压机生产线已不具备实施条件。公司经审慎评估，决定终止本项目并办理结项手续，不再进行后续投入。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经2010年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币15亿元A股募集资金中的人民币7.5亿元变更为永久补充公司流动资金。经2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。（详见公司于2013年11月23日披露的相关公告）。经2022年度股东周年大会审议批准，将该项目节余募集资金及利息人民币1.4亿元变更为永久补充流动资金（详见公司于2023年6月27日披露的相关公告）。累计变更金额人民币10.85亿元。 2、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目：经2010年度股东周年大会批准，该项目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。 3、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：经公司2023年度股东周年大会批准，将该项目剩余募集资金本金及利息人民币0.93亿元用于永久补充流动资金。 |
| 募投项目先期投入及置换情况 | 以前年度募投项目先期投入及置换情况，详见公司分别于2009年12月30日、2011年3月31日及2012年8月30日披露的临时公告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1、2023年3月，经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币105,320万元，使用期限不超过一年（详见公司于2023年3月30日披露的临时公告）。截至2024年3月27日，公司以及下属子公司已将该次A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至A股募集资金专户。 2、2024年3月，经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币105,339万元，使用期限不超过一年；其中，大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目（以下简称“大型多向模锻件项目”）补充流动资金金额人民币9,348万元，使用期限自董事会审议通过之日起三个月（详见公司于2024年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币105,339万元暂时用于补充流动资金；其中，公司使用大型多向模锻件项目闲置募集资金人民币9,348万元用于暂时补充流动资金，截至2024年6月21日，公司已将上述闲置募集资金9,348万元归还至公司A股募集资金专用账户，使用期限未超过三个月（详见公司于2024年6月22日披露的临时公告）。截至报告期末，公司累计使用闲置A股募集资金人民币95,991万元暂时用于补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额形成原因 | 1、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：项目由公司下属中冶辽宁德龙钢管有限公司实施，项目总投资人民币3.45亿元，原拟投入A股募集资金人民币3.45亿元，目前项目固定资产投资已完成，已累计投入A股募集资金人民币2.07亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元属于募投项目结余资金。经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。 2、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：项目由公司下属中冶建筑研究总院有限公司实施，原拟投入A股募集资金人民币5.55亿元，项目实际累计投入募集资金4.28亿元，目前项目已全面完成可研建设规划，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.4亿元属于募投项目节余资金。经公司2022年度股东周年大会审议批准，将国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目节余募集资金及利息1.4亿元变更为永久补充流动资金。 3、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：由于受到国内未推行锻造阀门相关规范的影响，多向模锻阀体的实际应用领域及市场需求量无法达到可研预计水平，300MN多向模锻液压机生产线已不具备实施条件。公司经审慎评估，决定终止本项目并办理结项手续，不再进行后续投入。经公司2023年度股东周年大会批准，将该项目剩余募集资金本金及利息人民币0.93亿元用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 募集资金永久补充流动资金情况 | 注(2)(4)(5)(7) |
注（1）：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。注（2）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。经2023年6月26日召开的2022年度股东周年大会审议批准，将该项目节余募集资金及利息人民币1.4亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币10.85亿元。注（3）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。注（4）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息人民币31.21亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金(实际变更金额为人民币31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息)。
注（5）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。注（6）：此等募投项目尚未完成项目建设或尚未达产，暂时未能确认是否达到预期效益。注（7）：经2024年6月25日召开的2023年度股东周年大会审议批准，将“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”剩余募集资金及利息人民币0.93亿元用于永久补充流动资金。
注（8）：此处与前文数据差异为保留小数点后两位计算形成。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司本年度无新的用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金项目，以前年度募投项目先期投入及置换情况，详见公司分别于2009年12月30日、2011年3月31日及2012年8月30日披露的临时公告。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2023年3月，经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币105,320万元，使用期限不超过一年（详见公司于2023年3月30日披露的临时公告）。截至2024年3月27日，公司以及下属子公司已将该次A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还至A股募集资金专户。
2024年3月，经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币105,339万元，使用期限不超过一年；其中，大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目（以下简称“大型多向模锻件项目”）补充流动资金金额人民币9,348万元，使用期限自董事会审议通过之日起三个月（详见公司于2024年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币105,339万元暂时用于补充流动资金；其中，公司使用大型多向模锻件项目闲置募集资金人民币9,348万元用于暂时补充流动资金，截至2024年6月21日，公司已将上述闲置募集资金9,348万元归还至公司A股募集资金专用账户，使用期限未超过三个月（详见公司于2024年6月22日披露的临时公告）。截至2025年3月26日，公司以及下属子公司已将累计用于补充流动资金共计95,991万元全部归还至A股募集资金专户。
六、募集资金投向变更的情况
2024年6月，经公司2023年度股东周年大会审议批准，同意将大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目剩余募集资金及利息0.93亿元用于永久补充流动资金（详见公司于2024年6月26日披露的临时公告）。截至2024年
12月31日，大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目剩余募集资金（含利息）合计人民币0.93亿元已全部用于永久补充流动资金。
七、会计师意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月28日针对中国中冶2024年度募集资金存放与实际使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2025）专字第70062026_A02号），认为中国中冶的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度中国冶金科工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐人意见
经核查，中信证券认为，中国中冶2024年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）