明阳智慧能源集团股份公司2025年第二次临时股东大会材料

召开时间：2025年9月9日

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案二：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 ...... 41

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 42

议案四：关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案 ...... 43

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 50

议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 51

议案七：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 ...... 62

议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 71

议案九：关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 72

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、出席现场会议的股东可于2025年9月3日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2025年9月3日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。

四、登记手续

1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；

（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；

（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。

十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证。

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间现场会议时间：2025年9月9日15点00分网络投票时间：2025年9月9日9点15分至2025年9月9日15点00分

三、现场会议召开地点广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

四、会议议程

（一）会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2025年第二次临时股东大会会议开始，并介绍到会人员情况。

（二）逐项宣读并审议以下议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

2、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；

、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》；

、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》；

8、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

、《关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

（三）工作人员发放表决票。

（四）与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。

（五）工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。

（六）主持人宣读2025年第二次临时股东大会会议决议。

（七）见证律师宣读法律意见书。

（八）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。

（九）会议主持人宣布会议圆满闭幕。

议案一：关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况,公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行修改。本次修改包括：

1、全文“股东大会”调整为“股东会”，“首席财务官”调整为“首席财务官（财务负责人）”；

2、因董事会审计委员会依照《公司法》行使监事会权利，公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”等相关描述；

3、除前述两类修订外，其他修订情况如下：

本次章程涉及部分措辞修改，如“上市公司”改为“公司”、“本公司章程”改为“本章程”等不影响原条款含义的，不再进行逐条列示。因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。

公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司工商变更登记及章程备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

同时，本次《公司章程》的修订内容涵盖公司董事、高级管理人员的任职资格、行为规范、责任义务、离职管理等相关规定，为精简和优化公司的治理体系，本次《公司章程》修改经股东大会审议通过后，《董事、监事及高级管理人员自律守则》同步废止。

具体内容详见公司于同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司章程》。

请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案二：关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

请予审议。本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日披露的《股东会议事规则》。

请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案四：关于修订《股东大会网络投票工作制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《股东会网络投票工作制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改，《股东会网络投票工作制度》见附件。请予审议。本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

明阳智慧能源集团股份公司股东会网络投票工作制度

第一章总则第一条为规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）股东会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。第二条本制度所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址:http://vote.sseinfo.com）。第三条公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，且公司董事会不予配合的情形，股东会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。

第四条公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式中的一种。如同一表决权通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。

第五条公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的准备工作第六条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本制度第三条第二款的规定编制召开股东会的通知，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。第七条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本制度第三条第二款的规定及时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。第八条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。第九条在公司业务管理系统中提交公告时，公司需要核对业务申请中的网投数据，确认无误后提交。第十条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十一条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司

信息服务平台（网址：https://list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十二条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：

https://vote.sseinfo.com）征集实际持有人投票意见，征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。

股票名义持有人指：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

第三章网络投票的方法与程序

第十三条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十四条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十五条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第十六条同一股东如持有不同类别股份（包括A股、B股、优先股、恢复表决权的优先股）需分别进入股份类别对应的投票界面投票。

第十七条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。第十八条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本制度第十二条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。第十九条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。

第二十条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十一条本制度第十二条规定的证券公司、证金公司因融资融券、转融通业务作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：https://vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十二条本制度第十二条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上交所的相关规定执行。

第二十三条本制度第十二条规定的香港结算公司作为股票名义持有人通过上

交所网络投票系统行使表决权的，按照《香港中央结算有限公司参与沪通股上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。

第二十四条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十五条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十六条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十七条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十八条公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第二十九条公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第三十条股东会结束后，召集人应当按照本制度第三条第二款的规定编制股东会决议公告，并及时披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。第三十一条股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：

https://www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则第三十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十三条因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，以及上交所或者信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的，公司不承担责任。

第三十四条本制度所称“以上”含本数。

第三十五条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司原《股东大会网络投票工作制度》自动失效。

第三十六条本制度由董事会负责解释。

明阳智慧能源集团股份公司

2025年8月14日

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日披露的《董事会议事规则》。

请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案六：关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《独立董事工作制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

同时，为精简优化上市公司治理体系、提高决策效率，《独立董事年报工作制度》和《独立董事津贴管理办法》的主要内容将并入《独立董事工作制度》；该制度经股东大会审议通过后，《独立董事年报工作制度》和《独立董事津贴管理办法》将同步废止。《独立董事工作制度》见附件。

请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

明阳智慧能源集团股份公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为进一步完善明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益；同时为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，提高上市公司质量，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章独立董事的任职条件

第三条上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。

第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第五条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）如在其它境内上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过3家（含本公司），并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近

个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公

司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近

个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近

个月内受到上海证券交易所公开谴责或

次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满

个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第七条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第九条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应当披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见；并向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十一条对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

因触及本条规定情形独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的权利和义务

第十六条董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条公司不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第二十一条独立董事所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。有下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十四条独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第二十五条独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第五章独立董事履行职责的保障

第二十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

第二十七条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十八条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存10年。

第二十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。

第三十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第三十三条本制度所述独立董事的津贴为税前津贴，并由公司根据中国征收个人所得税的相关法律规定统一代扣代缴个人所得税。

独立董事津贴的发放方式为按月发放；发放时间及具体发放事宜由公司董事长负责。

第三十四条独立董事因履行以下职责所产生的合理费用，统一由公司据实予以报销：

（一）出席公司董事会及董事会下属委员会、独立董事专门会议等；

（二）列席公司股东会；

（三）根据《公司法》及《公司章程》等相关规定履行其他职责的任何情形。

第六章独立董事的年报工作职责第三十五条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行职责和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。

独立董事应当本着实事求是的态度，认真审阅年报相关内容，监督董事会和管理层真实反映公司的生产经营状况、客观地分析公司发展面临的形势。

第三十六条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行沟通的职责。沟通会应有书面记录及当事人签字。

第三十七条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十八条独立董事应密切关注公司年报编报过程中的信息保密情况，并应督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第七章附则

第三十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度所称“以上”，含本数；“过”、“低于”、“少于”，不含本数。

第四十一条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》和《独立董事津贴管理办法》自动失效。

第四十二条本制度由董事会负责解释。

明阳智慧能源集团股份公司

2025年8月14日

议案七：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司开展了对现行治理制度梳理的工作，鉴于公司对《公司章程》的相关章节进行了修改，为确保《控股股东和实际控制人行为规范》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改，《控股股东和实际控制人行为规范》见附件。

请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

明阳智慧能源集团股份公司控股股东和实际控制人行为规范

第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范所称控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章公司治理

第三条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第四条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第五条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第六条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第七条控股股东、实际控制人通过其控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方

配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。第八条控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。

控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：

（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争；

（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策；

（三）控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的

商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。第十一条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章信息披露第十二条控股股东、实际控制人应当指定相关部门或人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门或人员的联系信息。

第十三条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息和材料的真实、准确和完整。

第十四条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十五条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第十六条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第十七条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第十八条如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第十九条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第二十一条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第二十二条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。

第二十四条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利

益。第二十六条控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。

第四章股份交易、控制权转移第二十七条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约，根据相关法律法规免于发出要约的情形除外。

第三十二条控股股东、实际控制人转让控制权的，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

第三十三条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进

行合理调查。

第三十四条控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十六条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规定。

第五章其他规定

第三十七条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。

第三十八条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三十九条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第六章附则

第四十条本规范未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，按有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第四十一条本规范自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本规范生

效之日起，公司原《控股股东和实际控制人行为规范》自动失效。第四十二条本规范由董事会负责修订和解释。

明阳智慧能源集团股份公司

2025年8月14日

议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》有关条款进行修改。具体内容详见公司于同日披露的《募集资金管理制度》。请予审议。本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案九：关于公司董事会选举第三届董事会非独立董事候选人

的议案

各位股东：

公司为保证公司的各项运营计划顺利开展，公司将根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，进行董事会董事补选。

根据《公司章程》相关规定，由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，并由第三届董事会提名委员会对候选人实施资格审查，第三届非独立董事候选人提名如下：

董事会及股东推举以上董事候选人为公司第三届董事会非独立董事，任职期限自股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。

根据《公司章程》的规定，本议案将实行累积投票制。

附：公司非独立董事候选人简历

请予审议。

本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

公司非独立董事候选人简历:

1、张超女士，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学士学位。2017年1月至今，历任明阳智慧能源集团股份公司资本运营与资产管理部总经理兼智慧能源事业部副总经理、华东智慧能源研究院董事长、业务副总裁兼投资与资产管理部总经理；2023年3月至2023年9月任公司董事，2023年9月至今任公司副总裁。截至目前，张超女士未持有公司股份，为公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士和张瑞先生的近亲属。除前述外，张超女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

2、林茂亮先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。历任广东恒健投资控股有限公司风控法务部副部长、广东恒泰安投资有限公司副总经理、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司副总经理、广东恒健国际投资有限公司副总经理、广东恒健国际投资有限公司董事兼总经理、光大证券股份有限公司监事、迪瑞医疗科技股份有限公司董事等职务。现任广东恒阔投资管理有限公司总经理、易事特集团股份有限公司董事。

截至目前，林茂亮先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。