明阳智慧能源集团股份公司2024年年度股东大会材料

召开时间：2025年5月21日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 13

议案三：2024年度独立董事述职报告 ...... 15

议案四：2024年度财务决算报告 ...... 35

议案五：2024年年度报告正文及摘要 ...... 40

议案六：未来三年（2024-2026年度）股东回报规划 ...... 41

议案七：关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 44

议案八：关于非独立董事2024年度薪酬的议案 ...... 45

议案九：关于独立董事2024年度薪酬的议案 ...... 46

议案十：关于监事2024年度薪酬的议案 ...... 47

议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案 ...... 48

议案十二：关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案 ...... 51

议案十三：关于公司2025年度对外担保额度预计的议案 ...... 65

议案十四：关于公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案 ...... 74

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、出席现场会议的股东可于2025年5月16日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2025年5月16日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。

四、登记手续

1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；

（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）；

（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。

十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证。

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议召开时间现场会议时间：2025年5月21日15点00分网络投票时间：2025年5月21日9点15分至2025年5月21日15点00分

三、现场会议召开地点广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

四、会议议程

（一）会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2024年年度股东大会会议开始，并介绍到会人员情况。

（二）逐项宣读并审议以下议案：

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

、《2024年度独立董事述职报告》；

4、《2024年度财务决算报告》；

、《2024年年度报告正文及摘要》；

6、《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》；

、《关于2024年度利润分配方案的议案》；

8、《关于非独立董事2024年度薪酬的议案》；

、《关于独立董事2024年度薪酬的议案》；10、《关于监事2024年度薪酬的议案》；

、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；

12、《关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》；

、《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》；

14、《关于公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案》。

（三）工作人员发放表决票。

（四）与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。

（五）工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。

（六）主持人宣读2024年年度股东大会会议决议。

（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。

（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。

议案一：2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会按照《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：

一、公司2024年度整体经营情况2024年在高质量发展和国家“双碳”战略驱动下，中国经济社会启动全面绿色转型，新能源进入新的发展阶段，呈现以科技创新与产业创新深度融合，推动以新能源为主体的新型能源系统构建，引发新能源发展的新模式、新应用、新场景，迎来行业深度变革。

这一年，是明阳“三十年再出发”的元年。我们牢牢把握新能源智慧与普惠发展规律，以前所未有之策促进战略执行，筑圈建群深耕海上、沙戈荒、大通道等重点区域，谋划重大战略加速向中东部挺进，全力扭转市场格局。

董事会工作开展情况

（一）规范运作情况

2024年，公司共召开12次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

2024年，董事会共召集2次临时股东大会和1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：

（二）董事履职情况全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。在定期报告编制、内部控制有效性、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

2024年度，董事会审计委员会召开了5次会议，审议通过了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告等定期报告、日常关联交易预计、利润分配方案、会计政策变更、计提资产减值准备等合计19项议案；董事会薪酬与考核委员会召开了5次会议，审议通过了关于非独立董事2023年度薪酬的议案、关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案等合计9项议案；董事会战略委员会召开了1次会议，审议通过了关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案；董事会提名委员会召开了1次会议，审议通过了关于聘任公司副总裁及变更董事会秘书的议案。

二、公司治理情况

2024年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事

规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

2025年，公司在日常经营管理中将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

三、2025年主要工作思路

崭新的2025年，是明阳迈向世界一流企业、再启征程的关键时刻。我们坚信，明阳人必将超越自我、取得更卓越的成就。在未来的发展中，我们仍需保持坚定的战略定力、科学谋划整体布局、灵活应对各种变局，推动新一轮变革的深化实施，并以“变不可能为可能”的创新精神，不断开拓进取，打造出一个负责任、重诚信、有尊严并受人尊敬的国际一流品牌。

公司2025年的主要经营举措如下：

（一）坚持“三支柱”理念贯穿经营工作

我们始终坚持“以客户为中心、以市场为导向、以质量为根本”的经营理念，不断为客户创造持久价值，提供卓越的产品和服务。同时，我们注重提升系统运营能力，加快资源整合与效益转化，以推动企业实现高质量、可持续的发展。

（二）坚持“两海”战略纵深推进

通过打造新能源应用场景，不断牵引和释放市场需求；以“大海上战略”与“全球化战略”为双翼，紧抓海洋能源与海洋经济的发展机遇，牢牢占据海上漂浮式大风机的先发优势，积极推动面向深远海的“深蓝立体融合开发”。与此同时，我们以海外市场为新增长极，进一步强化能力中心建设，聚焦重点目标市场，着力构建国际化产业生态圈，全面提升全球竞争力。

（三）坚持创新驱动，打造绿色“新质生产力”

通过塑造“新质生产力”重构技术创新能力和产业链布局，致力于打造具备成本与市场双重竞争优势的国际及国内海陆产品线。我们将聚焦数字能源、海洋融合开发等关键技术领域，依托技术突破推动绿色低成本电力的实现，构筑全新的碳成

本竞争优势，并以绿色新动能引领绿色新经济的持续发展。

（四）坚持拓展应用场景，创造能源转型新模式推动技术与场景的深度融合，为“大海上”、“沙戈荒”、“绿电氢氨醇”、“绿色算力”及零碳园区等领域提供定制化解决方案，我们牢牢把握全球数字化与低碳化的市场机遇，将绿色资源禀赋转化为零碳产业经济的新动能，向产业集群化、全产业链及全生命周期价值创造不断延伸。

（五）坚持打造数字明阳，塑造智慧能源“新生态”通过搭建全球数字化、智慧化的能源管理体系，推动产品服务化、服务数字化、数字价值化及价值资本化的全链条转型，最终构建集团总部的“数字大脑”，为企业高效、智能化运营提供坚实支撑。

（六）坚持重构变革，开创固本善治“新局面”坚定推进明阳的全面重构。通过实施组织变革、体系优化以及机制创新，我们致力于全面提升规范化、法治化治理能力，为企业稳健高效发展提供坚实保障。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案二：2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司全体监事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司监事会2024年工作情况汇报如下：

一、监事会工作开展情况

报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，共召开7次监事会，并出具了相应的监事会意见。监事会关注公司经营决策、投资方案、生产经营计划落地与执行情况，通过与公司各部门沟通，及时了解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行业竞争对公司经营发展的影响，从监督与公司治理角度提出建议，与董事会和股东共同促进公司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况

2024年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规。

（四）公司对外担保情况2024年度，监事会对公司的对外担保进行了核查，认为报告期内公司发生的对外担保符合公司生产经营需要，决策程序合法、合规。

（五）对会计师事务所出具的审计报告的意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司2024年经营状况和各项经营指标。2025年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案三：2024年度独立董事述职报告

各位股东：

2024年度独立董事述职报告（朱滔）

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2024年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。

现将2024年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

朱滔，2012年12月至今任暨南大学管理学院会计系教师。2021年6月至今，任暨南大学财务与国有资产管理处处长。2022年8月至今任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开了12次董事会、3次股东大会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东大会并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报

并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：

2024年度，除对应当回避表决的议案外,本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况

2024年度，本人对各次董事专门委员会及独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参与公司2023年度业绩暨现金分红说明会、2024年半年度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会，广泛听取投资者的意见和建议。同时本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

（五）现场履职及公司配合情况

报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东大会及独立董事专门会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。

本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东大会及相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提供了有效的配合与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司2024年度发生的关联交易事项,本人均在董事会召开前进行了事前核查,召开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司财务和内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或解聘首席财务官（财务负责人）。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司原副总裁兼董事会秘书潘永乐先生因工作调动，辞任副总裁兼董事会秘书。公司聘任王成奎先生为公司副总裁兼董事会秘书。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案，本人认为董事会审议

程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司独立董事,2024年度本着独立客观的态度,本人勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。

2025年,本人将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在本人独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我表示由衷的感谢！

第三届董事会独立董事：朱滔

2024年度独立董事述职报告（刘瑛）按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2024年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。

现将2024年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况刘瑛，2015年6月至2021年7月任武汉大学法学院教授、博士生导师；2021年8月至今任中山大学法学院教授、博士生导师。2023年6月至今任阳普医疗科技股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开了12次董事会、3次股东大会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东大会并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：

2024年度，除对应当回避表决的议案外,本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况

2024年度，本人对各次董事专门委员会及独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场履职及公司配合情况

报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东大会及独立董事专门会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。

本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东大会及相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提供了有效的配合与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司2024年度发生的关联交易事项,本人均在董事会召开前进行了事前核查,召开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司财务和内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规

范公司财务运作起到了积极作用。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或解聘首席财务官（财务负责人）。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司原副总裁兼董事会秘书潘永乐先生因工作调动，辞任副总裁兼董事会秘书。公司聘任王成奎先生为公司副总裁兼董事会秘书。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,2024年度本着独立客观的态度,本人勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，

并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。

2025年,本人将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在本人独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我表示由衷的感谢！

第三届董事会独立董事：刘瑛

2024年度独立董事述职报告（王荣昌）

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2024年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2024年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王荣昌，2008年7月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023年2月至今任广州山水比德设计股份有限公司独立董事；2023年12月至今任深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事；2023年9月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开了12次董事会、3次股东大会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东大会并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：

2024年度，除对应当回避表决的议案外,本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况

2024年度，除对应当回避表决的议案外,本人对各次董事专门委员会及独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场履职及公司配合情况

报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东大会及独立董事专门会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人

员保持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。

本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东大会及相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提供了有效的配合与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司2024年度发生的关联交易事项,本人均在董事会召开前进行了事前核查,召开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司财务和内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或解聘首席财务官（财务负责人）。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司原副总裁兼董事会秘书潘永乐先生因工作调动，辞任副总裁兼董事会秘书。公司聘任王成奎先生为公司副总裁兼董事会秘书。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案，本人认为董事会审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,2024年度本着独立客观的态度,本人勤勉尽责,有效地履行

了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。

2025年,本人将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在本人独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我表示由衷的感谢！

第三届董事会独立董事：王荣昌

2024年度独立董事述职报告（施少斌）

按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2024年度本人忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。

现将2024年度履行职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

施少斌，2017年3月至2018年6月任中民投健康产业投资管理有限公司创始合伙人；2017年至今任广东贝英基金管理有限公司董事长；2017年5月任广州市人之母生物科技有限公司监事；2017年12月至2023年6月任天图控股集团股份有限公司独立董事；2018年至今任广州市医事助医公益促进会法定代表人；2020年2月至今任广州市宜禾健康产业发展有限公司执行董事、广州贝英企业管理咨询有限公司执行董事兼经理、广州贝旭科技有限公司监事；2022年9月至2024年6月任南宁百货大楼股份有限公司独立董事；2023年3月至2023年12月任广州菲尔医学检验有限公司；2023年9月至今任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

2024年度，公司共召开了12次董事会、3次股东大会，讨论定期报告、股权激励、对外担保、利润分配、关联交易等议案。本人按时出席了董事会和股东大会并认真

履行独立董事职责。每次会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，本人详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：

2024年度，除对应当回避表决的议案外,本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况

2024年度，除对应当回避表决的议案外,本人对各次董事专门委员会及独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票,未提出异议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部、年审会计师事务所沟通，严格履行相关职责。认真听取公司内部审计部的工作汇报，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平；积极与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场履职及公司配合情况

报告期内，本人通过出席董事会及董事会下属委员会、股东大会及独立董事专门会议，结合实地考察、管理层经营汇报等多种方式，掌握公司内部控制及财务状况。同时，本人通过电话、邮件及线上会议等形式，与公司管理层及董事会工作人员保持密切交流，持续跟踪公司生产经营、财务运作及重大事项进展，及时提出专业建议，切实提升董事会决策的科学性与公司治理的规范性。

本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，在召开董事会、股东大会及相关会议前准备会议材料，能对本人关注的问题予以充分的解释说明，对本人提出的改善建议能妥善的落实；同时，公司开通了通讯会议等接入方式，为本人履职提供了有效的配合与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司2024年度发生的关联交易事项,本人均在董事会召开前进行了事前核查,召开独立董事专门会议并独立发表了事前认可意见；本人认为公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则,有利于公司业务的正常开展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司财务和内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，为公司提供了优秀的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极作用。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或解聘首席财务官（财务负责人）。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司原副总裁兼董事会秘书潘永乐先生因工作调动，辞任副总裁兼董事会秘书。公司聘任王成奎先生为公司副总裁兼董事会秘书。经审查，本人认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司2024年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形。

报告期内，公司董事会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》等议案，本人认为董事会审议

程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议作为公司独立董事,2024年度本着独立客观的态度,本人勤勉尽责,有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展，从专业角度帮助公司完善治理架构；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，维护了公司和股东的合法权益。

2025年,本人将继续严格按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益。本人将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好地行使独立董事的职能。

在本人独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我表示由衷的感谢！

以上报告，请予审议。

第三届董事会独立董事：施少斌

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案四：2024年度财务决算报告

各位股东：

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

公司2024年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

二、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截止2024年12月31日，公司资产总额为8,679,450.12万元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动原因说明：

（1）应收票据：主要是收到商业承兑汇票增加所致。

（2）其他应收款：主要是出售风电场项目股权转让款增加所致。

（3）存货：主要是发出商品及电站产品开发成本增加所致。

（4）持有待售资产：主要是新增待出售电站项目所致。

（5）一年内到期的非流动资产：主要是一年内到期的大额存单增加所致。

（6）长期应收款：主要是融资租赁保证金增加所致。

（7）长期股权投资：主要是投资中信建投明阳新能源REITs基金所致。

（8）投资性房地产：主要是新增厂房出租所致。

（9）在建工程：主要是电站项目建设完工转固所致。

（10）使用权资产：主要是租赁减少所致。

（11）长期待摊费用：主要是升压站共用支出摊销完毕所致。

2、负债构成及变动情况截止2024年12月31日，公司负债总额为5,953,127.61万元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动原因说明：

（1）短期借款：主要是银行借款增加所致。

（2）预收款项：主要是新增预收厂房租金所致。

（3）应交税费：主要是本期缴纳税费增长导致应交税费余额下降所致。

（4）持有待售负债：主要是新增待出售电站项目所致。

（5）一年内到期的非流动负债：主要是归还一年内到期的应付债券所致。

（6）租赁负债：主要是应付融资租赁款减少所致。

3、净资产截止2024年12月31日，归属于上市公司股东的净资产2,623,747.38万元，比上年同期下降4.71%。

（二）经营成果2024年度公司实际营业总收入2,715,831.67万元，比上年同期下降3.43%，实际归属于上市公司所有者净利润34,611.45万元，比上年同期下降8.12%。

单位：万元

主要变动原因说明：

（1）财务费用：主要是利息支出增加及汇兑收益减少所致。

（2）其他收益：主要是进项税加计扣除增加所致。

（3）投资收益：主要是处置子公司产生投资收益增加所致。

（4）公允价值变动收益：主要是其他非流动金融资产公允价值下降收窄所致。

（5）资产处置收益：主要是处置非流动资产产生处置收益减少所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动原因说明：

（1）投资活动产生的现金流量净额：主要是电站项目投资现金支出同比减少以及大额存单赎回所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要是银行借款、应收账款保理融资减少以及偿还银行贷款增加所致。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案五：2024年年度报告正文及摘要

各位股东：

公司2024年年度报告及摘要的具体内容详见公司2025年

月

日披露的《明阳智慧能源集团股份公司2024年年度报告摘要》及《明阳智慧能源集团股份公司2024年年度报告》。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案六：未来三年（2024-2026年度）股东回报规划

各位股东：

为完善和健全明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增强利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》，具体内容如下：

一、股东回报规划的制定原则

股东回报规划的制定应符合国家相关法律法规及《公司章程》中利润分配相关条款的规定，充分重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

在利润分配政策的研究论证和决策过程中，公司应广泛听取独立董事和公众投资者的意见，充分发挥独立董事在利润分配方案决策的监督作用，强化投资者分红回报的制度保障。

二、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司战略规划、实际经营情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东，特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划

（1）利润分配的形式

未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的具体条件和比例

未来三年，除《公司章程》规定的可以选择不进行利润分配的情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配

的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票股利分配和公积金转增议案。

（3）差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）利润分配的决策机制和审议程序

公司在每个会计年度结束后，由公司管理层拟定利润分配方案，提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如遇到不可抗力、外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事和公众投资者的意见。

调整利润分配政策的议案需董事会审议通过并经独立董事发表意见后，提请股东大会审议，经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、未尽事宜及生效机制本规划未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规划如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案七：关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

截至2024年12月31日，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币4,981,879,471.71元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3041元（含税）。截至2025年4月24日（即本次董事会审议日），公司总股本2,271,496,706股，扣除公司回购专户的121,119,984股后，可参与本次利润分配的股份数为2,150,376,722股，以此计算合计拟派发现金红利653,929,561.16元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额809,197,717.00元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计1,463,127,278.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

422.73%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计653,929,561.16元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例188.93%。

本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案八：关于非独立董事2024年度薪酬的议案

各位股东：

为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2024年度非独立董事的薪酬方案如下：

非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案九：关于独立董事2024年度薪酬的议案

各位股东：

为强化董事勤勉尽责，保证公司持续稳定健康的发展，结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2024年度独立董事的薪酬方案如下：

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案十：关于监事2024年度薪酬的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《明阳智慧能源集团股份公司章程》，结合明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，2024年度监事的薪酬具体如下：

在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事均不单独领取监事津贴。

本议案公司第三届监事会第十三次会议监事回避表决，现提请各位股东审议。

议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案

各位股东：

一、交易情况概述

（一）交易目的随着公司国际业务量的持续增长，外汇头寸规模也不断扩大。在当前全球经济环境下，外币汇率及利率波动愈发频繁，对公司经营业绩产生的影响也随之增大。为有效应对外币汇率及利率大幅波动对公司经营的影响，降低汇率及利率风险，增强公司财务的稳健性，公司拟根据具体业务需求，开展外汇套期保值业务。

公司的套期保值业务是为了规避和防范外币汇率及利率风险，以日常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

（二）拟开展套期保值交易情况

1、实施主体：根据实际业务需要，实施主体可以是公司或公司合并范围内的全资或控股子公司。

2、交易方式：结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率互换、利率期权及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。

3、交易金额：公司拟以不超过48亿元人民币或等值外币的额度（额度范围内资金可滚动使用）与境内外金融机构开展外汇套期保值业务，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述预计额度。

4、资金来源：自有资金。

5、拟开展外汇套期保值业务期间：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。

6、授权事项：公司股东大会授权管理层在股东大会审议批准的额度范围和有效期内，根据实际需求和业务情况，审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使该项决策权及签署相关协议等法律文件。

二、审议程序公司本次开展外汇套期保值业务不构成关联交易。本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第十九次会议审议通过，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定风险。

1、汇率及利率风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配；

4、法律和信用风险：因相关法律发生变化或交易对手因财务状况恶化、信用评级下降等原因，无法履行外汇套期保值交易合同义务，给公司造成损失的风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。

2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，由财务部门负责统一管理公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，保证制度有效执行；

3、在选择交易对手前，严格审查其资质、信用评级、财务状况等，优先选择大型国有银行及国际知名金融机构，并定期跟踪评估。建立交易对手信用风险应急预案，一旦发现潜在信用问题，及时采取措施；

4、公司财务部门将实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，根据风险预警及时调整套期保值方案；同时，建立异常情况及时报告制度，控制业务风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）开展套期保值业务对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务是基于日常生产经营的需求，旨在规避汇率及利率波动风险，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。开展外汇套期保值业务有利于提升公司应对汇率和利率波动风险的能力，增强公司财务的稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（二）相关会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计核算处理，具体以年度审计结果为准。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案十二：关于公司2025年度日常关联交易额度预计的议

案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。注2：与三峡凤凰、德华芯片、接受关联人提供的租赁服务的交易金额未达到董事会审议标准，已根据《公司章程》经公司总经理签批。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计2025年将与关联方发生日常交易的具体情况如下：

单位：万元

注1：以上金额均为不含税金额，上表出现的合计数与各分项之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。注2：上表“实际控制人控制的其他下属企业”包括明阳电气（陕西）有限公司、华阳长青投资有限公司、明阳新能源投资控股集团有限公司、中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山电器”）、珠海横琴明阳供应链管理服务有限公司、揭阳明阳龙源电力电子有限公司（见注3）、久华基业（北京）科

技开发有限公司、内蒙古明阳风电设备有限公司、新疆瑞祥智慧农业科技发展有限公司等关联方。注3：2024年1月12日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于收购广东明阳龙源电力电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金向中山电器收购其持有的广东明阳龙源电力电子有限公司（以下简称“广东明阳龙源”）100%股权；广东明阳龙源存在两处租赁，（1）租赁公司全资子公司揭阳新能源科技有限公司的厂房，该租赁因本次收购后将从关联交易转为内部交易；（2）租赁中山电器的办公楼，该租赁因本次收购后将从内部交易转为关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）广东明阳电气股份有限公司企业性质：其他股份有限公司(上市)法定代表人：张传卫注册资本：31,220万人民币主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股41.82%）主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。

住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号。关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事兼高级管理人员、高级管理人员担任明阳电气的董事履约能力分析：明阳电气自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2024年9月30日，明阳电气总资产851,985.51万元，净资产444,475.07万元，2024年1-9月营业收入409,033.03万元，净利润43,567.08万元。以上数据来源于《广东明阳电气股份有限公司2024年第三季度报告》。

（二）中山市泰阳科慧实业有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张超

注册资本：3,000万人民币

主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）

主营业务：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工机械专用设备制造；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；非居住房地产租赁。

住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号。

关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司高级管理人员担任泰阳科慧的经理。

履约能力分析：泰阳科慧自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。

截至2024年12月31日，泰阳科慧总资产31,629.30万元，净资产17,059.81万元，2024年1-12月营业收入25,167.74万元，净利润4,476.99万元。以上数据均为未审数。

（三）北京博阳慧源电力科技有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：孙文艺注册资本：1,000万人民币主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；海上风电相关系统研发；配电开关控制设备研发；在线能源监测技术研发；储能技术服务；电子专用设备制造；工业互联网数据服务；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；信息系统集成服务；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理。住所：北京市海淀区东北旺西路58号院东侧C楼一层1001关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。履约能力分析：北京博阳自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2024年12月31日，北京博阳总资产15,946.24万元，净资产10,919.17万元，2024年1-12月营业收入16,286.14万元，净利润3,429.06万元。以上数据均为未审数。

（四）广东博瑞天成能源技术有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：肖正注册资本：5,010万人民币主要股东：广东明阳电气股份有限公司（持股100%）主营业务：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；集装箱制造；集装箱销售；电工仪器仪表销售；电子产品销售；电力电子元器件制造；电气设备修理；海上风电相关系统研发；海洋工程装备研发；电力行业高效节能技术研发。建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。

住所：中山市南朗街道横门兴业西路8号一楼101室关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。履约能力分析：博瑞天成自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2024年9月30日，博瑞天成总资产14,508.11万元，净资产4,582.69万元，2024年1-9月营业收入5,650.79万元，净利润-137.53万元。以上数据均为未审数。

（五）北京明阳氢能科技有限公司企业性质：其他

法定代表人：张传卫注册资本：2,231.25万人民币主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股49.30%）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造；货物进出口；气体、液体分离及纯净设备销售；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；大数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；新能源原动设备制造；能量回收系统研发；站用加氢及储氢设施销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；气体压缩机械销售；气体压缩机械制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；供应用仪器仪表制造；电池制造；电池销售；技术进出口；新材料技术推广服务；科技中介服务；信息系统集成服务；新能源原动设备销售；余热余压余气利用技术研发。特种设备设计。

住所：北京市昌平区能源东路1号院1号楼3层304-99关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员、时任高级管理人员担任明阳氢能的董事。履约能力分析：明阳氢能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2024年12月31日，明阳氢能总资产20，695.78万元，净资产15,789.50万元，2024年1-12月营业收入60.53万元，净利润-1120.55万元。以上数据均为未审数。

（六）中山德华芯片技术有限公司

企业性质：其他有限责任公司法定代表人：张超注册资本：9,432万人民币主要股东：广东明阳瑞德创业投资有限公司（持股50.89%）主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；技术进出口、货物进出口。

住所：中山市火炬开发区火炬路22号之二第3-4层关联关系概述：为公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制，公司高级管理人员担任德华芯片的董事。履约能力分析：德华芯片自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2024年12月31日，德华芯片总资产34,928.71万元，净资产22,111.33万元，2024年1-12月营业收入10,593.39万元，净利润1,294.08万元。以上数据均为未审数。

（七）中山瑞信智能控制系统有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：温建仁注册资本：1,030万人民币

主要股东：中山市南辰企业管理咨询有限公司、中山市建辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（合计持股51.22%）主营业务：研发、生产、销售：工业自动控制系统装置、智能设备、自动化设备；软件开发；投资办实业；货物或技术进出口。住所：中山市火炬开发区火炬路22号龙源楼一楼车间厂房101室关联关系概述：公司高级管理人员担任瑞信智能的董事。履约能力分析：瑞信智能自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2024年12月31日，瑞信智能总资产418.15万元，净资产-814.82万元，2024年1-12月营业收入273.32万元，净利润-344.32万元。以上数据均为未审数。

（八）南方海上风电联合开发有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王中权注册资本：80,000万元主要股东：南方电网综合能源股份有限公司（持股40%）主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；工程管理服务；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；海水淡化处理；休闲观光活动；企业管理咨询。

住所：珠海市桂山镇长梯巷8号203房

关联关系概述：公司高级管理人员担任南方联合的董事。履约能力分析：南方联合自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2024年12月31日，南方联合总资产362,680.24万元，净资产109,216.76万元，2024年1-12月营业收入37,749.67万元，净利润8,159.74万元。以上数据均为未审数。

（九）三峡新能源（凤凰）发电有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：唐栋注册资本：24,000万人民币主要股东：三峡（湘西）能源投资有限公司（持股51%）主营业务：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统运行维护服务；光伏发电设备租赁；风电场相关系统研发；储能技术服务；水环境污染防治服务；环保咨询服务。

住所：湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县凤凰产业开发区三期标准化厂房1栋综合楼一楼111室关联关系概述：公司高级管理人员担任三峡凤凰的董事。履约能力分析：三峡凤凰自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较好的履约能力，不属于失信被执行人。截至2024年12月31日，三峡凤凰总资产26,955.18万元，净资产8,390.00万元，2024年1-12月营业收入0万元，净利润0万元。以上

数据均为未审数。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：

向关联人采购原材料、销售产品和动力、提供劳务和服务、租赁服务；以及接受关联人提供的服务和租赁服务等关联交易。

2、关联交易定价政策：

关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

公司将根据日常经营的实际需要，决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体条款，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2025年度日常关联交易为公司正常生产经营活动所需，相关交易遵循公允、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

关联方的财务状况总体良好，履约能力稳定，风险可控，不存在潜在影响履约能力的情形。2025年度关联交易规模占公司同类业务比例较低，公司不会对关联方形成依赖,不会对公司的独立性构成影响。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。相关关联股东：张传卫、刘建军、王冬冬、叶凡、潘永乐、明阳新能源投资控股集团有限公司、宁波博蕴天成创业投资合伙企业（有限合伙）、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北海瑞悦创业投资有限公司、FirstBaseInvestmentsLimited、WiserTysonInvestmentCorpLimited、KeycorpLimited等关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

议案十三：关于公司2025年度对外担保额度预计的议案各位股东：

一、担保情况概述

为满足2025年度公司及其控股子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，公司拟为合并报表范围内的控股子公司（包括控股子公司之间，下同）提供担保，合计不超过人民币5,797,000万元，具体担保情况预计如下：

注：以上数据均为未审数。本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至本次股东大会审议通过之日起12个月内。

鉴于项目开展具有不确定性及相关担保条款尚需与银行和其他金融机构协商确定，为了不影响公司日常经营和项目建设需求，本次额度预计的被担保方不限于上表列示的控股子公司；即在不超过本次授权期限和担保预计总额的前提下，公司将根据实际情况，在合并报表范围内的全部控股子公司之间按照资产负债率70%以上的控股子公司之间和资产负债率70%以下控股子公司之间进行担保额度调剂,调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。其中，单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

本次担保事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至股东大会审议通过之日起12个月内。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，并授权公司相关人员代表公司签署担保合同及相关法律文件。

二、被担保人基本情况

上述公司的主要财务数据如下：

单位：元

注：以上数据均为未审数

三、担保协议的主要内容

上述担保事项经股东大会审议通过后，尚需与银行或其他金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营和项目建设资金的实际需求确定。

四、担保的必要性和合理性

公司对外担保事项是为满足公司及控股子公司日常经营需要及新能源项目建设资金需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。被担保方均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，财务风险处于可控范围内。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议案十四：关于公司2025年度向金融机构申请授信额度预计的议案

各位股东：

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）及各子公司根据日常经营及业务发展需要，2025年度拟向银行以及其他金融业等金融机构（以下简称“金融机构”）申请不超过人民币13,700,100万元授信额度，其中：经营类授信人民币9,070,000万元；项目类授信人民币4,630,100万元。申请授信额度及项目融资类授信的情况如下：

一、经营类授信

经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等，预计融资金额如下：

单位：万元

二、项目类授信

项目类授信需求是用于公司拟新增的项目建设，预计融资金额如下：

单位：万元

上述项目均为公司自主建设和运营，属于公司日常经营相关的主营业务范围，融资款项主要用于发电场的建设、运维、购置发电设备和固定资产及产业基地建设等生产经营活动。

三、授信情况说明

上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于公司无法精准预计出各家金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公司及子公司与金融机构签订的合同为准。为了不影响公司日常运营，在不超过上述授信额度的前提下，各金融机构拟授信额度可以相互调配，也可新增其他金融机构。

此外，鉴于项目建设受当地政策、资源调配、风险管控、预算成本等因素的影响，董事会提请股东大会授权在不超过上述授信额度的前提下，可根据实际需要新增项目。

本次事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一次审议年度授信额度预计的股东大会审议通过新的年度授信计划日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会及股东大会，并授权公司相关人员代表公司签署授信合同、协议、凭证等法律文件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。