中国核工业建设股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年六月

目录

议案1关于2024年董事会工作报告的议案 ...... 3

议案2关于2024年监事会工作报告的议案 ...... 10

议案3关于2024年独立董事年度述职报告的议案 ...... 15

议案4关于2024年财务决算报告的议案 ...... 16

议案5关于2024年利润分配预案及2025年中期分红计划的议案 ...... 18

议案6关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 19

议案7关于独立董事2025年薪酬方案的议案 ...... 20

议案8关于变更注册资本、修订《公司章程》并取消监事会的议案 ...... 21

议案1

关于2024年董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2024年董事会工作情况，拟定了《中国核建2024年董事会工作报告》。本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。附件：中国核建2024年董事会工作报告

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案1之附件

中国核建2024年董事会工作报告

2024年，公司深入贯彻落实习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，坚持和加强党的全面领导，切实增强核心功能、提高核心竞争力，聚焦治理体系和治理能力现代化建设，持续提升法人治理水平，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，引领保障公司高质量发展。

一、2024年度生产经营情况

2024年，公司坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”工作总基调，以中核集团“整体协同”年为契机，积极主动应对建筑业周期调整，多措并举稳增长、控负债，生产经营形势稳定。全年实现新签合同额1634.37亿元，同比增长8.50%；营业总收入1135.41亿元，同比增长3.80%；归属于上市公司股东的净利润20.64亿元，同比增长0.07%。

（一）核电工程建造领先优势持续夯实

公司立足服务国家“双碳”战略，从保障国家能源安全、核安全的角度，高质量、高标准推进国内核电工程建设。报告期内，公司新增中标14台核电机组建设项目；实现8台机组FCD、5台机组穹顶吊装、2台机组冷试、2台机组热试；截至报告期末，在建核电机组32台。同时，公司积极稳妥开拓核电建设的国际市场。报告期内，完成国际大科学工程ITER项目主机安装多个里程碑节点；承担英国HPC项目管道预制，高标准推进产品交付；与法国电力签署《核电先进建造专项协议》，开创性实现“管理咨询+技术咨询+科技研发+人员交流+产业链合作”的全景式合作，以工程建设板块协同推进核电产业链“走出去”。截至2024年年末，公司已累计建设96台核电机组，即将迈向连续高质量建造100台核电机组的历史性跨越。

（二）工业与民用工程高质量发展

公司持续优化工业与民用工程业务结构，市场开发向新而行，报告期内新能源业务新签合同额285.68亿元，同比增长11.71%，新签额占工业与民用工程新签合同总额的26.38%。公司成功进入海上风电、储能、抽蓄等新领域，新能源订单实现量、质双提升。报告期内，工业与民用工程海外市场拓展加速，以战略规

划、品牌管理、市场布局营销、履约监管、风险防范“五统一”推动国际化经营高质量发展，深耕中东、中亚、东南亚市场，成功签约迪拜项目MOU协议、签署迪拜达马克卡萨大厦超高层高端住宅项目、中标阿曼战略储备油库、印尼金光浆纸厂扩建项目等。报告期内，公司承建的工业与民用多个项目取得重大进展，其中全球功率最高溶液型医用同位素堆成功实现封顶、国内储量最大的LNG一期项目投产、舟山LNG项目“三顶同升”顺利实现、首套天然气常温法提氦装置试车成功。

（三）质量安全管理能力稳步提升

公司围绕“绝对责任、最高标准、体系运行、经验反馈”，大力推进核安全管理专项行动，全链条穿透，实现核电工程自查、复查、核查全覆盖。持续构建严密的核安全责任体系，聚焦重点领域和关键环节，开展焊接、无损检测等10个领域专项整治。全年获ICQCC国际金奖5项，获得省部级以上工程质量85项，其中国家级奖项25项，省部级奖项60项。围绕“强监管、控风险、促提升、出成果”系统推动“治本攻坚行动”，报告期内实现“零事故、零工亡、零污染”目标。全年获省部级以上安全环保奖项80项，其中全国类奖项27项。

（四）创新驱动发展新质生产力

公司锚定“智能制造、智能建造和数字化管理”三大创新方向发力，深化新一代信息技术与核电建造体系融合，建立智能工厂，推动核电“工厂化制造”，构建核电工程建造新模式、新标杆。公司持续构建集约化科技创新体系，组建成立科技委，建立“科技委+科研需求和管理部门+创新研究院+各级研发中心+重点实验室+创新联合体”体系，聚焦科技创新服务主业发展，《高温气冷堆标准体系研究与建设》等纳入中核集团“创新2030”项目，“核电装备制造产线机器人规模化应用示范项目”获批上海市发改委关于新一轮新型基础设施重大示范工程，14项成果在中国技术交易所挂牌和市场化推广。报告期内，鉴定科技成果35项，新增8项国际先进成果；获发明专利授权131项，同比增长20%；研发投产行业首条“预埋件智能制造产线”；研发覆盖焊接管理全流程的成套装备和管理系统。

（五）深化改革持续深入

公司深入推进重点领域改革，优化重大事项决策机制，推进监事会改革，中国特色现代企业制度持续完善；市场化经营机制不断健全，三项制度改革进一步

深化。公司大力发展新质生产力，加快布局战新产业，推进战新产业体系建设，加快传统产业数字化智能化绿色化转型升级步伐。公司适应战略需要推进组织变革，组建市场部、集采中心，深入研究推进各成员单位总部组织机构标准化。公司重视市值管理，研究制定相关行动方案，上市公司质量提升三年行动顺利收官。

二、董事会运作情况

公司董事会聚焦定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大事项的决策权，认真履行战略制定和评估、决策把关、防范风险等职责，董事会运行的规范性和有效性得到进一步提升。

（一）合规高效办好会，提升工作协同力

全年董事会共召开12次会议（第四届董事会第二十三至三十四次会议），合计审议81项议案，听取工作汇报5项，开展专题学习7项；此外董事会还召集5次股东大会，审议通过25项议案。每次董事会会前，根据议案类别认真组织董事会专门委员会、独立董事专门会或专题沟通会等，提前对部分重大议题事项进行深入讨论。历次会议均做到会前准备充分详实，议案材料内容完整、数据准确，并及时送达各位董事，为董事们深入研究和科学决策提供充分保障；会议过程中严格遵循议事规则，确保了每一项决策都能够凝聚集体智慧，科学合理且符合公司长远利益。相关决议合规披露。

（二）发挥定战略作用，提升战略引领力

一是研究确定公司“十五五”规划基本思路。召开董事会战略研讨会，专题研讨公司在“十五五”阶段面临的外部形势，深入分析公司改革发展存在的机遇与挑战，围绕增强核心功能、提升核心竞争力和加快发展新质生产力建言献策，为公司战略规划把脉定向，充分发挥董事会经营决策主体作用。二是制定发布了落实“提质增效重回报”行动方案。方案是深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神、落实国务院、国资委、证监会相关要求的重要举措，包括聚焦主业提质增效促进高质量发展、重视投资者回报稳定投资者预期、增强创新驱动力发展新质生产力、加强投资者沟通有效传递价值、完善公司治理夯实发展根基五大方面，积极助力高质量发展。

（三）发挥作决策作用，提升决策执行力

董事会充分发挥经营决策主体作用，重大决策事项做到会前合法合规审查和充分沟通，会中科学决策，会后监督落实，全年无否决议案。听取并审议总经理

工作报告、内控体系工作报告、合规管理工作报告等，向股东大会提交董事会工作报告、独立董事述职报告、决算报告、年度报告等，全面总结上一年度工作；听取并审议经营计划、融资计划等，向股东大会提交投资计划、年度预算等，努力做到既保证把关到位、提高决策质量又适应市场要求、提高决策效率。经理层根据董事会决策通过的各项计划，全力抓落实，挖潜增效，生产经营逆势上扬，“稳增长、控负债”取得显著成效。

（四）发挥防风险作用，提升风险控制力

董事会高度重视风险防控工作，指导建立全面管理机制，坚决守住不发生重大风险的底线。聚焦公司业务特点，组织经理层辨识评估企业重大风险，并指导制订全面风险管理报告，年度内风险管控情况整体态势良好。充分发挥董事会审计与风险委员会作用，积极落实最新政策法规要求，进一步优化委员会设置，完善委员会监督职责。2024年审计与风险委员会召开会议5次，审议议题达30项，涵盖公司财务情况、内控评价、风险评估、关联交易等多个重要领域，助力董事会及时发现问题、解决问题，有效防范各类风险，确保公司运营始终在合规轨道上前行。

三、董事会建设情况

（一）持续健全完善公司治理制度体系

建立并不断完善以章程为核心，“三重一大”决策制度为纽带，董事会授权制度为支撑，党委会、董事会、总经理、董事会专门委员会和董事会秘书工作规则为基础的多层公司治理制度体系，涵盖了加强党的领导、规范董事会建设、完善公司治理、强化监督保障等领域，推进制度体系更加务实管用、系统完备、上下贯通，并强化各项制度在治理运行中有效执行，保障决策质量，提高决策效率。2024年修编了公司章程（2次）、董事会授权管理规定、“三重一大”决策制度管理规定、所投资公司董事会评价细则、派出董事管理办法等规章制度，确保了董事会工作有章可循、有制可依。

（二）董事会配齐建强、构建科学

持续打造学习型董事会。扎实执行定期会议集中学习机制，与时俱进，聚焦党的二十届三中全会、新《公司法》、中央企业董事会建设工作推进会、证监会上市公司监管指引等结合公司实际开展专题学习，不断更新董事履职知识体系，提升董事认知度、自觉性、履职力。

按时完成2名独立董事的更换，2名新任独立董事分别具有财务、法律专业背景，与具有建筑行业背景的独立董事共同搭建了合法合规、多元专业的董事会架构。

（三）系统提升上市公司质量，积极传递公司价值

认真履行信息披露义务，严格把控信息披露质量，全年合规发布定期报告、临时公告及文件146份。通过业绩说明会、投资者热线、上证e互动等多渠道的沟通方式，全方位展示公司经营成果。成功承办中核集团第二届上市公司集中投资者交流季活动，同时成功举办公司上市八周年业绩说明会，进一步加深了投资者对公司的认识，树立良好的上市公司形象。2024年公司荣获上海上市公司协会独董制度改革优秀实践案例、公司治理和内部控制优秀实践案例、第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”、第五届“董秘好助手”奖等多项荣誉，充分体现了行业组织对公司治理与规范运作的肯定。

（四）上下联动，扎实推进子企业董事会建设

上下联动、一体推进子企业董事会能力建设走深走实。优化股东事务管理，通过对议案的协同审核推动本部能力提升、通过编制月报定期分析发现问题，使其成为全面了解和掌握各子企业重大生产经营情况、贯彻公司管理要求的重要举措，为董事会科学理性决策筑牢基础。试点公司治理同行评估，结合年度考评梳理董事会工作共性问题清单，推动举一反三、落实整改，强化制度建设和协调运转，提升公司治理和董事会建设工作的规范化与标准化水平。

四、下一年度董事会工作设想和计划

2025年，公司董事会将立足自身功能定位，着力构建科学、理性、高效的董事会，重点开展以下三个方面工作：

（一）推动高质量发展，打造世界一流特色高端建筑安装企业

以公司“2345发展思路”为指引，以卓越绩效模式导入为抓手，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，久久为功推动公司高质量发展，奋力打造世界一流特色高端建筑安装企业。

（二）坚持安全发展，防范化解重大风险挑战

一是坚决守住安全生产底线红线，扎实推进安全生产治理体系和治理能力现代化。二是坚决确保核安全“绝无一失”，始终做到最高标准、最严要求。三是坚决化解重点领域安全风险。聚焦重点领域风险防控，围绕资产负债率、“两金”、

现金流管控等，持续采取挂牌督办、特别监管、动态跟踪等更加精准有效的措施。

（三）完善公司治理体系，保障高效规范运作

一是认真落实《公司法》和监管新规要求，修订完善公司章程、董事会议事规则、专委会工作细则等规章制度，做好制度机制的有序衔接；二是依法依规完成监事会改革；三是按期完成董事会换届，保障公司治理体系高效规范运作。2025年是决胜“十四五”收官和谋划“十五五”承上启下的关键之年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实国务院国资委中央企业董事会建设工作推进会精神，进一步加强董事会建设，加快完善中国特色现代企业制度，为全面推进核工业强国建设做出新的更大贡献！

议案2

关于2024年监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2024年监事会工作情况，拟定了《中国核建2024年监事会工作报告》。本议案已经公司第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

附件：中国核建2024年监事会工作报告

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案2之附件

中国核建2024年监事会工作报告

2024年，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会以切实维护公司利益和全体股东权益为宗旨，以《公司法》等法律法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等相关规定为依据，认真履行了监督职责，积极有效的开展工作，及时依法独立行使职权，维护公司、股东及员工的合法权益。

一、报告期内主要工作

报告期内监事会严格履行监督职责，促进公司规范运营，具体开展了以下工作：

（一）监事会治理结构调整情况

报告期内，监事会收到公司监事刘宁先生的辞职报告，因工作原因，刘宁先生将不再担任公司监事。2024年7月9日公司第四届监事会第十八次会议、2024年8月27日公司2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举监事的议案》，同意推荐梁松涛先生为公司监事。目前公司第四届监事会共设3名监事，其中职工监事1名，由公司职代会选举产生；股东推荐监事2名。监事会结构合理，配置完整，充分保证了监事会的有效运行。

（二）监事履职尽责情况

一是列席股东大会及董事会。报告期内公司监事会成员按规定列席了2024年董事会12次和股东大会5次，全面了解公司重大经营管理事项，依法对历次会议的召开程序和决议事项进行监督，并根据需要发表意见及提出建议。通过列席会议，对公司董事和高级管理人员的合规履职行为进行有效监督。

二是强化监事会监督履职能力。公司监事通过积极参与中核集团派出董监事培训班，参加学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神轮训，参加中核大讲堂，参加独立董事制度改革专题网络培训，积极提升自身履职能力。

三是定期检查公司财务及运营情况。通过与公司经营层和相关职能部门的交流，定期审阅公司年报、财务报告，定期对重要成员单位开展调研等方式，依法对公司财务情况、资金管理情况、生产经营、风险防控等方面进行监督检查，了

解和掌握公司运营情况，防范发生经营管理风险和财务风险，进一步强化监督职能。

四是监事会召开情况。2024年，公司共召开了8次监事会会议，共审议44项议案。本着对全体股东负责的精神,监事会恪尽职守,对每项议案都进行认真讨论,仔细分析,保证合法合规性。具体情况如下：

二、监事会发表意见情况

报告期内，监事会根据要求就公司定期报告、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成等发表意见。

三、2025年工作计划

2025年,公司监事会将严格按照《公司法》等相关规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，维护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促使公司持续、健康发展。公司监事会将严格贯彻落实上市公司监事会改革的相关要求，确保监事会职能由董事会审计与风险委员会全面承接，保证公司监督工作的连续性与有效性。

议案3

关于2024年独立董事年度述职报告的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2024年独立董事工作情况，分别拟定了《中国核建2024年独立董事履职情况报告》（吴万良、陈力、严臻）。

本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所公告，具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案4

关于2024年财务决算报告的议案各位股东、股东代表：

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)经审计后出具了标准无保留意见审计报告，具体情况如下：

1.合并范围

2024年末，公司法人企业户数为158户，其中：总部及二级子企业22户，三级子企业125户，四级子企业11户。

2.资产状况

2024年末，公司资产总额2,258.86亿元，同比增长4.9%，资产负债率81.59%，降低0.54个百分点。

3.经营成果

（1）收入完成情况

2024年，公司完成营业收入1,135.41亿元，同比增长3.80%，其中核电工程完成营业收入322.12亿元，同比增长34.63%；工业与民用工程完成营业收入

693.19亿元，同比下降7.73%。

（2）经济效益情况

2024年，公司实现利润总额31.45亿元，同比增长1.66%；实现净利润27.91亿元，同比增长0.29%；实现归属于母公司所有者的净利润20.64亿元，同比增长

0.07%。基本每股收益0.58元/股，同比降低0.01元/股。加权平均净资产收益率

8.95%，同比下降0.99个百分点。

4.现金流量情况

（1）经营活动

2024年，公司经营活动产生的现金流量净额-33.40亿元，同比增加净流出

30.25亿元，其中销售收现939.80亿元，同比减少4.63亿元，购买商品劳务支出808.72亿元，同比增加42.24亿元。

（2）投资活动

2024年，公司投资活动现金净流出10.12亿元，同比减少流出14.58亿元。

（3）筹资活动

2024年，筹资活动现金净流出21.34亿元，同比减少净流入62.08亿元。本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，信永中和会计师事务所出具的《审计报告》已于2025年4月30日在上海证券交易所公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案5

关于2024年利润分配预案及2025年中期分红计划

的议案

各位股东、股东代表：

综合考虑公司所处的行业和实际发展情况，公司制定了2024年度利润分配方案及2025年中期分红计划。本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露《关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红计划的公告》，具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案6

关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据监管要求，公司编制了《中国核建2024年年度报告》及其摘要，本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，并于2025年4月30日在上海证券交易所公告，具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案7

关于独立董事2025年薪酬方案的议案各位股东、股东代表：

根据相关监管规定和业务需要，公司参考同行业及其它可比央企上市公司独立董事的薪酬水平，并充分考虑公司的发展现状和独立董事的激励效果，公司独立董事按照10000元人民币/月（税前）发放。本议案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年6月30日

议案8

关于变更注册资本、修订《公司章程》并取消监事会

的议案

各位股东、股东代表：

2024年7月1日新《公司法》正式施行，2025年3月28日中国证监会发布《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，为落实相关法律法规及监管要求，公司结合实际情况，对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订内容如下：

1.变更公司注册资本。公司已于4月8日完成可转债到期兑付工作并在上海证券交易所披露《关于“核建转债”到期兑付结果暨股份变动的公告》，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表（截至4月7日），公司股本总数变更为3,013,834,212股，根据相关规定将注册资本由3,011,456,359元变更为3,013,834,212元。

2.取消监事会，删除监事会、监事相关内容，由审计与风险委员会行使监事会职权，进一步调整专门委员会有关规定，《监事会议事规则》相应废止。

3.新增控股股东和实际控制人、独立董事章节。

4.调整股东会、董事会职权。

5.其他适应性修订；同时根据修订后的《公司章程》，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，并于2025年6月21日在上海证券交易所披露《关于变更注册资本、修订<公司章程>并取消监事会的公告》，具体内容请参考相关公告。

现提交股东大会，请审议。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2025年6月30日