股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-020
中国铝业股份有限公司关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司
的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议批准了《关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的议案》，同意公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）与中铜西藏矿业有限公司（以下简称“中铜西藏”）、西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”）以现金出资共同设立合资公司，其中，宁夏能源拟出资人民币113,925.83万元，持有合资公司23.90%的股权。有关前述事项详情，请见公司于2025年3月1日披露的《中国铝业股份有限公司关于中铝宁夏能源集团有限公司拟参股设立合资公司的公告》（公告编号：临2025-009）。
2025年4月3日，宁夏能源与中铜西藏、西藏开投就上述设立合资公司事项正式签署了《出资合作协议》，主要内容如下：
| 签约主体： | 甲方：中铜西藏矿业有限公司 乙方：中铝宁夏能源集团有限公司 丙方：西藏开发投资集团有限公司 |
| 注册资本 及出资： | 1.合资公司设立时的注册资本为人民币4,766,771,080.00元。 2.合资公司设立时各股东的出资额及合资公司的股权结构如下： （1）甲方以现金作为出资，认缴注册资本：2,674,158,575.88元，持有公司56.1%的股权。 （2）乙方以现金作为出资，认缴注册资本：1,139,258,288.12元，持有公司23.9%的股权。 |
| 间不超过规定时间90日的，视为按时缴足。缴足应缴出资的时间超过规定时间90日的，则自第91日起，至缴足之日止，应当向已按时足额缴纳出资的协议其他方每日支付应缴未缴金额0.03%的违约金。协议其他方按其已实缴出资的比例分配前述违约金。本条款违约金计算上限是90日。 5.如一方提前告知协议其他方，或在约定缴纳出资期限届满后第180日仍未足额缴纳出资，则守约方有权选择采取下述方式解决： 守约方不解除本协议的，守约方有权选择缴纳违约方尚未缴纳的出资额，或者选择调减公司的注册资本。在上述情况下，各方的出资比例根据守约方的选择进行相应调整，合资公司内部组织机构的构成方式由出资方根据届时新的出资比例协商确定，违约方应当遵循诚实信用原则予以配合；守约方有权要求违约方支付其到期未缴纳出资额5%的违约金。 | |
| 费用承担： | 1.合资公司因设立产生的费用由甲方先行垫付，待合资公司设立后前述费用由合资公司一次性支付给甲方。 2.合资公司不能成立时，因设立合资公司的行为所产生的债务和费用，由全体出资人向有关债权人承担连带责任，但各出资人之间按其认缴的出资比例分别承担责任。 |
| 利润分配及亏损承担： | 1.合资公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金后，如果有可供分配利润，各方根据公司章程及股东约定，按年度及各实缴出资对公司的净利润进行分配。 2.合资公司经营亏损的，各方按各认缴出资分担公司亏损。 |
| 违约责任： | 1.若任何一方出现以下情况，视为该方违约： （1）一方未履行、不及时履行、不完全履行或未适当履行本协议项下义务，并且在协议其他方发出要求其履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行； （2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序； |
| 任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 5.除本协议有特别约定外，违反本协议项下金钱给付义务的，应当以应付未付款金额为基准，每迟延一天按照万分之五向守约方支付违约金直至全部债务清偿完毕之日止。前述违约金不足以弥补因此给守约方或权利人造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。 6.本条项下的损失包含直接损失、间接损失、因违约行为导致守约方给第三人造成的损失、因违约方违约行为导致享有优先权一方因实际行权时间与应当行权时间不同造成的价差损失。 7.违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费或仲裁费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用应当由违约方继续承担。 8.本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。 | |
| 协议生效 条件： | 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。 |
特此公告。中国铝业股份有限公司董事会2025年4月3日
备查文件：中铜西藏矿业有限公司、中铝宁夏能源集团有限公司、西藏开发投资集
团有限公司签署的《出资合作协议》