浙文影业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

二〇二五年五月

会议须知

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

1.股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到秘书处确认的人员不得进入会场。

2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，不能违反股东大会秩序。

3.股东大会召开期间，股东要求在大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，每位股东发言时间一般不超过5分钟。

4.公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，股东提问时不能打断会议报告人的报告或其它股东的发言，且应当提出与本次股东大会议案相关的问题，最后股东对各项议案进行表决。

5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

6.本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱或交给大会工作人员，大会秘书处及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票、监票和清点工作。

7.会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由国浩律师（杭州）事务所进行法律见证。

8.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。

浙文影业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程召集人：浙文影业集团股份有限公司董事会召开时间：2025年5月8日（周四）14:30会议召开地点：浙江省杭州市拱墅区体育场路370号浙江文化大厦18楼公司会议室会议方式：现场结合网络主持人：傅立文董事长会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、宣布本次股东大会审议事项

三、审议会议议案

（一）审议《2024年年度报告及摘要》；

（二）审议《2024年度董事会工作报告》；

（三）审议《2024年度监事会工作报告》；

（四）审议《2024年度财务决算报告》；

（五）审议《2024年度利润分配方案》；

（六）审议《关于2024年度董事、监事薪酬的议案》；

（七）审议《关于2025年度对外担保预计的议案》；

（八）审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购产品的议案》；

（九）审议《关于制定<独立董事津贴制度>的议案》。

四、股东发言、提问时间

五、议案表决

（一）通过计票人和监票人名单

（二）与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票

（三）计票、监票

六、宣布现场表决结果

七、宣读会议决议

八、律师发表见证意见

九、会议结束

浙文影业集团股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案一

2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及其他相关规定的要求，编制了公司《2024年年度报告及摘要》。

报告期内，公司实现营业收入304,041.88万元，同比增长6.10%；实现归属于上市公司股东的净利润12,014.69万元，同比增长19.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,991.10万元，同比增长73.58%。公司经营活动产生的现金流量净额为32,455.03万元，同比增长138.03%。

详细内容请查阅公司2025年4月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案二

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《浙文影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙文影业集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，深耕细植主营业务，完善提升公司治理水平，持续加强与投资者的沟通交流，有效保障公司和全体股东的合法权益。现将董事会2024年度工作情况及2025年度工作计划汇报如下：

一、2024年度公司整体经营情况

报告期内，公司实现营业收入304,041.88万元，同比增长6.10%；实现归属于上市公司股东的净利润12,014.69万元，同比增长19.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,991.10万元，同比增长73.58%。公司经营活动产生的现金流量净额为32,455.03万元，同比增长138.03%。

整体经营情况详见《浙文影业集团股份有限公司2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，公司共召开了9次董事会会议，董事会审议并通过了所有议案，具体情况如下：

会议届次

人的议案》；

3.《关于暂不召开股东大会的议案》。

第七届董事会第六次会议

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年公司共召开

次股东大会，公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会及独立董事专门会议。报告期内，专门委员会按照《公司章程》和各自工作细则的要求认真履行职责，就相关事项进行了前置审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，整体提升决策的质量。

报告期内，审计委员会召开

次会议、提名委员会召开

次会议、薪酬与考核委员会召开

次会议、独立董事专门会议召开

次会议，各专门委员会对所审议的事项无异议。

（四）信息披露工作情况2024年，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求高质量完成了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告共

份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告及其他公告文件共

份，信息披露内容真实、准确、完整，确保投资者及时了解公司重大事项。

（五）投资者关系管理工作情况公司高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、现场调研、投资者热线、投资者电话会议、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。

报告期内，公司顺利召开上海证券交易所2023年度暨2024年第一季度、2024年半年度、2024年三季度共

次线上业绩说明会，实现业绩说明会各季度全覆

盖。公司积极参与券商组织的线下投资者交流会，接待30余家券商、投资机构进行现场调研，通过与各类投资者积极沟通，及时将公司经营情况、发展战略通过资本市场渠道传递给投资者，构建并维护投资者对公司的信任，维护二级市场股价稳定。在常态化投资者关系管理方面，通过及时回复上证e互动股东提问、接听投资者热线电话等方式，及时准确回复投资者问题，未有因回复问题不当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。

（六）独立董事履职情况公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《浙文影业集团股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的相关规定，在2024年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席股东大会、董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（七）组织学习培训，提高董监高的规范意识为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会对外积极响应浙江省证监局、上海证券交易所的号召参与多项合规培训，对内通过线上结合线下的形式组织董监高学习了新“国九条”、董监高减持新规等有关内容，促进强化守法合规意识，提高履职尽责效果。

三、2025年董事会工作计划2025年度，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步加强学习，提高认识，锚定公司功能定位和关键作用，把握大势，抢抓机遇，强化经营管理，高效整合资源，提升发展质量，以提高公司核心竞争力为核心要义，持续为全体股东创造价值，推动企业高质量长远发展。董事会将具体聚焦以下方面推进公司稳健发展：

（一）规范运作，强化治理公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，推动完善上市公司治理体系建设，重点深入推进党的领导与法人治理有机融合，进一步厘清上市公司“一委三会一层”管理体系权责边界。坚持目标引领、问题导向和有解思维，强化提升董事会等各

主体专业化履职效能。不断健全运营管控机制，坚持“管好”与“放活”两手抓，推动实现精简高效、运行专业的管理模式，为形成更加系统完备、科学规范、运行高效的现代化企业治理体系奠定牢固基石。2025年度，公司董事会将继续强化上市公司规范运作，严格按照相关监管要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，持续提升信息披露质量，主动接受社会和投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。

（二）压实主责，锚定主业2025年度，公司董事会将进一步聚焦主责主业，以增强国有控股上市公司核心竞争力和高质量发展能力为目标开展相关工作。影视板块强调内容为本，着眼宋韵文化、千万工程、共同富裕等蕴含浓浓“浙江味”的创作素材，深挖历史名人、经典传说、民间故事等中华优秀传统文化的创作源泉，坚持“双效”合一、“三性”统一，精细打磨IP与作品，扎实推进重点项目的研创及投资合作，高质量创制新时代文艺精品。纺织板块继续发挥“压舱石”的重要作用，以“降成本、提效益”为工作主线，紧盯各条线关键技术研发及效益提升，坚定不移做好国内外生产基地稳产运营工作。同时，围绕历史经典产业谋划“文化+制造”文章，进一步推动双主业融合发展，不断焕发产业发展新动能。

（三）深化改革，创新提质2025年度，公司董事会将重点关注公司落实深化改革创新相关行动，汇聚形成发展新质生产力的强大动力。一是有力促进与文投各板块间协同合作，通过联动之江编剧村、浙江省古建筑设计研究院、浙江文化空间发展有限公司、浙江文投古镇文旅发展有限公司等文投系企业，深化互通互动，共建共享、优势联合，充分凝聚发展动能。二是充分发挥上市公司资本运作的平台功能，积极响应资本市场新“国九条”等政策，整合省文投集团旗下影视资源，开展优质企业和项目并购重组。三是着眼内容策划、制作、宣发全链条，聚焦新场景和新可能，靶向痛点和需求，分阶段布局“AI+”影视，通过AI新兴科技赋能打造产业创新底座，逐步实现影视生产流程的智能化升级，打通技术应用和发展所需的“最后一公里”。

（四）筑牢底线，严控风险2025年度，董事会将持续增强风险意识，强化防范化解风险能力。一是继续以制度建设为重要抓手，完善风控体系防范全流程，深入实施制度“废改立”

工作，加强优化风险管控体系、合规管理体系建设，有效识别研判、推动防范化解重大风险，守牢国有控股上市公司合规底线。二是充分发挥审计委员会、独立董事的监督作用，加强与内外部审计机构的沟通协作，做优做强审计监督职能，充分发挥经营监督的核心职能，动态追踪抓好整改闭环，切实提高化解风险能力。三是坚决筑牢“红线”意识，树立“底线”思维，抓细抓实安全生产，落实规章制度夯实安全生产根基，完善检查机制、强化专项整治，为公司生产经营发展保驾护航。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案三

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行监事会职权和义务，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将监事会2024年主要工作情况作如下报告：

一、监事会召开会议情况

报告期内公司共召开了7次监事会会议，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效，各位监事出席情况如下：

监事姓名

监事会审议并通过的事项如下：

债逆回购产品的议案》；

9.《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。

监事也通过列席董事会、股东大会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》、股东大会决议以及股东的利益进行了有效监督。

二、监事会对有关事项的监督检查情况

（一）公司生产经营及财务情况

报告期内，监事会对公司生产经营情况、财务制度和财务状况进行了监督和检查，于定期报告节点对财务报表、财务决算报告、定期报告及相关信息披露文件进行了认真审阅。

公司目前生产经营活动正常，财务核算体系健全、运作规范。报告期内编制的定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，公司定期报告能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（二）公司关联交易情况

报告期内，监事会对《关于签订委托管理合同暨关联交易的议案》进行了认真审议。

审议关联交易事项时，独立董事就关联交易进行了前置审议。监事会认为关联交易的实施是控股股东履行《关于避免同业竞争的承诺》的具体举措，有助于解决和力辰光与上市公司在影视业务方面的同业竞争问题，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）公司对外担保情况

报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相

关规定，无违规对外担保情况，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。

（四）公司内部控制执行情况报告期内监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，公司内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的相关要求，未发现存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。

（五）公司依法运作及股东大会决议执行情况监事会认为：股东大会、董事会会议能严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，决议内容合法有效；公司董事和高级管理人员执行职务时能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律法规和《公司章程》等各项规章制度或损害公司利益和股东权益的行为。

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议情况进行了监督。监事会认为董事会能够认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，报告期内未发现有损害股东利益的行为。

三、总体评价

2024年度，监事会严格遵守《公司法》《公司章程》等法律法规规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行监事的各项职责。2025年度，监事会将继续遵循《公司法》《公司章程》等法律法规规定，完善对公司依法运作的监督管理，及时了解核查公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，监督和督促公司管理层规范运作，确保公司董事会及经营层的依法经营。同时加强自身履职能力建设，提升监督检查水平、增强风险防范意识，维护好公司利益和全体股东权益。

本议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

报告期内，公司实现营业收入304,041.88万元，同比增长6.10%；实现归属于上市公司股东的净利润12,014.69万元，同比增长19.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,991.10万元，同比增长73.58%。公司经营活动产生的现金流量净额为32,455.03万元，同比增长138.03%。

公司2024年末资产总额为359,264.09万元，较上年增加了45,750.63万元，负债总额为205,515.32万元，较上年增加了33,697.19万元，资产负债率为

57.20%，资本结构保持稳定。

具体情况如下：

一、2024年度主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元币种：人民币

主要会计数据

2024年末

（二）主要财务指标

（三）报告期内，营业收入较上年上涨的原因纺织板块积极应对复杂国际局势，抓好强基转型，塑造竞争新优势，2024年度业务订单增量明显，纺织业务实现营业收入同比增加26,362.01万元，同比增长9.66%。

（四）报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅增加的主要原因

1.公司通过精细运营，纺织实业稳步提升，纺织业务实现营业收入增长。

2.公司通过精细化的资金管理，不仅收获了较为丰厚的汇兑收益，也有效降低了利息支出。即便在我国存款利率普遍下调的背景下，公司依然保持了利息收入的总体平稳，从而实现了财务费用的整体下降。

3.公司通过优化财务管理，有效利用了以往年度积累的可抵扣损失，从而实现了企业所得税费用的合理降低。

（五）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年增加的主要原因

公司本期净利润增加、应收票据和应收账款下降、纺织板块期末银行承兑汇票保证金减少及公司付现费用减少。

二、资产负债表变化较大的主要项目分析

单位：万元币种：人民币

项目名称

1.应收款项融资比上年末减少2,175.29万元，下降

60.58%，主要是报告期内公司期末持有的信用等级较高的银行开具的银行承兑汇票减少。

2.预付款项比上年末增加1,061.11万元，增长

31.44%，主要是报告期内纺织板块预付采购款增加。

3.其他流动资产比上年末增加8,790.95万元，增长

113.55%，主要是报告期内公司期末持有的未到期银行理财产品增加。

4.长期股权投资比上年末减少88.82万元，下降44.48%，主要是报告期内公司投资中广影音公司亏损而计提权益法核算的长期股权投资损失。

5.投资性房地产比上年末增加4,010.53万元，主要是报告期内公司计划将酒店房产对外出租，因此将房产从固定资产调整为投资性房地产核算。

6.固定资产比上年末增加11,672.91万元，增长42.67%，主要是报告期内公司越南生产基地建设完工转入固定资产，机器设备、电子及其他设备增加。

7.在建工程比上年末减少3,476.33万元，下降76.63%，主要是报告期内公司越南生产基地建设完工和待安装设备安装完成转入固定资产，导致期末在建工程减少。

8.使用权资产比上年末增加7,644.62万元，增长334.58%，主要是报告期内纺织生产基地续租厂房，导致期末使用权资产增加。

9.递延所得税资产比上年末增加4,452.47万元，增长308.76%，主要是报告期内存货跌价准备、可抵扣亏损及已计提未支付可抵扣暂时性差异增加。

10.应付票据比上年末增加6,549.32万元，增长34.94%，主要是报告期内开具银行承兑汇票用于支付货款增加。

11.应付职工薪酬比上年末增加2,462.62万元，增长35.78%，主要是报告期内公司规模扩大、人员增长和业绩提升，相应计提薪酬成本增加。

12.一年内到期的非流动负债比上年末增加2,019.13万元，增长366.52%，主要是报告期内纺织生产基地续租厂房，导致期末一年内到期的非流动负债增加。

13.租赁负债比上年末增加6,936.72万元，增长672%，主要是报告期内纺织生产基地续租厂房，导致期末租赁负债增加。

三、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：万元币种：人民币

科目

管理费用

1.财务费用比上年同期减少1,799.94万元，下降193.85%，主要是公司通过精细化的资金管理，不仅收获了较为丰厚的汇兑收益，也有效降低了利息支出。即便在我国存款利率普遍下调的背景下，公司依然保持了利息收入的总体平稳，从而实现了财务费用的整体下降。

2.经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加18,820.09万元，增长

138.03%，主要是公司本年净利润增加、应收票据和应收账款下降、纺织板块期末银行承兑汇票保证金减少及公司付现费用减少。

3.投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少21,605.92万元，主要是报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和购买理财产品支出较上年同期增加，而处置固定资产收回的现金较上年同期减少。

4.筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加26,547.48万元，主要是报告期内取得借款收到的现金扣除偿还债务支付的现金后的净流入和收到的流贷、票据和信用证保证金较上年同期增加，支付租金较上年同期减少。

5.资产处置收益比上年同期减少935.62万元，下降82.82%，主要是上年同期公司处置办公楼实现收益，而报告期内无此情形。

6.营业外收入比上年同期增加267.67万元，增长219.63%，主要是报告期

内无须支付款项和赔偿收入较上年同期增加。

7.营业外支出比上年同期减少134.09万元，下降46.14%，主要是报告期内支付的赔偿金较上年同期减少。

8.所得税费用比上年同期减少3,924.73万元，下降77.51%，主要是公司通过优化财务管理，有效利用了以往年度积累的可抵扣损失，从而实现了企业所得税费用的合理降低。

四、主营业务分行业情况分析

报告期内公司实现主营业务收入289,243.02万元，较上年同期增加15,615.72万元，同比增长5.71%。主营业务成本245,712.41万元，较上年同期增加17,463.27万元，同比增长7.65%。

单位：万元币种：人民币

主营业务分行业情况

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案五

2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为12,014.69万元。截至2024年12月31日，合并报表中未分配利润为-99,436.80万元，母公司报表中未分配利润为-101,318.74万元，不满足《公司章程》规定的利润分配条件。因此，公司2024年度利润分配预案为：

不进行现金分红，不以资本公积转增股本、不派送红股。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案六

关于2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

按照公司薪酬制度的相关规定，结合公司2024年度经营情况及各董事、监事的履职情况，2024年度公司董事、监事的薪酬如下：

姓名

公司董事、监事的工资薪酬考核符合公司内部的考核流程，未发现薪酬计算

与发放有问题，工资披露数和实际发放数一致。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议。因议案涉及全体董事、监事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事、监事回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

议案七

关于2025年度对外担保预计的议案各位股东及股东代表：

根据公司2025年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对全资子公司江苏鹿港科技有限公司（以下简称“鹿港科技”）、江苏鹿港乐野科技有限公司（以下简称“乐野科技”）、张家港保税区艾莎国际贸易有限公司（以下简称“艾莎国际”）和全资孙公司江苏鹿港天纬科技有限公司（以下简称“天纬科技”）的融资业务活动提供担保，担保额度不超过14亿元；江苏鹿港科技有限公司对江苏鹿港天纬科技有限公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.5亿元。本次累计提请批准的对外担保合计总额为14.5亿元。本次没有反担保，公司对外担保没有逾期的情况。

一、担保情况概述

根据公司2025年度生产经营所需资金的融资安排，为帮助全资子公司、全资孙公司获得资金支持，满足其日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，公司拟对全资子公司和全资孙公司的融资业务活动提供担保，公司的全资子公司拟对全资孙公司的融资业务活动提供担保，担保额度合计不超过

14.5亿元，具体事项如下：

1.公司为全资子公司和全资孙公司提供连带责任担保，担保额度不超过14亿元；公司的全资子公司对全资孙公司的融资业务活动提供担保，担保额度不超过0.5亿元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等金融担保方式，每笔担保金额及担保期间以最终签订的具体合同约定为准。

2.在担保额度内，公司可根据实际经营需要，在公司董事长审批后将担保额度在公司合并报表范围内各主体间作适度调剂，包括但不限于下表中全资子公司及全资孙公司。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

3.担保授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开之日止。

4.本次担保额度具体情况如下：

（1）预计为2024年末资产负债率超过70%的公司提供的担保额度如下：

单位：万元币种：人民币

序号

（

）预计为2024年末资产负债率未超过70%的公司提供的担保额度如下：

单位：万元币种：人民币

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本信息

1.企业名称：江苏鹿港科技有限公司统一社会信用代码：91320582251505054C成立日期：1998年3月2日注册地：塘桥镇鹿苑注册资本：45,000万元法定代表人：缪进义经营范围：纺织领域内的技术研发；毛线、毛纱、化纤、针纺织品、毛条制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。医用口罩生产；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：面料纺织加工；针纺织品及原料销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰制造；服饰研发；特种劳动防护用品生产；面料印染加工；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；羽毛(绒)及制品制造；皮革制品销售；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.企业名称：江苏鹿港天纬科技有限公司统一社会信用代码：91320582MA235U0W4W成立日期：2020年11月17日注册地：苏州市张家港市塘桥镇花园村第五组80号注册资本：10,000万元法定代表人：袁爱国经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺纱加工；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；会议及展览服务；服装制造；服饰制造（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.企业名称：江苏鹿港乐野科技有限公司统一社会信用代码：91320582785593167B成立日期：2006年4月10日注册地：张家港市塘桥镇花园村注册资本：25,000万元法定代表人：黄海峰经营范围：纺织领域内的技术研发；生产高档织物面料的织染及后整理加工与各类针织纱、特种纱线，销售自产产品；并从事服装及上述同类产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.企业名称：张家港保税区艾莎国际贸易有限公司统一社会信用代码：913205926689787897成立日期：2007年11月14日注册地：张家港保税区纺织原料市场818A室注册资本：2,000万元法定代表人：缪进义经营范围：纺织原料、针纺织品、五金、服装、钢材、建材的购销，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），转口贸易，国内保税区企业间的贸易及同区外有进出口经营权企业间的贸易。

（二）被担保人的财务数据

单位：万元币种：人民币

公司名称

科技有限公司

三、担保计划的主要内容本次累计提请批准的对外担保合计总额为14.5亿元，自2024年年度股东大会审议通过后生效，上述担保额度在决议有效期内可循环滚动使用。上述担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度。

公司将在担保发生时在本担保额度内签署担保协议，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与商业银行办理担保手续、签署相关法律文件，每笔担保金额及期限等条款以最终签订的具体合同为准。公司将严格按照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年3月31日，公司及全资子公司对外担保余额为49,402.11万元人民币，占公司2024年度经审计的归属于母公司净资产的32.62%，没有逾期担保情况。除为公司全资子公司及全资孙公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。

五、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足全资子公司、全资孙公司经营需要，保障业务持续、稳健发展，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案八

关于使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购产品的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司及下属子公司闲置自有资金使用效率，为公司及股东创造更大的收益，在确保不影响公司正常经营和自有资金正常使用计划的情况下，公司拟利用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购产品，增加资金收益。具体情况如下：

一、本次委托理财概述

（一）投资金额

在授权期限内使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买银行、券商理财产品及国债逆回购产品。在规定期间内可滚动购买，任一时点持有未到期投资总额不超过人民币5亿元。

（二）资金来源

公司及子公司的闲置自有资金。

（三）投资方式

本次委托理财可投资于安全性高、流动性好、风险低的银行、券商理财产品和国债逆回购产品。公司拟进行委托理财投资品种的发行主体为具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构。发行主体与公司、公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系。

（四）具体实施方式

在有效期和额度范围内，公司授权管理层负责实施，公司财务负责人负责指导财务部门具体操作。

（五）投资期限

自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、投资风险分析及风控措施

尽管公司及子公司拟授权投资品种为低风险银行、券商理财产品和国债逆回购产品，属于安全性高、流动性好的理财产品，但受宏观经济、金融市场等因素影响，不排除投资理财事宜受到市场风险、信用风险、管理风险等风险因素影响，

因此实际收益无法预期。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司拟采取如下措施：

1.公司将严格筛选投资标的，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。公司财务部门对公司的投资理财产品进行日常管理、核算和记账，确保相关产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保投资理财资金安全。

2.公司将及时分析和跟踪产品投向、净值变化等情况，如发现有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4.公司董事会将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司及子公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险银行、券商理财产品及国债逆回购产品，不会影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展，有利于增加资金收益、保障公司股东的利益。

公司将购买的理财产品及国债逆回购产品列示计入相关资产科目，取得的理财收益计入利润表“投资收益”或“财务费用”科目。

本议案已经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案九

关于制定《独立董事津贴制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《浙文影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为确保独立董事勤勉尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审议，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，公司特制定《独立董事津贴制度》。详细内容请查阅附件《浙文影业集团股份有限公司独立董事津贴制度》。本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

附件

浙文影业集团股份有限公司独立董事津贴制度

第一条根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《浙文影业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，为确保独立董事勤勉尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审议，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，特制定本津贴制度。

第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。

第四条津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币80,000元。

第五条以上津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事津贴自股东大会选举其担任独立董事当日起计算，每半年度发放一次。

独立董事因换届、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间计算该津贴数额。

第六条独立董事按《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等合理费用按照公司内控管理等相关制度进行报销。

第七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度与《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规及章程执行。

第八条本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过后正式实施。